此 乃 要 件 請 即 處 理
如 閣 下 對 本 通 函 的 任 何 部 份 或 對 應 採 取 的 行 動 存 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 閣 下 的 股 票 經 紀
或 其 他 註 冊 證 券 商、銀 行 經 理、律 師、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。
如 閣 下 已 出 售 或 轉 讓 名 下 所 有 中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 的 股 份， 閣 下 應 將 本 通 函 同
隨 附 之 代 表 委 任 表 格 及 回 執 立 刻 交 予 購 買 人 或 受 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 銀 行、持 牌 證 券
商 或 其 他 代 理 人 以 轉 交 給 購 買 人 或 受 讓 人。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準
確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 的 內 容 所
產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 導 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
本 通 函 僅 供 參 考，並 不 構 成 收 購、購 買 或 認 購 本 行 證 券 的 邀 請 或 要 約。
中國工商銀行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
股 份 代 號：1398
(1)2026 年 中 期 利 潤 分 配 方 案
(2)發 行 股 份 的 一 般 性 授 權
(3)擬 根 據 一 般 性 授 權 發 行A股
及
(4)2026 年 第 二 次 臨 時 股 東 會 通 知
中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 謹 訂 於2026年9月29日（星 期 二）下 午 二 時 五 十 分 假 座 中 國 北 京
市 西 城 區 復 興 門 內 大 街55號 中 國 工 商 銀 行 總 行 舉 行 臨 時 股 東 會，會 議 通 知 載 於 本 通 函 的 第
如 閣 下 欲 委 任 代 表 出 席 臨 時 股 東 會， 閣 下 須 按 隨 附 的 代 表 委 任 表 格 上 印 列 之 指 示 填 妥
及 交 回 表 格。H股 股 東 須 將 代 表 委 任 表 格 交 回 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，惟 無 論 如 何 最
遲 須 於 臨 時 股 東 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 前24 小 時 以 專 人 送 遞、郵 寄 或 傳 真 方 式 交
回。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 閣 下 屆 時 仍 可 親 身 出 席 臨 時 股 東 會 或 其 他 任 何 續 會，
並 於 會 上 投 票，但 在 此 情 況 下，委 任 代 表 之 文 件 將 被 視 為 已 經 撤 銷。
如 閣 下 擬 親 身 或 委 任 代 表 出 席 臨 時 股 東 會，須 於2026年9月24日（星 期 四）或 之 前 將 填 妥
的 回 執 交 回 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 或 本 行 董 事 會 辦 公 室。
本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站(www.icbc-ltd.com)
及 香 港 交 易 所「披 露 易」網 站( www.hkexnews.hk )， 閣 下 可 在 本 行 網 站 下 載 或 閱 覽 前 述 文
件，或 在 香 港 交 易 所 網 站 瀏 覽。倘 本 通 函 的 中 文 版 本 與 英 文 版 本 有 任 何 不 一 致，概 以 中 文
版 本 為 準。
目 錄
頁數
定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
附錄一 － 本 行 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 方 案 的 論 證 分 析 報 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
附錄二 － 本 行 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 募 集 資 金 使 用 可 行 性 報 告 . . . . . . . . . . . . . 41
附錄三 － 本 行 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 攤 薄 即 期 回 報、
填補措施及相關主體承諾事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
附錄四 － 本 行 未 來 三 年（2026年-2028年）股 東 回 報 規 劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
臨時股東會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
—i—
定 義
於 本 通 函 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 含 義：
「A股」 指 本 行 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00 元 的 普 通 股，以 人 民 幣
認 購 及 買 賣，並 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市
「A股 發 行 方 案」 指 本 行 的 A 股 發 行 的 方 案，詳 情 載 於 本 通 函。根 據 本 次 發
行 將 予 發 行 的A股 在 所 有 方 面 彼 此 之 間 及 與 於 本 次 發 行
時 已 發 行 的A股 享 有 同 等 權 益
「A股 股 東」 指 A股 持 有 人
「該 公 告」 指 本 行 日 期 為2026年9月6日 有 關（其 中 包 括）本 次 發 行 的 公
告
「《公 司 章 程》」 指 《中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 章 程》，經 不 時 修 訂、補 充
或以其他方式修改
「本 行」 指 中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司，一 家 在 中 國 註 冊 成 立 的 股
份 有 限 公 司，其H股 在 香 港 聯 交 所（H股 股 份 代 號：1398）
掛 牌 上 市；其A股 和 境 內 優 先 股 在 上 海 證 券 交 易 所（A股
股 份 代 號：601398及 境 內 優 先 股 代 號：360011、360036）
掛牌上市
「董 事 會」 指 本行董事會
「核 心 一 級 資 本」 指 核 心 一 級 資 本(Common Equity Tier 1 capital)
「湖 南 中 煙」 指 湖 南 中 煙 工 業 有 限 責 任 公 司，於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公
司，為 中 國 煙 草 的 全 資 子 公 司
「上 海 煙 草」 指 上 海 煙 草 集 團 有 限 責 任 公 司，於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公
司，為 中 國 煙 草 的 全 資 子 公 司
—1—
定 義
「雲 南 中 煙」 指 雲 南 中 煙 工 業 有 限 責 任 公 司，於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公
司，為 中 國 煙 草 的 全 資 子 公 司
「中 國 煙 草」 指 中 國 煙 草 總 公 司，於 中 國 法 律 下 成 立 的 全 民 所 有 制 企 業
「《中 國 煙 草 股 份 指 本 行 與 中 國 煙 草 認 購 人 訂 立 日 期 為2026年9月6日 的 附 條
認 購 協 議》」 件生效的股份認購協議
「中 國 煙 草 認 購 人」 指 中 國 煙 草、上 海 煙 草、雲 南 中 煙、湖 南 中 煙 及 湖 南 煙 草
的統稱
「中 國 煙 草 認 購 事 項」 指 中 國 煙 草 認 購 人 根 據A股 發 行 方 案 及《中 國 煙 草 股 份 認 購
協 議》認 購A股
「《公 司 法》」 指 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》，經 不 時 修 訂
「《附 條 件 生 效 的 指 本 行 與 中 國 煙 草 認 購 人 訂 立 日 期 為2026年9月6日 的《附 條
戰 略 合 作 協 議》」 件 生 效 的 戰 略 合 作 協 議》
「關 連 人 士」 指 具 有 香 港《上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義
「中 國 證 監 會」 指 中國證券監督管理委員會
「董 事」 指 本行董事
「臨 時 股 東 會」 指 本 行 擬 於2026年9月29日（星 期 二）召 開 的2026年 第 二 次 臨
時股東會
「一 般 性 授 權」 指 股 東 將 於 臨 時 股 東 會 上 授 予 配 發、發 行 及 ╱ 或 處 理 新 增
A股 及 ╱ 或H股 的 一 般 性 授 權
「本 集 團」 指 本行及其子公司
—2—
定 義
「H股」 指 本 行 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00 元 的 普 通 股，以 港 幣 認
購 及 買 賣，並 於 香 港 聯 交 所 上 市
「H股 股 東」 指 H股 持 有 人
「港 幣」 指 港 幣，香 港 法 定 貨 幣
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「香 港《上 市 規 則》」 指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》，經 不 時 修 訂
「香 港 聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「湖 南 煙 草」 指 中 國 煙 草 總 公 司 湖 南 省 公 司，於 中 國 法 律 下 成 立 的 全 民
所 有 制 企 業，為 中 國 煙 草 的 全 資 子 公 司
「本 次 發 行」 指 本 行 根 據A股 發 行 方 案 發 行A股
「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 2026 年9 月6 日，即 本 通 函 付 印 前 確 定 其 中 所 載 若 干 資 料
的最後實際可行日期
「財 政 部」 指 中華人民共和國財政部
「《財 政 部 股 份 認 購 指 本 行 與 財 政 部 訂 立 日 期 為2026年9月6日 的 附 條 件 生 效 的
協 議》」 股份認購協議
「財 政 部 認 購 事 項」 指 財 政 部 根 據A股 發 行 方 案 及《財 政 部 股 份 認 購 協 議》認 購
A股
「金 融 監 管 總 局」 指 國家金融監督管理總局
「定 價 基 準 日」 指 本次發行的發行期首日
—3—
定 義
「中 國」 指 中華人民共和國
「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣
「《證 券 法》」 指 《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》，經 不 時 修 訂
「香 港 證 監 會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「股 份」 指 A股 及 ╱ 或H股
「股 東」 指 股份持有人
「股 份 認 購 協 議」 指 《財 政 部 股 份 認 購 協 議》及《中 國 煙 草 股 份 認 購 協 議》的 統
稱。於 股 份 認 購 協 議 日 期 前 的 最 後 一 個 交 易 日，A 股 於
上 海 證 券 交 易 所 的 收 市 價 為 人 民 幣8.13元
「認 購 人」或 指 財政部及中國煙草認購人
「特 定 對 象」
「認 購 事 項」 指 財政部認購事項及中國煙草認購事項
「%」 指 百分比
為 方 便 說 明，除 另 有 指 明 外，本 通 函 內 人 民 幣 兌 換 為 港 幣 乃 按 港 幣1.00 元 兌 人 民 幣
何 其 他 匯 率 換 算。
—4—
董 事 會 函 件
中國工商銀行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
股 份 代 號：1398
執 行 董 事： 註 冊 地 址：
廖林先生 中國北京市西城區
劉珺先生 復 興 門 內 大 街55號
段紅濤先生 郵 編：100140
王景武先生
非 執 行 董 事：
董陽先生
鍾蔓桃女士
劉芳女士
獨 立 非 執 行 董 事： 香 港 營 業 地 址：
陳德霖先生 香 港 中 環 花 園 道3號
赫 伯 特•沃 特 先 生 中 國 工 商 銀 行 大 廈33樓
莫 里•洪 恩 先 生
陳關亭先生
李偉平先生
李金鴻先生
致股東
敬 者：
(1)2026年 中 期 利 潤 分 配 方 案
(2)發 行 股 份 的 一 般 性 授 權
(3)擬 根 據 一 般 性 授 權 發 行A股
及
(4)2026年 第 二 次 臨 時 股 東 會 通 知
I. 序言
本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供 有 關（其 中 包 括）(i)2026年 中 期 利 潤 分 配 方 案 的 詳 情；(ii)一 般
性 授 權 詳 情；(iii)根 據 一 般 性 授 權 的A股 發 行 方 案；及(iv)臨 時 股 東 會 通 知 連 同 代 表 委 任 表
格 的 詳 細 資 料，以 便 閣 下 就 是 否 投 票 贊 成 或 反 對 臨 時 股 東 會 上 的 建 議 決 議 案 作 出 知 情 決
定。
茲 提 述 該 公 告 以 及 本 行 日 期 為2026年8月28日 的 截 至2026年6月30日 止 六 個 月 中 期 業 績
公 告。
—5—
董 事 會 函 件
II. 關 於 發 行 股 份 一 般 性 授 權 的 議 案
根 據 相 關 法 律 法 規、本 行 證 券 上 市 地 上 市 規 則 以 及《公 司 章 程》的 規 定，本 行 提 請 臨 時
股 東 會 審 議 發 行 股 份 一 般 性 授 權，以 單 獨 或 同 時 配 發、發 行 及 ╱ 或 處 理 數 量 不 超 過 一 般
性 授 權 獲 臨 時 股 東 會 批 准 之 日 本 行 已 發 行A股 及 ╱ 或H股 各 自 數 量 的10%的 新 發 行 股 份，
發 行 價 格 原 則 上 不 低 於 定 價 基 準 日 前20個 交 易 日（不 含 定 價 基 準 日）本 行A股 股 票 交 易 均 價
（按「進 一 法」保 留 兩 位 小 數）。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 行 已 發 行269,612,212,539股A股 及86,794,044,550股H股。待 一
般 性 授 權 獲 批 准 後，假 設 於 臨 時 股 東 會 前 已 發 行A股 及 已 發 行H股 的 數 目 並 無 變 動，董 事
會 可 單 獨 或 同 時 配 發、發 行 及 ╱ 或 處 理 最 多26,961,221,253 股A股 及 ╱ 或8,679,404,455 股H
股。
董 事 會 已 進 一 步 提 請 股 東 於 臨 時 股 東 會 上 授 權 董 事 會 辦 理 本 行 註 冊 資 本 變 動 事 宜，以
反 映 本 行 根 據 一 般 性 授 權 而 獲 授 權 發 行 的 股 份，並 對《公 司 章 程》中 與 發 行 完 成 後 股 份 情 況
和 註 冊 資 本（如 涉 及）有 關 的 條 款 作 出 其 認 為 適 當 及 必 要 的 修 訂，以 及 採 取 任 何 其 他 所 需 行
動 及 辦 妥 其 他 所 需 手 續 以 實 現 依 據 一 般 性 授 權 所 實 施 的 股 份 發 行 行 為。
一 般 性 授 權 自 其 獲 臨 時 股 東 會 通 過 之 日 起 至 下 列 三 者 中 最 早 日 期 止 的 期 間 有 效：(i)本
行 下 屆 股 東 年 會 結 束 時；(ii)授 予 一 般 性 授 權 的 特 別 決 議 案 通 過 之 日 後12個 月 屆 滿 之 日；及
(iii)本 行 股 東 於 股 東 會 上 通 過 特 別 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 根 據 一 般 性 授 權 的 特 別 決 議 案 賦 予 董
事 會 授 權 之 日。
III. 擬 根 據 一 般 性 授 權 發 行A股
根 據《公 司 法》
《證 券 法》和《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理 辦 法》等 相 關 法 律、法 規 和 規
範 性 文 件 的 規 定，本 行 經 逐 項 自 查 論 證，認 為 本 行 符 合 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 的 有 關 條
件。
根 據 上 述 規 定，本 行 擬 定A股 發 行 方 案。A股 發 行 方 案 詳 情 載 列 下 文。
—6—
董 事 會 函 件
(A) A股 發 行 方 案
(I) 發行的證券種類和面值
本 次 發 行 的 股 票 為 本 行 境 內 上 市 人 民 幣 普 通 股（A股），每 股 面 值 人 民 幣1.00元。
(II) 發 行 方 式 和 發 行 時 間
本 次 發 行 將 採 取 向 特 定 對 象 發 行 的 方 式，將 在 經 上 海 證 券 交 易 所 審 核 通 過 並 獲 得 中 國
證 監 會 同 意 註 冊 的 批 覆 有 效 期 內 擇 機 發 行。若 國 家 法 律、法 規 等 制 度 對 此 有 新 的 規 定，本
行 將 按 新 的 規 定 進 行 調 整。
(III) 募 集 資 金 規 模 及 用 途
本 次 發 行 募 集 資 金 規 模 不 超 過 人 民 幣 1,000.0 億 元（含 本 數）
（相 當 於 港 幣 約 1,156.6 億
元），在 扣 除 相 關 發 行 費 用 後 將 全 部 用 於 補 充 本 行 的 核 心 一 級 資 本。募 集 資 金 規 模 以 經 相
關 監 管 機 構 最 終 審 核 批 准 的 發 行 方 案 為 準。
(IV) 發 行 對 象 及 認 購 方 式
本 次 發 行 的 發 行 對 象 為 財 政 部、中 國 煙 草、上 海 煙 草、雲 南 中 煙、湖 南 中 煙 及 湖 南 煙
草，即 認 購 人。財 政 部 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣700億 元，中 國 煙 草 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣100億
元，上 海 煙 草 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣50億 元，雲 南 中 煙 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣50億 元，湖 南 中
煙 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣50億 元，湖 南 煙 草 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣50億 元，認 購 金 額 將 按 照 監
管 機 構 最 終 批 覆 的 募 集 資 金 規 模 確 定。發 行 對 象 已 與 本 行 簽 訂 股 份 認 購 協 議，擬 以 現 金 方
式 認 購 本 行 本 次 發 行 的A股 股 票。
本 行 可 就 本 次 發 行 與 中 信 証 券 股 份 有 限 公 司 及 中 國 國 際 金 融 股 份 有 限 公 司 等（彼 等 各
自 為 獨 立 第 三 方）訂 立 慣 常 的 承 銷 協 議，該 協 議 將 於 相 關 決 議 案 在 臨 時 股 東 會 上 獲 相 關 股
東 批 准 後 生 效。中 信 証 券 股 份 有 限 公 司 及 中 國 國 際 金 融 股 份 有 限 公 司 亦 將 根 據 中 國 適 用 的
監 管 規 定 被 委 任 為 本 次 發 行 的 保 薦 人，以 協 助 本 行 辦 理 與 本 次 發 行 相 關 的 事 宜。
—7—
董 事 會 函 件
財 政 部 作 為 香 港《上 市 規 則》定 義 的 中 國 政 府 機 關，根 據 香 港《上 市 規 則》第14A.10條，
並 非 本 行 的 關 連 人 士。中 國 煙 草 認 購 人 及 彼 等 的 最 終 實 益 擁 有 人，根 據 香 港《上 市 規 則》第
(V) 定 價 基 準 日、發 行 價 格 及 定 價 方 式
本 次 發 行 的 定 價 基 準 日 為 發 行 期 首 日。本 次 發 行 股 票 的 價 格 原 則 上 不 低 於 定 價 基 準
日 前20個 交 易 日（不 含 定 價 基 準 日，下 同）本 行A股 股 票 交 易 均 價（按「進 一 法」保 留 兩 位 小
數）。
定 價 基 準 日 前20個 交 易 日 本 行A股 股 票 交 易 均 價 的 計 算 公 式 為：(i)定 價 基 準 日 前20個
交 易 日A股 股 票 交 易 總 額 除 以(ii)定 價 基 準 日 前20個 交 易 日A股 股 票 交 易 總 量。若 在 該20個
交 易 日 內 發 生 因 除 權、除 息 引 起 股 價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的 交 易 價 按 經 過 相 應
除 權、除 息 調 整 後 的 價 格 計 算。
最終發行價格將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過並經中國證監會作出
予 以 註 冊 決 定 後，由 本 行 董 事 會 或 其 授 權 人 士 根 據 臨 時 股 東 會 授 權 與 保 薦 人（主 承 銷 商）按
照 相 關 法 律 法 規 的 規 定 和 監 管 部 門 的 要 求 並 結 合 市 場 情 況 確 定。
在 董 事 會 決 議 日 至 發 行 日 期 間，如 有 關 法 律、法 規 及 規 範 性 文 件 或 中 國 證 監 會 對 發 行
價 格、定 價 方 式 等 事 項 進 行 政 策 調 整 並 適 用 於 本 次 發 行 的，則 本 次 發 行 的 每 股 發 行 價 格 將
進 行 相 應 調 整。
(VI) 發 行 數 量
本 次 擬 發 行 的A股 股 票 的 數 量 按 照 募 集 資 金 總 額 除 以 發 行 價 格 決 定，且 不 超 過 本 次 發
行 前 本 行 總 股 本 的10%。發 行 對 象 的 擬 認 購 股 份 數 量 依 擬 認 購 金 額 除 以 發 行 價 格 計 算，對
認 購 股 份 數 量 不 足1股 的 尾 數 作 捨 去 處 理，不 足1股 的 部 分 對 應 的 金 額 計 入 本 行 資 本 公 積。
—8—
董 事 會 函 件
本 次 發 行 的 最 終 發 行 數 量 將 由 臨 時 股 東 會 授 權 董 事 會，並 由 董 事 會 轉 授 權 董 事 長、行
長 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 其 另 行 授 權 的 其 他 人 士 共 同 或 單 獨，在 本 行 取 得 上 海 證 券 交 易 所
審 核 通 過 及 中 國 證 監 會 對 本 次 發 行 予 以 註 冊 的 決 定 後，與 保 薦 人（主 承 銷 商）按 照 相 關 法
律、法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定 協 商 確 定。
如本次發行擬募集資金總額或發行股份總數因監管政策變化或審核註冊文件的要求
等 情 況 予 以 調 整 的，發 行 對 象 的 擬 認 購 金 額、認 購 數 量 將 按 照 有 關 部 門 的 要 求 作 相 應 調
整。
(VII) 限 售 期
根 據 股 份 認 購 協 議 的 約 定，發 行 對 象 所 認 購 的 本 次 發 行 的 股 份 自 取 得 股 權 之 日（指 本
次 發 行 的 股 份 在 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 登 記 之 日）起 五 年 內 不 得
轉 讓。發 行 對 象 所 認 購 股 份 因 本 行 分 配 股 票 股 利、資 本 公 積 轉 增 股 本 等 情 形 所 衍 生 取 得 的
股 份 亦 應 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排。
相 關 監 管 機 構 對 認 購 股 份 的 限 售 期 和 到 期 轉 讓 股 份 另 有 規 定 的，從 其 規 定。若 限 售 期
與 相 關 監 管 機 構 的 最 新 監 管 意 見 不 相 符，將 根 據 相 關 監 管 機 構 的 監 管 意 見 進 行 相 應 調 整。
發 行 對 象 所 認 購 股 份 在 上 述 限 售 期 屆 滿 後，其 轉 讓 和 交 易 依 照 屆 時 有 效 的 法 律、法 規
以 及 中 國 證 監 會、金 融 監 管 總 局 和 上 海 證 券 交 易 所 的 有 關 規 定 執 行。
(VIII) 上 市 地 點
本 次 發 行 的A股 股 票 將 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市 交 易。
—9—
董 事 會 函 件
(IX) 發 行 完 成 前 滾 存 未 分 配 利 潤 安 排
本次發行完成前滾存未分配利潤將由本次發行完成後的股東按照所持本行股份比例
共 同 享 有。
若 股 東 批 准 中 期 股 息，本 行 目 前 預 計，本 次 發 行 將 在 本 行 向A股 股 東 分 派 截 至2026年6
月30日 止 六 個 月 的 中 期 股 息 之 後 完 成，因 此，根 據 本 次 發 行 將 予 發 行 的A股 持 有 人 將 僅 有
資 格 獲 得 本 行 隨 後 分 派 的 股 息。
(X) 決 議 有 效 期
A股 發 行 方 案 須 提 交 本 行 股 東 會 逐 項 審 議，本 次 發 行 決 議 自 本 行 股 東 會 審 議 通 過 之 日
起12個 月 內 有 效。
(B) 發 行 目 的 及 募 集 資 金 用 途
本次發行的募集資金在扣除相關發行費用後將全部用於進一步增加本行核心一級資
本，全 面 提 升 本 行 資 本 充 足 水 平 與 風 險 抵 禦 能 力。這 將 進 一 步 支 撐 本 行 聚 焦 主 業、堅 守
服 務 實 體 經 濟 的 本 源，牢 牢 守 住 風 險 底 線，持 續 提 升 風 險 防 控 和 化 解 能 力；同 時，為 推 進
智 能 化 風 控、現 代 化 佈 局、數 智 化 動 能、綜 合 化 服 務、生 態 化 體 系「五 化」轉 型 提 供 資 本 保
障，鞏 固 長 期 可 持 續 發 展 基 礎，以 持 續 為 股 東 創 造 價 值。
(C) 董 事 會、臨 時 股 東 會 的 批 准 及 監 管 機 構 的 批 准
本 次 發 行 已 獲 董 事 會 審 議 及 批 准。董 事 會 認 為A股 發 行 方 案 公 平 合 理，並 符 合 本 行 及
股 東 的 整 體 利 益。由 於 董 陽 先 生 由 財 政 部 派 駐 加 入 董 事 會，彼 已 就 與 財 政 部 認 購 事 項 有 關
的 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。
根 據 中 國 相 關 法 律 法 規 以 及 香 港《上 市 規 則》，認 購 人 各 自 根 據 相 關 股 份 認 購 協 議 認 購
A股 須 待：(i)相 關 股 東 於 臨 時 股 東 會 上 批 准 所 有 相 關 決 議 案（包 括 一 般 性 授 權、相 關 股 份 認
購 協 議 及（僅 就 中 國 煙 草 認 購 事 項 而 言）
《附 條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協 議》）；(ii)獲 得 金 融 監 管
— 10 —
董 事 會 函 件
總 局 等 相 關 政 府 部 門 的 批 准；及(iii)上 海 證 券 交 易 所 審 核 通 過 及 中 國 證 監 會 同 意 註 冊。財
政部認購事項及中國煙草認購事項各自須待上述政府當局及監管機構最終批准後方可作
實。於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 行 並 不 知 悉 就 財 政 部 認 購 事 項 及 中 國 煙 草 認 購 事 項 而 言 須 取
得 除 金 融 監 管 總 局、上 海 證 券 交 易 所 及 中 國 證 監 會 以 外 的 監 管 機 構 的 任 何 批 准。上 述 任 何
條 件 均 不 可 獲 豁 免。誠 如「IV. 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 的 決 議 案」—「6. 關 於 中 國 工 商 銀 行 股
份 有 限 公 司 與 中 華 人 民 共 和 國 財 政 部 簽 署《附 條 件 生 效 的 股 份 認 購 協 議》的 議 案」及「7. 關
於 中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 與 中 國 煙 草 總 公 司 及 相 關 子 公 司 簽 署《附 條 件 生 效 的 股 份 認
購 協 議》的 議 案」兩 段 所 披 露，若 實 施 各 認 購 事 項 的 任 何 條 件 未 能 滿 足，《財 政 部 股 份 認 購
協 議》及《中 國 煙 草 股 份 認 購 協 議》將 各 自 自 動 終 止。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 行 尚 未 向 金 融 監 管 總 局、上 海 證 券 交 易 所 或 中 國 證 監 會 提 交
本 次 發 行 的 註 冊 申 請。
(D) 本 次 發 行 對 本 行 股 權 結 構 的 影 響
誠 如 上 文 所 披 露，最 終 發 行 價 格 將 於 定 價 基 準 日 決 定，且 本 次 擬 發 行 的A股 股 票 的 數
量 依 募 集 資 金 總 額 除 以 最 終 發 行 價 格 決 定。為 方 便 說 明，採 用 最 後 實 際 可 行 日 期 前20個 交
易 日（不 含 最 後 實 際 可 行 日 期）A股 股 票 交 易 均 價（按「進 一 法」保 留 兩 位 小 數）作 為 範 例 發 行
價 格，下 表 載 列 本 行 於 最 後 實 際 可 行 日 期 及 緊 隨 本 次 發 行 完 成 後 的 股 權 結 構，假 設：(1)(a)
財 政 部 將 認 購8,951,406,649股A股；(b)中 國 煙 草 認 購 人 將 合 共 認 購3,836,317,134股A股；及
(2)直 至 本 次 發 行 完 成 前 本 行 股 權 結 構 並 無 進 一 步 變 動：
於最後實際可行日期 於緊隨本次發行完成後
佔已發行 佔已發行
股份總數 股份總數
股東名稱 股份數目 百分比 股份數目 百分比
A股
認購人
－ 財政部 110,984,806,678 31.14% 119,936,213,327 32.49%
－ 中國煙草 – – 1,278,772,378 0.35%
－ 上海煙草 – – 639,386,189 0.17%
－ 雲南中煙 – – 639,386,189 0.17%
－ 湖南中煙 – – 639,386,189 0.17%
－ 湖南煙草 – – 639,386,189 0.17%
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董 事 會 函 件
於最後實際可行日期 於緊隨本次發行完成後
佔已發行 佔已發行
股份總數 股份總數
股東名稱 股份數目 百分比 股份數目 百分比
其他A股股東
－ 中央匯金投資有限責任公司
（附註1）
（「匯金」） 124,004,660,940 34.79% 124,004,660,940 33.59%
－ 中國證券金融股份有限公司
（附註1） 2,416,131,540 0.68% 2,416,131,540 0.65%
－ 中央匯金資產管理有限
責任公司（附註1） 1,013,921,700 0.28% 1,013,921,700 0.27%
公 眾A股 股 東
－ 全國社會保障基金理事會
（「社保基金會」）（附註2） 12,331,645,186 3.46% 12,331,645,186 3.34%
－ 其他公眾A股股東 18,861,046,495 5.29% 18,861,046,495 5.11%
已發行A股總數 269,612,212,539 75.65% 282,399,936,322 76.49%
H股
公眾H股股東
－ 社保基金會（附註2） 6,728,403,633 1.89% 6,728,403,633 1.82%
－ 其他公眾H股股東 80,065,640,917 22.46% 80,065,640,917 21.69%
已發行H股總數 86,794,044,550 24.35% 86,794,044,550 23.51%
已發行股份總數 356,406,257,089 100.00% 369,193,980,872 100.00%
附 註：
責 任 公 司100%的 股 權。
強 調，本 文 所 示 範 例 認 購 股 份 數 目 可 能 與 最 終 認 購 股 份 數 目 有 所 不 同。財 政 部 認 購 事 項 及 中 國 煙 草
認 購 事 項 的A股 最 終 發 行 價 格 及 最 終 發 行A股 數 目 將 另 行 公 佈。
假 設 於 本 次 發 行 完 成 前 本 行 股 本 概 無 其 他 變 動，緊 隨 本 次 發 行 後 本 行 的 公 眾 持 股 量 將
繼 續 符 合 香 港《上 市 規 則》第19A.28B(2)條 的 最 低 要 求。
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董 事 會 函 件
(E) 關 於 財 政 部 免 於 就A股 發 出 要 約 的 議 案
於 最 後 實 際 可 行 日 期，財 政 部 持 有 本 行110,984,806,678股 股 份，持 股 比 例31.14%。本 次
發 行 完 成 後，財 政 部 持 股 比 例 將 進 一 步 提 升。根 據《上 市 公 司 收 購 管 理 辦 法》第47條 規 定，
收 購 人 擁 有 權 益 的 股 份 達 到 該 公 司 已 發 行 股 份 的30%時，繼 續 進 行 收 購 的，應 當 依 法 向 該
上 市 公 司 的 股 東 發 出 全 面 要 約 或 者 部 分 要 約。
根 據《上 市 公 司 收 購 管 理 辦 法》第63條 第 一 款 第（三）項 規 定，經 上 市 公 司 股 東 會 非 關 聯
股 東 批 准，投 資 者 取 得 上 市 公 司 向 其 發 行 的 新 股，導 致 其 在 該 公 司 擁 有 權 益 的 股 份 超 過 該
公 司 已 發 行 股 份 的30%，投 資 者 承 諾3 年 內 不 轉 讓 本 次 向 其 發 行 的 新 股，且 公 司 股 東 會 同
意 投 資 者 免 於 發 出 要 約，可 以 免 於 發 出 要 約。鑒 於 財 政 部 已 在《財 政 部 股 份 認 購 協 議》中 約
定 自 取 得 股 權 之 日 起 五 年 內 不 轉 讓 財 政 部 認 購 事 項 的 股 份，在 本 行 股 東 會 同 意 後，財 政 部
符 合 免 於 發 出 要 約 的 情 形。
若 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 對 於 免 於 發 出 要 約 的 相 關 政 策 有 不 同 安 排 或 變 化 的，
則 按 照 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所 的 最 新 政 策 安 排 或 變 化 執 行。
(F) 過 去 十 二 個 月 的 股 本 融 資 活 動
緊 接 該 公 告 日 期 前12個 月 內，本 行 概 無 進 行 任 何 普 通 股 本 融 資 活 動 或 發 行 任 何 股 本 證
券。
(G) 發 行A股 的 一 般 性 授 權
本 行 將 根 據 擬 於2026年9月29日（星 期 二）舉 行 的 臨 時 股 東 會 上 尋 求 股 東 授 予 的 一 般 性
授 權 發 行A股。若 香 港《上 市 規 則》第13.36(5)條 的 要 求 未 能 滿 足，本 行 將 不 會 根 據 一 般 性 授
權 於 本 次 發 行 中 發 行A股。有 關 一 般 性 授 權 的 進 一 步 詳 情 載 於 上 文「II. 關 於 發 行 股 份 一 般
性 授 權 的 議 案」一 節。
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董 事 會 函 件
IV. 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 的 決 議 案
將 於 臨 時 股 東 會 提 呈 的 決 議 案 載 列 如 下：
根 據 有 關 法 律 規 定 和 監 管 要 求，結 合 本 行 經 審 閱 的 中 期 業 績 情 況，2026年 中 期 利 潤 分
配 方 案 如 下：
人 民 幣1,736.82 億 元。本 次 現 金 紅 利 以356,406,257,089 普 通 股 為 基 數，每10 股 派 發 人 民 幣
潤 的 比 例 為31.0%。A股 及H股 股 權 登 記 日 為2026 年10 月20 日，A股 派 息 日 為2026 年10 月21
日，H股 派 息 日 為2026年11 月25 日。由 高 級 管 理 層 根 據 法 律 法 規、有 關 部 委 及 監 管 要 求、
《公 司 章 程》的 相 關 規 定 和 本 行 實 際 情 況，負 責2026年 中 期 利 潤 分 配 方 案 的 具 體 實 施。
本 行 所 派 普 通 股 股 息 以 人 民 幣 計 值 和 宣 佈，以 人 民 幣 或 等 值 港 幣 支 付，並 為H股 股 東
提 供 人 民 幣 派 息 幣 種 選 擇 權，H股 股 東 有 權 選 擇 全 部（香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 可
選 擇 全 部 或 部 分）以 人 民 幣 或 港 幣 收 取H股 中 期 股 息。港 幣 折 算 匯 率 為 本 行 向H股 股 東 派 發
股 息 幣 種 選 擇 表 格 日（不 含 當 日）的 前 五 個 營 業 日，中 國 外 匯 交 易 中 心 每 日 上 午11點 公 佈 的
人 民 幣 對 港 幣 參 考 匯 率 的 平 均 值。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
有 關 一 般 性 授 權 的 詳 情，請 參 閱 上 文「II. 關 於 發 行 股 份 一 般 性 授 權 的 議 案」一 節。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
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董 事 會 函 件
根 據《公 司 法》
《證 券 法》和《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理 辦 法》等 相 關 法 律、法 規 和 規
範 性 文 件 的 規 定，本 行 經 逐 項 自 查 論 證，認 為 本 行 符 合 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 的 有 關 條
件。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
有 關A股 發 行 方 案 的 詳 情，請 參 閱 上 文「III. 擬 根 據 一 般 性 授 權 發 行A股」一 節。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
有 關 本 行 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 方 案 的 論 證 分 析 報 告，請 參 閱 本 通 函 附 錄 一。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
購 協 議》的 議 案
根 據 本 次 發 行，本 行 已 與 財 政 部 簽 訂《財 政 部 股 份 認 購 協 議》。《財 政 部 股 份 認 購 協 議》
的 主 要 條 款 載 列 如 下：
日 期： 2026年9月6日
訂 約 方： (i) 財 政 部；及
(ii) 本 行
認 購 金 額 及 定 價 方 式： 財 政 部 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣700億 元
關 於 定 價 方 式 的 進 一 步 詳 情，請 參 閱 上 文「III. 擬 根 據 一
般 性 授 權 發 行A股 －(A) A股 發 行 方 案– (V)定 價 基 準 日、發
行 價 格 及 定 價 方 式」一 節。
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董 事 會 函 件
先 決 條 件： 《財 政 部 股 份 認 購 協 議》自 雙 方 法 定 代 表 人 ╱ 主 要 負 責 人
或 授 權 代 表 簽 字 並 加 蓋 公 章 之 日（即「成 立 日」）起 成 立。
除 有 關 保 密 義 務 的 條 款 自《財 政 部 股 份 認 購 協 議》成 立 日
起 生 效 外，《財 政 部 股 份 認 購 協 議》的 其 他 條 款 在 實 施 財
政 部 認 購 事 項 的 所 有 條 件 獲 滿 足 之 日 起 生 效。關 於 實 施
財 政 部 認 購 事 項 條 件 的 進 一 步 詳 情，請 參 閱 上 文「III. 擬
根 據 一 般 性 授 權 發 行A股 －(C) 董 事 會、臨 時 股 東 會 的 批
准 及 監 管 機 構 的 批 准」一 節。
若 實 施 財 政 部 認 購 事 項 的 任 何 條 件 未 能 滿 足，《財 政 部 股
份 認 購 協 議》將 自 動 終 止。《財 政 部 股 份 認 購 協 議》及《中
國 煙 草 股 份 認 購 協 議》並 非 互 為 條 件。
限 售 期： 財 政 部 所 認 購 的 本 次 發 行 的 股 份 在 限 售 期 內 不 得 轉 讓，
限 售 期 為 自 取 得 股 權 之 日（指 本 次 發 行 的 股 份 在 中 國 證 券
登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 登 記 之 日）起 五
年。進 一 步 詳 情 請 參 閱 上 文「III. 擬 根 據 一 般 性 授 權 發 行A
股 －(A) A股 發 行 方 案 －(VII)限 售 期」一 節。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
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董 事 會 函 件
股 份 認 購 協 議》的 議 案
根 據 本 次 發 行，本 行 已 與 中 國 煙 草 認 購 人 簽 訂《中 國 煙 草 股 份 認 購 協 議》。《中 國 煙 草
股 份 認 購 協 議》的 主 要 條 款 載 列 如 下：
日 期： 2026年9月6日
訂 約 方： (i) 本 行；
(ii) 中 國 煙 草；
(iii) 上 海 煙 草；
(iv) 雲 南 中 煙；
(v) 湖 南 中 煙；及
(vi) 湖 南 煙 草，
其 中 上 海 煙 草、雲 南 中 煙、湖 南 中 煙 及 湖 南 煙 草 各 自 為 中
國 煙 草 的 全 資 子 公 司。
認 購 金 額 及 定 價 方 式： 中 國 煙 草 認 購 人 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣300 億 元。其 中，中
國 煙 草 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣100 億 元，以 及 上 海 煙 草、雲
南 中 煙、湖 南 中 煙 及 湖 南 煙 草 各 自 擬 認 購 金 額 為 人 民 幣
關 於 定 價 方 式 的 進 一 步 詳 情，請 參 閱 上 文「III.擬 根 據 一 般
性 授 權 發 行A股 －(A) A股 發 行 方 案– (V)定 價 基 準 日、發 行
價 格 及 定 價 方 式」一 節。
先 決 條 件： 《中 國 煙 草 股 份 認 購 協 議》自 訂 約 方 法 定 代 表 人 ╱ 主 要 負
責 人 或 授 權 代 表 簽 字 並 加 蓋 公 章 之 日 起 成 立。
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董 事 會 函 件
除 有 關 保 密 義 務 的 條 款 自《中 國 煙 草 股 份 認 購 協 議》成 立
日 起 生 效 外，《中 國 煙 草 股 份 認 購 協 議》的 其 他 條 款 在 實
施 中 國 煙 草 認 購 事 項 的 所 有 條 件 獲 滿 足 之 日 起 生 效。關
於 實 施 中 國 煙 草 認 購 事 項 條 件 的 進 一 步 詳 情，請 參 閱 上
文「III.擬 根 據 一 般 性 授 權 發 行A股 －(C)董 事 會、臨 時 股 東
會 的 批 准 及 監 管 機 構 的 批 准」一 節。
若 實 施 中 國 煙 草 認 購 事 項 的 任 何 條 件 未 能 滿 足，《中 國 煙
草 股 份 認 購 協 議》將 自 動 終 止。《中 國 煙 草 股 份 認 購 協 議》
及《財 政 部 股 份 認 購 協 議》並 非 互 為 條 件。
限 售 期： 中國煙草認購人所認購的本次發行的股份在限售期內不
得 轉 讓，限 售 期 為 自 取 得 股 權 之 日（指 本 次 發 行 的 股 份 在
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記之
日）起 五 年。進 一 步 詳 情 請 參 閱 上 文「III.擬 根 據 一 般 性 授
權 發 行A股 －(A) A股 發 行 方 案–(VII)限 售 期」一 節。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
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董 事 會 函 件
生 效 的 戰 略 合 作 協 議》的 議 案
本 行 擬 通 過 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 的 方 式 引 入 中 國 煙 草、上 海 煙 草、雲 南 中 煙、湖
南 中 煙 及 湖 南 煙 草 作 為 戰 略 投 資 者，並 與 中 國 煙 草 認 購 人 簽 署《附 條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協
議》，現 將 有 關 情 況 報 告 如 下：
(A) 引 入 戰 略 投 資 者 的 目 的
按 照 國 家 穩 妥 有 序 支 持 國 有 大 型 商 業 銀 行 進 一 步 增 加 核 心 一 級 資 本 的 相 關 安 排，本 行
擬 通 過 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 的 方 式 補 充 核 心 一 級 資 本，進 一 步 夯 實 本 行 資 本 基 礎，鞏
固 提 升 穩 健 經 營 發 展 的 能 力，提 升 服 務 實 體 經 濟 質 效。
本 行 將 引 入 在 資 金 實 力、市 場 資 源 等 領 域 具 有 顯 著 優 勢 的 中 國 煙 草、上 海 煙 草、雲 南
中 煙、湖 南 中 煙 和 湖 南 煙 草 作 為 戰 略 投 資 者，充 分 發 揮 戰 略 投 資 者 作 為 長 期 資 金、耐 心 資
本 的 優 勢 和 作 用。戰 略 投 資 者 通 過 參 與 本 行 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票，助 力 本 行 提 高 產 品
創 新 能 力、增 強 核 心 競 爭 力 和 風 險 抵 禦 能 力，切 實 保 障 股 東 權 益，推 動 本 行 高 質 量、可 持
續 發 展。
(B) 引 入 戰 略 投 資 者 的 商 業 合 理 性
本 次 引 入 的 戰 略 投 資 者 為 中 國 煙 草、上 海 煙 草、雲 南 中 煙、湖 南 中 煙 和 湖 南 煙 草。中
國 煙 草 作 為 我 國 煙 草 行 業 的 經 營 管 理 機 構，在 促 進 經 濟 發 展、保 證 財 政 增 收 等 方 面 做 出 了
全 方 位 貢 獻，經 營 穩 定 性 強 且 具 備 較 強 的 資 金 實 力 和 業 務 佈 局。上 海 煙 草、雲 南 中 煙、湖
南 中 煙 和 湖 南 煙 草 為 中 國 煙 草 全 資 子 公 司。本 行 與 戰 略 投 資 者 的 本 次 戰 略 合 作 將 有 助 於 促
進 本 行 業 務 發 展，進 一 步 提 升 本 行 的 行 業 地 位、競 爭 優 勢。
(C) 戰 略 投 資 者 的 基 本 資 料
企 業 名 稱： 中國煙草總公司
註 冊 地 址： 北 京 市 西 城 區 月 壇 南 街55號
法 定 代 表 人： 姚來英
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董 事 會 函 件
企 業 類 型： 全民所有制企業
股 權 及 控 制 架 構： 中 國 煙 草 是 經 國 務 院 批 准 組 建 的 特 大 型 國 有 企 業，為 全
民所有制企業
主 營 業 務： 煙 草 專 賣 品 生 產、經 營、進 出 口 貿 易；國 有 資 產 經 營 與 管
理
企 業 名 稱： 上海煙草集團有限責任公司
註 冊 地 址： 上 海 市 長 陽 路717號
法 定 代 表 人： 王志江
企 業 類 型： 有 限 責 任 公 司（非 自 然 人 投 資 或 控 股 的 法 人 獨 資）
股 權 及 控 制 架 構： 上海煙草是中國煙草的全資子公司
主 營 業 務： 京津滬三地捲煙工業生產和上海市捲煙商業銷售
企 業 名 稱： 雲南中煙工業有限責任公司
註 冊 地 址： 雲 南 省 昆 明 市 世 博 路6號
法 定 代 表 人： 朱洪武
企 業 類 型： 有 限 責 任 公 司（非 自 然 人 投 資 或 控 股 的 法 人 獨 資）
股 權 及 控 制 架 構： 雲南中煙是中國煙草的全資子公司
主 營 業 務： 捲 煙 生 產 銷 售、煙 草 物 資 配 套 供 應、科 研 以 及 多 元 化 經 營
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董 事 會 函 件
企 業 名 稱： 湖南中煙工業有限責任公司
註 冊 地 址： 長 沙 市 雨 花 區 萬 家 麗 中 路 三 段188號
主 要 負 責 人： 廖材河
企 業 類 型： 有 限 責 任 公 司（非 自 然 人 投 資 或 控 股 的 法 人 獨 資）
股 權 及 控 制 架 構： 湖南中煙是中國煙草的全資子公司
主 營 業 務： 捲煙的生產和銷售
企 業 名 稱： 中國煙草總公司湖南省公司
註 冊 地 址： 長 沙 市 天 心 區 芙 蓉 南 路 一 段628號
法 定 代 表 人： 周志攀
企 業 類 型： 全民所有制企業
股 權 及 控 制 架 構： 湖南煙草是中國煙草的全資子公司
主 營 業 務： 湖 南 省 煙 葉 生 產 和 捲 煙、雪 茄 煙、電 子 煙 的 批 發 銷 售 以 及
煙草進出口業務
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董 事 會 函 件
(D) 《附 條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協 議》的 主 要 條 款
《附 條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協 議》的 主 要 條 款 載 列 如 下：
日 期： 2026年9月6日
訂 約 方： (i) 本 行；
(ii) 中 國 煙 草；
(iii) 上 海 煙 草；
(iv) 雲 南 中 煙；
(v) 湖 南 中 煙；及
(vi) 湖 南 煙 草
主 要 條 款： 合作期限
訂 約 方 一 致 同 意，合 作 期 限 為《附 條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協
議》生 效 之 日 起 至 中 國 煙 草 認 購 人 不 再 持 有 通 過 本 次 發 行
所 取 得 的 本 行 股 份 之 日，除 非 訂 約 方 另 行 協 商 一 致 同 意
提 前 終 止《附 條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協 議》。
先決條件
《附 條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協 議》經 訂 約 方 的 法 定 代 表 人 ╱
主要負責人或授權代表簽字並加蓋訂約方公章之日起成
立。除 有 關 保 密 義 務 的 條 款 自《附 條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協
議》成 立 之 日 起 生 效 外，其 他 條 款 與《中 國 煙 草 股 份 認 購
協 議》同 時 生 效。
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董 事 會 函 件
參與上市公司治理的安排
中 國 煙 草 認 購 人 在 持 有 本 行 股 份 期 間，有 權 依 照 法 律 法
規 和《公 司 章 程》以 及 本 次 發 行 相 關 協 議 的 約 定 行 使 表 決
權、監 督 權 等 相 關 股 東 權 利，主 動 參 與 本 行 公 司 治 理。
不謀求及不配合其他方謀求上市公司控制權
中 國 煙 草 認 購 人 承 諾，其（包 括 其 控 制 的 主 體）在 持 有 或
控 制 本 行 股 份 期 間，不 以 任 何 形 式 謀 求 或 支 持、配 合 其 他
方 謀 求 本 行 控 制 權，包 括 但 不 限 於 與 本 行 其 他 股 東 或 潛
在 股 東 及 其 關 聯 方、一 致 行 動 人 通 過 委 託、徵 集 投 票 權、
協 議、聯 合、簽 署 一 致 行 動 協 議 ╱ 委 託 表 決 協 議。
未來的退出安排
中 國 煙 草 認 購 人 承 諾，如 未 來 以 二 級 市 場 集 中 競 價 交 易
以 外 的 方 式 減 持 通 過 本 次 發 行 認 購 的 新 增 股 份 的，應 確
「不 謀 求
保 不 會 影 響 到 其 對《附 條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協 議》
及 不 配 合 其 他 方 謀 求 上 市 公 司 控 制 權 」條 款 的 履 行。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
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董 事 會 函 件
議案
有 關 本 行 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 募 集 資 金 使 用 可 行 性 報 告，請 參 閱 本 通 函 附 錄 二。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
根 據 中 國 證 監 會《監 管 規 則 適 用 指 引 － 發 行 類 第7號》的 有 關 規 定，「前 次 募 集 資 金 使 用
情況報告對前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募集資金實際使用情況
進 行 說 明，一 般 以 年 度 末 作 為 報 告 出 具 基 準 日，如 截 至 最 近 一 期 末 募 集 資 金 使 用 發 生 實 質
性 變 化，發 行 人 也 可 提 供 截 至 最 近 一 期 末 經 鑒 證 的 前 募 報 告 」。本 行 最 近 五 個 會 計 年 度 內
不 存 在 通 過 配 股、增 發、向 特 定 對 象 發 行 股 票、發 行 可 轉 換 公 司 債 券 等 方 式 募 集 資 金 的 情
況，本 行 前 次 募 集 資 金 到 賬 時 間 距 今 已 超 過 五 個 完 整 的 會 計 年 度。鑒 於 前 述 情 況，本 行 本
次 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 無 需 編 製 前 次 募 集 資 金 使 用 情 況 報 告，也 無 需 聘 請 會 計 師 事 務
所 對 前 次 募 集 資 金 使 用 情 況 出 具 鑒 證 報 告。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
相關主體承諾事項的議案
本 行 已 分 析 本 次 發 行 對 即 期 回 報 攤 薄 的 影 響，並 提 出 填 補 回 報 攤 薄 的 相 關 措 施。本 行
相 關 主 體 亦 已 就 確 保 本 行 填 補 回 報 措 施 的 有 效 實 施 作 出 承 諾。有 關 詳 情，請 參 閱 本 通 函 附
錄 三。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
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董 事 會 函 件
有 關 本 行 未 來 三 年（2026年-2028年）股 東 回 報 規 劃，請 參 閱 本 通 函 附 錄 四。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
事宜的議案
為 高 效、有 序 地 完 成 本 次 發 行 工 作，建 議 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會，並 由 董 事 會 轉 授 權
董 事 長、行 長 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 其 另 行 授 權 的 其 他 人 士 共 同 或 單 獨，在 股 東 會 審 議 通
過 的 框 架 和 原 則 下，根 據 有 關 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 件 以 及 監 管 機 構 的 意 見 和 建 議，
辦 理 本 次 發 行 相 關 事 宜。包 括 但 不 限 於：
(I) 根 據 有 關 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 件 規 定 以 及 監 管 機 構 的 意 見 和 建 議，結 合 市
場 環 境 和 本 行 具 體 情 況 制 定、調 整、修 改、補 充 和 實 施 本 次 發 行 的 具 體 方 案，包
括 但 不 限 於 確 定 或 調 整 發 行 時 機、發 行 規 模、發 行 對 象、發 行 價 格 等 事 項 以 及 即
期 回 報 填 補 措 施、股 東 回 報 規 劃 等 與 發 行 方 案 有 關 的 其 他 內 容；
(II) 起 草、修 改、簽 署 並 向 有 關 政 府 機 構、監 管 機 構 和 證 券 交 易 所、證 券 登 記 結 算 機
構（包 括 但 不 限 於 財 政 部、金 融 監 管 總 局、中 國 證 監 會、香 港 證 監 會、香 港 聯 交
所、上 海 證 券 交 易 所、中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分 公 司 等）提 交 各 項
與 本 次 發 行 有 關 的 申 請、相 關 報 告 或 材 料，以 及 辦 理 審 批、登 記、備 案、註 冊、
核 准、同 意、股 份 限 售、上 市 等 手 續，並 按 照 監 管 要 求 處 理 與 本 次 發 行 有 關 的 信
息 披 露 事 宜；
(III) 決 定 並 聘 請 參 與 本 次 發 行 的 中 介 機 構，修 改、補 充、簽 署、執 行、終 止 任 何 與 本
次 發 行 有 關 的 協 議、合 同 和 文 件（包 括 但 不 限 於 保 薦 及 承 銷 協 議、聘 請 中 介 機 構
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董 事 會 函 件
協 議、與 募 集 資 金 相 關 的 協 議、與 投 資 者 簽 訂 的 股 份 認 購 協 議、戰 略 合 作 協 議、
公 告 及 其 他 披 露 文 件 等）；
(IV) 在 本 次 發 行 完 成 後，根 據 股 東 會 的 授 權 和 本 次 發 行 的 結 果，對 本 行 增 加 註 冊 資 本
以 及《公 司 章 程》相 應 條 款 的 修 改 作 出 決 議，報 有 關 政 府 部 門 和 監 管 機 構 核 准 或 備
案，及 向 市 場 監 督 管 理 機 關 及 其 他 相 關 部 門 辦 理 變 更 登 記、新 增 股 份 登 記 託 管 等
相 關 事 宜；
(V) 設 立 及 管 理 本 次 發 行 的 募 集 資 金 專 項 賬 戶，辦 理 本 次 發 行 募 集 資 金 使 用 相 關 事
宜；
(VI) 在 遵 守 屆 時 適 用 的 中 國 法 律 的 前 提 下，如 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 件 和 有 關 監
管 機 構 對 上 市 公 司 發 行 新 股 政 策 有 新 的 規 定 以 及 市 場 情 況 發 生 變 化，除 涉 及 有
關 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 件 及《公 司 章 程》規 定 須 由 股 東 會 重 新 表 決 且 不 允 許
授 權 的 事 項，根 據 有 關 規 定 以 及 監 管 機 構 的 要 求（包 括 對 本 次 發 行 申 請 的 審 核 問
詢 或 反 饋 意 見）和 市 場 情 況 對 本 次 發 行 方 案 等 進 行 調 整，並 繼 續 辦 理 本 次 發 行 事
宜；
(VII) 在 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 件 對 再 融 資 填 補 即 期 回 報 有 新 的 規 定 或 有 關 監 管 機
構 對 此 提 出 修 改 要 求 的 情 形 下，進 一 步 分 析 和 論 證 本 次 發 行 對 本 行 即 期 回 報 的 影
響，制 訂、修 改 相 關 的 填 補 措 施 與 政 策，並 處 理 與 此 相 關 的 其 他 事 宜；
(VIII) 在 相 關 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 件 允 許 的 前 提 下，代 表 本 行 辦 理 與 本 次 發 行 有
關 的 其 他 一 切 事 項。
上 述 授 權 自 股 東 會 審 議 通 過 之 日 起12個 月 內 有 效。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
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董 事 會 函 件
關 於 豁 免 財 政 部 就A股 提 出 要 約 的 申 請，請 參 閱 本 董 事 會 函 件 上 文「III. 擬 根 據 一 般 性
授 權 發 行A股 — (E)關 於 財 政 部 免 於 就A股 發 出 要 約 的 議 案」一 節。
上 述 議 案 已 經 本 行 董 事 會 會 議 審 議 通 過，現 提 請 股 東 會 審 議。
V. 臨 時 股 東 會
本 行 謹 訂 於2026年9月29日（星 期 二）下 午 二 時 五 十 分 假 座 中 國 北 京 市 西 城 區 復 興 門 內
大 街55號 中 國 工 商 銀 行 總 行 舉 行 臨 時 股 東 會，會 議 通 知 載 於 本 通 函 的 第60頁 至 第64頁。
臨 時 股 東 會 通 知 中 第2、4、6至8及13項 議 案 將 各 自 作 為 本 行 特 別 決 議 案 提 呈 臨 時 股 東
會，且 必 須 分 別 由 親 身 或 委 任 代 表 出 席 臨 時 股 東 會 的 相 關 股 東 所 投 至 少 三 分 之 二 的 票 數 批
准。
臨 時 股 東 會 通 知 中 第1、3、5、9至12及14項 議 案 將 各 自 作 為 本 行 普 通 決 議 案 提 呈 臨 時
股 東 會，且 必 須 分 別 由 親 身 或 委 任 代 表 出 席 臨 時 股 東 會 的 相 關 股 東 所 投 超 過 半 數 的 票 數 批
准。
財 政 部 須 就 臨 時 股 東 會 通 知 中 的 第3至6、9、10、13及14項 議 案 放 棄 投 票。
如 閣 下 欲 委 任 代 表 出 席 臨 時 股 東 會， 閣 下 須 按 隨 附 的 代 表 委 任 表 格 上 印 列 之 指 示
填 妥 及 交 回 表 格。H股 股 東 須 將 代 表 委 任 表 格 交 回 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，惟 無 論 如
何 最 遲 須 於 臨 時 股 東 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 前24 小 時 以 專 人 送 遞、郵 寄 或 傳 真 方
式 交 回。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 閣 下 屆 時 仍 可 親 身 出 席 臨 時 股 東 會 或 其 他 任 何 續
會，並 於 會 上 投 票，但 在 此 情 況 下，委 任 代 表 之 文 件 將 被 視 為 已 經 撤 銷。
如 閣 下 擬 親 身 或 委 任 代 表 出 席 臨 時 股 東 會，須 於2026 年9 月24 日（星 期 四）或 之 前 將
填 妥 的 回 執 交 回 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 或 本 行 董 事 會 辦 公 室。
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董 事 會 函 件
VI. 推 薦 意 見
董 事 會 認 為，於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 的 所 有 決 議 案 均 符 合 本 行 及 其 股 東 的 整 體 利 益。因
此，董 事 會 建 議 閣 下 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 的 所 有 決 議 案。
VII. 其 他 資 料
敬 請 閣 下 垂 注 本 通 函 附 錄 一 至 附 錄 四 所 載 的 其 他 資 料。
由 於 本 次 發 行 完 成 須 待A股 發 行 方 案 及 各 股 份 認 購 協 議 所 載 的 先 決 條 件 獲 滿 足 或 豁 免
（如 適 用）後 方 可 作 實，故 本 次 發 行 可 能 會 或 可 能 不 會 進 行。
提 醒 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事，如 對 其 狀 況 及 應 採 取 的 行 動 有 任
何 疑 問，建 議 諮 詢 其 股 票 經 紀、銀 行 經 理、律 師 或 其 他 專 業 顧 問。
此 致
列 位 股 東 台 照
中國工商銀行股份有限公司
董事會
中 國，北 京
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
為 進 一 步 提 升 中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱 本 行）資 本 實 力、優 化 資 本 結 構，
夯 實 風 險 防 控 基 礎，增 強 服 務 實 體 經 濟 能 力，推 動 本 行 高 質 量 發 展，本 行 擬 向 特 定 對 象 發
行A股 股 票（以 下 簡 稱 本 次 發 行）。根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（以 下 簡 稱《公 司 法》）、《中
華 人 民 共 和 國 證 券 法》
（以 下 簡 稱《證 券 法》）和《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理 辦 法》
（以 下 簡
稱《註 冊 管 理 辦 法》）及 其 他 相 關 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 件 的 規 定，本 行 編 製 了 向 特 定
對 象 發 行A股 股 票 方 案 的 論 證 分 析 報 告。
一、本 次 發 行 的 背 景 和 目 的
按 照 國 家 穩 妥 有 序 支 持 國 有 大 型 商 業 銀 行 進 一 步 增 加 核 心 一 級 資 本 的 相 關 安 排，本 行
積 極 拓 展 外 源 性 資 本 補 充 渠 道，持 續 夯 實 資 本 基 礎，提 升 信 貸 投 放 能 力，以 更 有 效 地 支 持
實 體 經 濟 高 質 量 發 展。
本 次 發 行 旨 在 進 一 步 增 加 本 行 核 心 一 級 資 本，全 面 提 升 本 行 資 本 充 足 水 平 與 風 險 抵 禦
能 力。這 將 進 一 步 支 撐 本 行 聚 焦 主 業、堅 守 服 務 實 體 經 濟 的 本 源，牢 牢 守 住 風 險 底 線，持
續 提 升 風 險 防 控 和 化 解 能 力；同 時，為 推 進 智 能 化 風 控、現 代 化 佈 局、數 智 化 動 能、綜 合
化 服 務、生 態 化 體 系「五 化」轉 型 提 供 資 本 保 障，鞏 固 長 期 可 持 續 發 展 基 礎，以 持 續 為 股 東
創 造 價 值。
二、本 次 發 行 證 券 及 其 品 種 選 擇 的 必 要 性
（一）發 行 證 券 種 類 及 面 值
本 次 發 行 的 股 票 為 本 行 境 內 上 市 人 民 幣 普 通 股（A股），每 股 面 值 人 民 幣1.00元。
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
（二）本 次 發 行 證 券 及 品 種 選 擇 的 必 要 性
本 行 始 終 立 足 服 務 經 濟 社 會 發 展 大 局，以 高 質 量 發 展 為 導 向，積 極 推 動 實 體 經 濟 穩 健
增 長。本 行 聚 焦 服 務「五 篇 大 文 章」，精 準 對 接 國 家 重 大 戰 略 部 署、重 點 產 業 升 級 和 薄 弱 領
域 需 求。充 足 優 質 的 資 本 實 力 是 本 行 夯 實 經 營 基 礎、提 升 客 戶 服 務 能 力 的 重 要 保 障，也 是
履 行 國 有 大 行 責 任、維 護 金 融 體 系 穩 定 的 關 鍵 支 撐。
本 行 經 營 穩 中 有 進、質 效 良 好，資 產 質 量 保 持 行 業 領 先，撥 備 覆 蓋 率 處 於 合 理 區 間，
風 險 抵 禦 基 礎 紮 實。截 至2026年6月30日，本 行 核 心 一 級 資 本 充 足 率13.21%，一 級 資 本 充 足
率14.43%，資 本 充 足 率18.57%，均 滿 足 監 管 最 低 要 求。然 而 受 利 率 市 場 化 深 化、息 差 收 窄
影 響，本 行 內 源 性 資 本 積 累 速 度 放 緩；同 時 在 全 球 系 統 重 要 性 銀 行(G-SIBs)升 組 後，本 行
將 面 臨 更 加 嚴 格 的 附 加 資 本 要 求。通 過 本 次 發 行 募 集 資 金 補 充 核 心 一 級 資 本，可 進 一 步 增
厚 本 行 資 本 緩 衝，優 化 資 本 結 構，鞏 固 穩 健 經 營 態 勢，為 應 對 潛 在 風 險、實 現 長 期 可 持 續
發 展 奠 定 資 本 基 礎。
本 行 嚴 格 落 實「全 面 管、主 動 防、智 能 控」的 風 險 管 控 理 念，堅 守 風 險 底 線，持 續 完 善
全 面 風 險 管 理 體 系，提 升 風 險 識 別、計 量、監 測 和 處 置 能 力。當 前 國 內 外 經 濟 金 融 形 勢 複
雜，金 融 風 險 呈 現 多 元 化、隱 蔽 性 特 徵，本 行 需 進 一 步 增 強 風 險 抵 補 能 力，強 化 前 瞻 性 風
險 防 控。本 次 發 行 募 集 資 金 補 充 核 心 一 級 資 本 後，本 行 風 險 抵 禦 綜 合 實 力 將 進 一 步 提 升，
可 有 效 保 障 高 質 量 發 展，發 揮 金 融 穩 定 壓 艙 石 作 用。
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
隨 著 數 智 化 轉 型 步 伐 加 速 ， 銀 行 業 正 經 歷 深 刻 變 革 。 本 行 加 快 推 進「 數 智 工 行
(AI-ICBC)」建 設，以 數 智 化 轉 型 賦 能 業 務 高 質 量 發 展。數 智 化 轉 型 涉 及 科 技 研 發、系 統 升
級、人 才 培 育、場 景 建 設 等 多 方 面 資 本 投 入，需 要 持 續 穩 定 的 資 金 支 持。本 次 發 行 募 集 資
金 補 充 核 心 一 級 資 本，將 為 本 行 數 智 化 轉 型 戰 略 落 地 提 供 資 金 保 障，推 動 金 融 科 技 與 業 務
經 營 深 度 融 合，培 育 新 增 長 極，提 升 經 營 質 效。
銀 行 外 部 資 本 補 充 的 方 式 包 括 債 權 融 資 和 股 權 融 資，其 中 補 充 核 心 一 級 資 本 只 能 通
過 股 權 融 資 實 現。就 股 權 融 資 而 言，綜 合 考 慮 發 行 規 模、市 場 影 響 等 因 素，向 特 定 對 象 發
行 股 票 對 資 本 市 場 的 影 響 相 對 較 小，補 充 核 心 一 級 資 本 的 效 率 高，是 目 前 市 場 條 件 下，基
於 實 際 情 況 的 合 理 選 擇，有 助 於 提 高 本 行 資 本 質 量，提 升 發 行 效 率，保 持 股 權 結 構 相 對 穩
定，較 好 地 保 障 股 東 權 益。
三、本 次 發 行 對 象 的 選 擇 範 圍、數 量 和 標 準 的 適 當 性
（一）本 次 發 行 對 象 的 選 擇 範 圍 的 適 當 性
本 次 發 行 的 發 行 對 象 為 財 政 部、中 國 煙 草、上 海 煙 草、雲 南 中 煙、湖 南 中 煙 和 湖 南 煙
草。本 次 發 行 對 象 的 選 擇 範 圍 符 合《註 冊 管 理 辦 法》等 相 關 法 律、法 規 及 規 範 性 文 件 規 定，
選 擇 範 圍 適 當。
（二）本 次 發 行 對 象 的 數 量 的 適 當 性
本 次 發 行 的 發 行 對 象 共 計6名，符 合《註 冊 管 理 辦 法》等 相 關 法 律、法 規 和 規 範 性 文 件
不 超 過 三 十 五 名 發 行 對 象 的 規 定，發 行 對 象 數 量 適 當。
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
（三）本 次 發 行 對 象 的 標 準 的 適 當 性
本 次 發 行 對 象 具 有 一 定 風 險 識 別 能 力 和 風 險 承 擔 能 力，並 具 備 相 應 的 資 金 實 力。本 次
發 行 對 象 的 標 準 符 合《註 冊 管 理 辦 法》等 有 關 法 律、法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定，本 次 發 行 對
象 的 標 準 適 當。
四、本 次 發 行 定 價 的 原 則、依 據、方 法 和 程 序 的 合 理 性
（一）本 次 發 行 定 價 的 原 則 和 依 據
本 次 發 行 的 定 價 基 準 日 為 發 行 期 首 日。本 次 發 行 股 票 的 價 格 原 則 上 不 低 於 定 價 基 準
日 前20個 交 易 日（不 含 定 價 基 準 日，下 同）本 行A股 股 票 交 易 均 價（按「進 一 法」保 留 兩 位 小
數）。
定 價 基 準 日 前20個 交 易 日 本 行A股 股 票 交 易 均 價=定 價 基 準 日 前20個 交 易 日 本 行A股 股
票 交 易 總 額 ╱ 定 價 基 準 日 前20個 交 易 日 本 行A股 股 票 交 易 總 量。若 在 該20個 交 易 日 內 發 生
因 除 權、除 息 引 起 股 價 調 整 的 情 形，則 對 調 整 前 交 易 日 的 交 易 價 按 經 過 相 應 除 權、除 息 調
整 後 的 價 格 計 算。
最 終 發 行 價 格 將 在 本 次 發 行 申 請 獲 得 上 海 證 券 交 易 所(以 下 簡 稱 上 交 所)審 核 通 過 並 經
中 國 證 監 會 作 出 予 以 註 冊 決 定 後，由 本 行 董 事 會 或 其 授 權 人 士 根 據 股 東 會 授 權 與 保 薦 人
（主 承 銷 商）按 照 相 關 法 律 法 規 的 規 定 和 監 管 部 門 的 要 求 並 結 合 市 場 情 況 確 定。
在 董 事 會 決 議 日 至 發 行 日 期 間，如 有 關 法 律、法 規 及 規 範 性 文 件 或 中 國 證 監 會 對 發 行
價 格、定 價 方 式 等 事 項 進 行 政 策 調 整 並 適 用 於 本 次 發 行 的，則 本 次 發 行 的 每 股 發 行 價 格 將
作 相 應 調 整。
（二）本 次 發 行 定 價 的 方 法 和 程 序
本 次 發 行 的 定 價 方 法 和 程 序 符 合《註 冊 管 理 辦 法》等 有 關 法 律、法 規 和 規 範 性 文 件 的
規 定，經 董 事 會 審 議 通 過 後，相 關 公 告 在 上 交 所 網 站 及 中 國 證 監 會 指 定 的 信 息 披 露 媒 體 上
進 行 披 露，履 行 必 要 的 審 議 程 序 和 信 息 披 露 程 序。本 次 發 行 方 案 尚 需 經 本 行 股 東 會 審 議 通
過、金 融 監 管 總 局 批 准、上 交 所 審 核 通 過 以 及 中 國 證 監 會 同 意 註 冊 後 方 可 實 施，並 以 前 述
監 管 機 構 最 終 批 覆 的 方 案 為 準。
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
綜 上 所 述，本 次 發 行 定 價 的 原 則、依 據、方 法 和 程 序 均 符 合《註 冊 管 理 辦 法》等 相 關 法
律、法 規 和 規 範 性 文 件 的 要 求，合 規 合 理。
五、本 次 發 行 方 式 的 可 行 性
（一）本 次 發 行 方 式 合 法 合 規
本 次 發 行 的 每 一 股 份 具 有 同 等 權 利，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 相 同；認 購 人 所 認 購 的 股
份，每 股 支 付 相 同 價 額，符 合《公 司 法》第 一 百 四 十 三 條 的 規 定。
本 次 發 行 的 股 票 每 股 面 值 人 民 幣1.00元，符 合《公 司 法》第 一 百 四 十 八 條 的 規 定。
本 行 將 召 開 股 東 會，審 議 通 過 與 本 次 發 行 相 關 的 議 案，對 新 股 種 類 及 數 額、定 價 原
則、發 行 決 議 有 效 期 等 事 項 作 出 決 議，符 合《公 司 法》第 一 百 五 十 一 條 的 規 定。
(1) 本 行 本 次 向 特 定 對 象 發 行 股 票 未 採 用 廣 告、公 開 勸 誘 和 變 相 公 開 的 方 式，符 合
《證 券 法》第 九 條 第 三 款 的 規 定。
(2) 本 行 本 次 向 特 定 對 象 發 行 股 票 符 合 中 國 證 監 會 規 定 的 發 行 條 件，符 合《證 券 法》第
十 二 條 第 二 款 的 規 定。
(1) 不 存 在《註 冊 管 理 辦 法》第 十 一 條 規 定 的 不 得 向 特 定 對 象 發 行 股 票 的 情 形
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
息 披 露 規 則 的 規 定；最 近 一 年 財 務 會 計 報 告 被 出 具 否 定 意 見 或 者 無 法 表 示 意
見 的 審 計 報 告；最 近 一 年 財 務 會 計 報 告 被 出 具 保 留 意 見 的 審 計 報 告，且 保 留
意 見 所 涉 及 事 項 對 上 市 公 司 的 重 大 不 利 影 響 尚 未 消 除。本 次 發 行 涉 及 重 大 資
產 重 組 的 除 外；
受 到 證 券 交 易 所 公 開 譴 責；
查 或 者 涉 嫌 違 法 違 規 正 在 被 中 國 證 監 會 立 案 調 查；
權 益 的 重 大 違 法 行 為；
(2) 本 次 發 行 募 集 資 金 的 使 用 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 十 二 條 的 規 定
間 接 投 資 於 以 買 賣 有 價 證 券 為 主 要 業 務 的 公 司；
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
增 構 成 重 大 不 利 影 響 的 同 業 競 爭、顯 失 公 平 的 關 聯 交 易，或 者 嚴 重 影 響 公 司
生 產 經 營 的 獨 立 性。
(3) 本 次 發 行 對 象 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 五 條、第 五 十 八 條 的 規 定
《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 五 條 規 定：「上 市 公 司 向 特 定 對 象 發 行 證 券，發 行 對 象 應
當 符 合 股 東 會 決 議 規 定 的 條 件，且 每 次 發 行 對 象 不 超 過 三 十 五 名。發 行 對 象 為 境 外 戰
略 投 資 者 的，應 當 遵 守 國 家 的 相 關 規 定。」
《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 八 條 規 定：「向 特 定 對 象 發 行 股 票 發 行 對 象 屬 於 本 辦 法 第
五 十 七 條 第 二 款 規 定 以 外 的 情 形 的，上 市 公 司 應 當 以 競 價 方 式 確 定 發 行 價 格 和 發 行 對
象。」
本 次 發 行 對 象 為 財 政 部、中 國 煙 草、上 海 煙 草、雲 南 中 煙、湖 南 中 煙 和 湖 南 煙
草，不 超 過 三 十 五 名，且 屬 於《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 七 條 第 二 款 的 規 定 情 形，符 合
《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 五 條、第 五 十 八 條 的 規 定。
(4) 本 次 發 行 價 格 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 六 條、第 五 十 七 條 的 規 定
《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 六 條、第 五 十 七 條 規 定：
「第 五 十 六 條 上 市 公 司 向 特 定 對 象 發 行 股 票，發 行 價 格 應 當 不 低 於 定 價 基 準 日
前 二 十 個 交 易 日 公 司 股 票 均 價 的 百 分 之 八 十。
前 款 所 稱『定 價 基 準 日』，是 指 計 算 發 行 底 價 的 基 準 日。
第五十七條 向 特 定 對 象 發 行 股 票 的 定 價 基 準 日 為 發 行 期 首 日。上 市 公 司 應 當 以
不 低 於 發 行 底 價 的 價 格 發 行 股 票。
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
上 市 公 司 董 事 會 決 議 提 前 確 定 全 部 發 行 對 象，且 發 行 對 象 屬 於 下 列 情 形 之 一 的，
定 價 基 準 日 可 以 為 關 於 本 次 發 行 股 票 的 董 事 會 決 議 公 告 日、股 東 會 決 議 公 告 日 或 者 發
行 期 首 日：
（一）上 市 公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 或 者 其 控 制 的 關 聯 人；
（二）通 過 認 購 本 次 發 行 的 股 票 取 得 上 市 公 司 實 際 控 制 權 的 投 資 者；
（三）董 事 會 擬 引 入 的 境 內 外 戰 略 投 資 者。」
本 次 發 行 定 價 基 準 日 為 發 行 期 首 日，本 次 發 行 的 發 行 價 格 原 則 上 不 低 於 定 價 基 準
日 前 二 十 個 交 易 日 本 行A股 股 票 交 易 均 價。本 次 發 行 價 格 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十
六 條、第 五 十 七 條 的 規 定。
(5) 本 次 發 行 限 售 期 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 九 條 的 規 定
《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 九 條 規 定：「向 特 定 對 象 發 行 的 股 票，自 發 行 結 束 之 日 起
六 個 月 內 不 得 轉 讓。發 行 對 象 屬 於 本 辦 法 第 五 十 七 條 第 二 款 規 定 情 形 的，其 認 購 的 股
票 自 發 行 結 束 之 日 起 十 八 個 月 內 不 得 轉 讓。」
本 次 發 行 中，發 行 對 象 所 認 購 的 本 次 發 行 的 股 份 自 取 得 股 權 之 日 起 五 年 內 不 得 轉
讓，符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 五 十 九 條 的 規 定。
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
(6) 本 次 發 行 方 案 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 六 十 六 條 的 規 定
《註 冊 管 理 辦 法》第 六 十 六 條 規 定：「向 特 定 對 象 發 行 證 券，上 市 公 司 及 其 控 股 股
東、實 際 控 制 人、主 要 股 東 不 得 通 過 向 發 行 對 象 做 出 保 底 保 收 益 或 者 變 相 保 底 保 收 益
承 諾、直 接 或 者 通 過 利 益 相 關 方 向 發 行 對 象 提 供 財 務 資 助 或 者 其 他 補 償 等 方 式 損 害 公
司 利 益。」
針 對 本 次 發 行，本 行 及 控 股 股 東、其 他 主 要 股 東 不 存 在 通 過 向 發 行 對 象 做 出 保 底
保 收 益 或 者 變 相 保 底 保 收 益 承 諾、直 接 或 者 通 過 利 益 相 關 方 向 發 行 對 象 提 供 財 務 資 助
或 者 其 他 補 償 等 方 式 損 害 本 行 利 益 的 情 況，符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 六 十 六 條 的 規 定。
(7) 本 次 發 行 對 控 制 權 的 影 響 符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 八 十 七 條 的 規 定
《註 冊 管 理 辦 法》第 八 十 七 條 規 定：「上 市 公 司 向 特 定 對 象 發 行 股 票 將 導 致 上 市 公
司 控 制 權 發 生 變 化 的，還 應 當 符 合 中 國 證 監 會 的 其 他 規 定。」
本 次 發 行 不 會 導 致 上 市 公 司 控 制 權 發 生 變 化，符 合《註 冊 管 理 辦 法》第 八 十 七 條 的
規 定。
三 條、第 四 十 條、第 五 十 七 條、第 六 十 條 有 關 規 定 的 適 用 意 見 — 證 券 期 貨 法 律 適 用 意
見 第18號》（以 下 簡 稱《證 券 期 貨 法 律 適 用 意 見 第18號》）的 相 關 規 定
(1) 符 合《證 券 期 貨 法 律 適 用 意 見 第18號》中「關 於 第 四 十 條『理 性 融 資，合 理 確 定 融 資
規 模』的 理 解 與 適 用」
本 次 擬 發 行 的A股 股 票 的 數 量 按 照 募 集 資 金 總 額 除 以 發 行 價 格 確 定，且 不 超 過 本
次 發 行 前 本 行 總 股 本 的10%。本 次 發 行 的 董 事 會 決 議 日 距 離 前 次 募 集 資 金 到 位 日 已 超
過18個 月。本 次 發 行 符 合 上 述 規 定 的 要 求。
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
(2) 符 合《證 券 期 貨 法 律 適 用 意 見 第18號》中「關 於 募 集 資 金 用 於 補 流 還 貸 如 何 適 用 第
四 十 條『主 要 投 向 主 業』的 理 解 與 適 用」
本 行 主 要 從 事 商 業 銀 行 業 務。本 次 發 行 募 集 資 金 扣 除 發 行 費 用 後 將 全 部 用 於 補 充
本 行 核 心 一 級 資 本，本 次 發 行 募 集 資 金 符 合 相 關 規 定 的 要 求。
根 據《收 購 管 理 辦 法》第 六 十 三 條 規 定：「有 下 列 情 形 之 一 的，投 資 者 可 以 免 於 發 出 要
約：……（三）經 上 市 公 司 股 東 會 非 關 聯 股 東 批 准，投 資 者 取 得 上 市 公 司 向 其 發 行 的 新 股，
導 致 其 在 該 公 司 擁 有 權 益 的 股 份 超 過 該 公 司 已 發 行 股 份 的30%，投 資 者 承 諾3年 內 不 轉 讓
本 次 向 其 發 行 的 新 股，且 公 司 股 東 會 同 意 投 資 者 免 於 發 出 要 約 ……」。
本 次 發 行 前，財 政 部 持 有 本 行110,984,806,678股 股 份，持 股 比 例31.14%。鑒 於 財 政 部 已
在附條件生效的股份認購協議中承諾其認購的本次向特定對象發行的股份自取得股權之
日 起 五 年 內 不 得 轉 讓，根 據《收 購 管 理 辦 法》第 六 十 三 條 第 一 款 第（三）項 的 規 定，本 行 已 提
請 股 東 會 批 准 財 政 部 免 於 發 出 要 約。
業 實 施 聯 合 懲 戒 的 合 作 備 忘 錄》規 定 的 需 要 懲 處 的 企 業 範 圍，不 屬 於 一 般 失 信 企 業 和
海關失信企業
經 自 查，本 行 不 屬 於《關 於 對 失 信 被 執 行 人 實 施 聯 合 懲 戒 的 合 作 備 忘 錄》和《關 於 對 海
關 失 信 企 業 實 施 聯 合 懲 戒 的 合 作 備 忘 錄》規 定 的 需 要 懲 處 的 企 業 範 圍，不 屬 於 一 般 失 信 企
業 和 海 關 失 信 企 業。
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
綜 上 所 述，本 行 本 次 發 行 符 合《註 冊 管 理 辦 法》等 相 關 法 律、法 規 和 規 範 性 文 件 的 規
定，且 不 存 在 不 得 向 特 定 對 象 發 行 證 券 的 情 形，發 行 方 式 合 法、合 規、可 行。
（二）本 次 發 行 程 序 合 法 合 規
本 次 發 行 方 案 已 經 本 行 董 事 會 審 議 通 過，董 事 會 決 議 以 及 相 關 文 件 均 在 上 交 所 網 站 及
中 國 證 監 會 指 定 的 信 息 披 露 媒 體 上 進 行 披 露，履 行 了 必 要 的 審 議 程 序 和 信 息 披 露 程 序。本
次 發 行 方 案 尚 需 經 本 行 股 東 會 審 議 通 過、金 融 監 管 總 局 批 准、上 交 所 審 核 通 過 以 及 中 國 證
監 會 同 意 註 冊 後 方 可 實 施。在 上 交 所 審 核 通 過 並 取 得 中 國 證 監 會 同 意 註 冊 的 批 覆 後，本 行
將 依 法 向 上 交 所 和 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 上 海 分 公 司 申 請 辦 理 股 票 發 行、登 記 與
上 市 等 事 宜，完 成 本 次 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 全 部 呈 報 批 准 程 序。
六、本 次 發 行 方 案 的 公 平 性、合 理 性
本 次 發 行 方 案 經 本 行 董 事 會 審 慎 研 究 後 審 議 通 過，充 分 考 慮 了 本 行 實 際 情 況 及 未 來 發
展 戰 略。本 次 發 行 的 募 集 資 金 在 扣 除 相 關 發 行 費 用 後 將 全 部 用 於 補 充 本 行 的 核 心 一 級 資
本。
本次發行方案及相關文件在上交所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披
露，保 證 了 全 體 股 東 的 知 情 權。
本 行 將 召 開 股 東 會 審 議 本 次 發 行 方 案，全 體 股 東 將 按 照 同 股 同 權 的 方 式 進 行 公 平 的 表
決。股 東 會 就 本 次 發 行 方 案 作 出 決 議，須 經 出 席 會 議 的 股 東 所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通
過，中 小 投 資 者 表 決 情 況 應 當 單 獨 計 票，同 時 本 行 股 東 可 通 過 現 場 或 網 絡 表 決 的 方 式 行 使
股 東 權 利。
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附錄一 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告
綜 上 所 述，本 次 發 行 方 案 經 董 事 會 審 慎 研 究 後 審 議 通 過，認 為 該 方 案 符 合 本 行 和 全 體
股 東 的 利 益；本 次 發 行 方 案 及 相 關 文 件 已 履 行 了 相 關 信 息 披 露 程 序，以 保 證 股 東 的 知 情
權；本 次 發 行 方 案 將 在 股 東 會 上 接 受 參 會 股 東 的 公 平 表 決，具 備 公 平 性 和 合 理 性。
七、本 次 發 行 對 原 股 東 攤 薄 即 期 回 報 及 填 補 措 施
根 據《國 務 院 辦 公 廳 關 於 進 一 步 加 強 資 本 市 場 中 小 投 資 者 合 法 權 益 保 護 工 作 的 意 見》
《國 務 院 關 於 進 一 步 促 進 資 本 市 場 健 康 發 展 的 若 干 意 見》和 中 國 證 監 會《關 於 首 發 及 再 融
資、重 大 資 產 重 組 攤 薄 即 期 回 報 有 關 事 項 的 指 導 意 見》等 規 定，為 保 障 中 小 投 資 者 利 益，
本 行 就 本 次 發 行 對 即 期 回 報 攤 薄 的 影 響 進 行 了 分 析，並 提 出 了 具 體 的 填 補 回 報 措 施，本 行
的 相 關 主 體 也 就 本 行 填 補 回 報 措 施 切 實 履 行 作 出 了 承 諾。具 體 情 況 詳 見 本 行 刊 登 在 上 交 所
網 站 上 的《中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 攤 薄 即 期 回 報、填 補 措 施
及 相 關 主 體 承 諾 事 項》的 公 告。
八、結 論
綜 上 所 述，本 行 本 次 發 行 具 備 必 要 性 與 可 行 性，本 次 發 行 方 案 公 平、合 理，符 合 相 關
法 律、法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定，本 次 發 行 方 案 的 實 施 將 有 利 於 夯 實 本 行 資 本 實 力，支 持
未 來 業 務 發 展，提 升 本 行 風 險 抵 禦 能 力，符 合 本 行 發 展 戰 略，符 合 本 行 及 全 體 股 東 利 益。
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附錄二 本行向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性報告
為 進 一 步 提 升 中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱 本 行）資 本 實 力、優 化 資 本 結 構，
夯 實 風 險 防 控 基 礎，增 強 服 務 實 體 經 濟 能 力，推 動 本 行 高 質 量 發 展，本 行 擬 向 特 定 對 象 發
行A股 股 票（以 下 簡 稱 本 次 發 行）。根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（以 下 簡 稱《公 司 法》）、《中
華 人 民 共 和 國 證 券 法》
（以 下 簡 稱《證 券 法》）和《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理 辦 法》等 相 關 法
律、法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定，現 將 本 次 發 行 募 集 資 金 使 用 的 可 行 性 分 析 彙 報 如 下：
一、本 次 發 行 募 集 資 金 用 途
本 次 發 行 的 募 集 資 金 規 模 不 超 過 人 民 幣1,000.0億 元（含 本 數），在 扣 除 相 關 發 行 費 用 後
將 全 部 用 於 補 充 本 行 的 核 心 一 級 資 本。
二、本 次 發 行 募 集 資 金 使 用 的 必 要 性 分 析
（一）貫 徹 落 實 國 家 政 策，服 務 實 體 經 濟 高 質 量 發 展
本 行 始 終 立 足 服 務 經 濟 社 會 發 展 大 局，以 高 質 量 發 展 為 導 向，積 極 推 動 實 體 經 濟 穩 健
增 長。本 行 聚 焦 服 務「五 篇 大 文 章」，精 準 對 接 國 家 重 大 戰 略 部 署、重 點 產 業 升 級 和 薄 弱 領
域 需 求。充 足 優 質 的 資 本 實 力 是 本 行 夯 實 經 營 基 礎、提 升 客 戶 服 務 能 力 的 重 要 保 障，也 是
履 行 國 有 大 行 責 任、維 護 金 融 體 系 穩 定 的 關 鍵 支 撐。
（二）夯 實 資 本 實 力 根 基，築 牢 穩 健 經 營 發 展 屏 障
本 行 經 營 穩 中 有 進、質 效 良 好，資 產 質 量 保 持 行 業 領 先，撥 備 覆 蓋 率 處 於 合 理 區 間，
風 險 抵 禦 基 礎 紮 實。截 至2026年6月30日，本 行 核 心 一 級 資 本 充 足 率13.21%，一 級 資 本 充 足
率14.43%，資 本 充 足 率18.57%，均 滿 足 監 管 最 低 要 求。然 而 受 利 率 市 場 化 深 化、息 差 收 窄
影 響，本 行 內 源 性 資 本 積 累 速 度 放 緩；同 時 在 全 球 系 統 重 要 性 銀 行(G-SIBs)升 組 後，本 行
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附錄二 本行向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性報告
將 面 臨 更 加 嚴 格 的 附 加 資 本 要 求。通 過 本 次 發 行 募 集 資 金 補 充 核 心 一 級 資 本，可 進 一 步 增
厚 本 行 資 本 緩 衝，優 化 資 本 結 構，鞏 固 穩 健 經 營 態 勢，為 應 對 潛 在 風 險、實 現 長 期 可 持 續
發 展 奠 定 資 本 基 礎。
（三）強 化 風 險 抵 禦 能 力，護 航 高 質 量 發 展 行 穩 致 遠
本 行 嚴 格 落 實「全 面 管、主 動 防、智 能 控」的 風 險 管 控 理 念，堅 守 風 險 底 線，持 續 完 善
全 面 風 險 管 理 體 系，提 升 風 險 識 別、計 量、監 測 和 處 置 能 力。當 前 國 內 外 經 濟 金 融 形 勢 複
雜，金 融 風 險 呈 現 多 元 化、隱 蔽 性 特 徵，本 行 需 進 一 步 增 強 風 險 抵 補 能 力，強 化 前 瞻 性 風
險 防 控。本 次 發 行 募 集 資 金 補 充 核 心 一 級 資 本 後，本 行 風 險 抵 禦 綜 合 實 力 將 進 一 步 提 升，
可 有 效 保 障 高 質 量 發 展，發 揮 金 融 穩 定 壓 艙 石 作 用。
（四）支 撐 數 智 化 轉 型 提 速，培 育 高 質 量 發 展 新 動 能
隨 著 數 智 化 轉 型 步 伐 加 速 ， 銀 行 業 正 經 歷 深 刻 變 革 。 本 行 加 快 推 進「 數 智 工 行
(AI-ICBC)」建 設，以 數 智 化 轉 型 賦 能 業 務 高 質 量 發 展。數 智 化 轉 型 涉 及 科 技 研 發、系 統 升
級、人 才 培 育、場 景 建 設 等 多 方 面 資 本 投 入，需 要 持 續 穩 定 的 資 金 支 持。本 次 發 行 募 集 資
金 補 充 核 心 一 級 資 本，將 為 本 行 數 智 化 轉 型 戰 略 落 地 提 供 資 金 保 障，推 動 金 融 科 技 與 業 務
經 營 深 度 融 合，培 育 新 增 長 極，提 升 經 營 質 效。
綜 上，本 次 發 行 募 集 資 金 補 充 核 心 一 級 資 本，是 本 行 踐 行 國 家 戰 略、履 行 使 命 擔 當、
夯 實 資 本 基 礎、強 化 風 險 抵 禦、支 撐 戰 略 轉 型、實 現 高 質 量 發 展 的 迫 切 需 要，對 本 行 長 遠
發 展 具 有 重 要 意 義。
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附錄二 本行向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性報告
三、本 次 發 行 募 集 資 金 使 用 的 可 行 性 分 析
根 據《公 司 法》
《證 券 法》等 相 關 法 律、法 規 及 規 範 性 文 件 要 求，結 合 本 行 經 營 管 理 實
際，本 次 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票 符 合 各 項 發 行 條 件，募 集 資 金 使 用 方 案 科 學 合 理、具 備
可 行 性。本 行 將 以 本 次 資 本 補 充 為 契 機，堅 持 穩 中 求 進 工 作 總 基 調，貫 徹 新 發 展 理 念，統
籌 發 展 和 安 全，優 化 資 本 配 置，提 升 資 本 使 用 效 率，將 資 本 優 勢 轉 化 為 發 展 優 勢、競 爭 優
勢，推 進 中 國 特 色 世 界 一 流 現 代 金 融 機 構 建 設。
（一）深 耕 實 體 經 濟 沃 土，提 升 金 融 服 務 質 效 能 級
本 行 將 以 本 次 發 行 募 集 資 金 補 充 核 心 一 級 資 本 作 為 重 要 支 撐，落 實 國 家 宏 觀 調 控 政
策，緊 扣「十 五 五」規 劃 重 點 任 務，深 化 金 融 供 給 側 結 構 性 改 革。做 好「五 篇 大 文 章」，聚 焦
新 質 生 產 力 培 育、先 進 製 造 業 升 級、區 域 協 調 發 展、鄉 村 振 興 等 重 點 領 域，加 大 信 貸 投
放，優 化 信 貸 結 構，提 升 普 惠 金 融 服 務 的 可 得 性、普 惠 性 和 精 準 性，助 力 解 決 小 微 企 業、
個 體 工 商 戶 等 市 場 主 體 融 資 難 題。踐 行 綠 色 發 展 理 念，擴 大 綠 色 信 貸 等 綠 色 金 融 產 品 供
給，助 力「雙 碳」目 標 實 現，以 優 質 金 融 服 務 推 動 實 體 經 濟 高 質 量 發 展。
（二）深 化 綜 合 經 營 佈 局，打 造 差 異 化 競 爭 優 勢
本 行 將 堅 持 服 務 國 家 戰 略 和 實 體 經 濟，聚 焦 主 業、做 精 專 業，形 成 覆 蓋 基 金、租 賃、
保 險、理 財、金 融 科 技、境 外 投 行 等 多 領 域 綜 合 化 發 展 佈 局，持 續 提 升 綜 合 金 融 服 務 的 適
應 性、普 惠 性 和 競 爭 力。本 行 將 持 續 完 善 集 團 綜 合 化 治 理 體 系，打 造 以「防 風 險、強 合 規、
促 發 展」為 核 心 的 境 內 綜 合 化 子 公 司「一 盤 棋」管 理 體 系，進 一 步 提 升 集 團 總 部 管 理 效 能。
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附錄二 本行向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性報告
（三）強 化 資 本 精 細 管 理，提 升 資 本 配 置 使 用 效 能
本 行 始 終 堅 持 資 本 約 束 理 念，構 建 完 善 的 集 團 化 資 本 管 理 體 系，開 展 資 本 計 劃、計
量、配 置、監 控 和 優 化 全 流 程 管 理。本 次 募 集 資 金 到 位 後，本 行 將 進 一 步 強 化 資 本 精 細 化
管 理，完 善 以 經 濟 增 加 值 為 核 心 的 價 值 管 理 體 系，健 全 資 本 約 束 與 激 勵 機 制，優 化 資 本 在
各 類 業 務、各 個 板 塊 的 配 置，盤 活 存 量 資 產，減 少 低 效 資 本 佔 用。同 時，持 續 創 新 資 本 補
充 渠 道，提 升 資 本 質 量，推 動 資 本 規 模 與 業 務 發 展、風 險 管 控 相 匹 配，實 現 資 本 效 益 最 大
化。
（四）加 快 數 智 化 轉 型 步 伐，激 活 高 質 量 發 展 內 生 動 力
本 行 以 數 智 化 轉 型 引 領 高 質 量 發 展，加 快 金 融 科 技 研 發 和 數 智 化 轉 型，加 大 核 心 技 術
研 發 投 入，升 級 金 融 科 技 基 礎 設 施，完 善 智 能 風 控、智 能 服 務、智 能 運 營 體 系。深 化 場 景
金 融 建 設，推 動 金 融 服 務 嵌 入 政 務、民 生、產 業 等 各 類 場 景，提 升 客 戶 服 務 體 驗，培 育 金
融 科 技 專 業 人 才 隊 伍。強 化 科 技 賦 能，優 化 業 務 流 程，推 進 產 品 創 新 升 級，以 數 智 化 轉 型
激 活 高 質 量 發 展 內 生 動 力。
四、本 次 發 行 對 本 行 經 營 管 理 和 財 務 狀 況 的 影 響
本 次 發 行 有 助 於 本 行 提 高 資 本 充 足 水 平，增 強 抵 禦 風 險 的 能 力，為 各 項 業 務 的 持 續 發
展 提 供 資 本 支 持。
本 次 發 行 對 本 行 經 營 管 理 和 財 務 狀 況 產 生 的 影 響 主 要 表 現 在：
（一）對 股 權 結 構 和 控 制 權 的 影 響
本 次 發 行 完 成 後，中 華 人 民 共 和 國 財 政 部 和 中 央 匯 金 投 資 有 限 責 任 公 司 仍 為 本 行 持 股
比 例 最 大 的 兩 名 股 東，本 次 發 行 不 會 導 致 本 行 的 控 制 權 發 生 變 化。
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附錄二 本行向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性報告
（二）對 財 務 狀 況 的 影 響
本 次 發 行 完 成 後，本 行 淨 資 產 規 模 將 增 加，短 期 內 會 在 一 定 程 度 上 攤 薄 淨 資 產 收 益
率。但 長 期 來 看，募 集 資 金 用 於 支 持 各 項 業 務 發 展 產 生 的 效 益 將 逐 步 顯 現，將 對 經 營 業 績
產 生 積 極 影 響。
（三）對 資 本 充 足 率 的 影 響
本 次 發 行 募 集 資 金 將 增 加 本 行 的 核 心 一 級 資 本，提 高 資 本 充 足 率 水 平。
五、本 次 發 行 募 集 資 金 投 向 主 業 情 況
本 行 主 要 從 事 商 業 銀 行 業 務。本 次 發 行 募 集 資 金 扣 除 發 行 費 用 後 將 全 部 用 於 補 充 本 行
核 心 一 級 資 本，本 次 發 行 募 集 資 金 符 合 投 向 主 業 相 關 規 定 的 要 求。
綜 上，本 次 發 行 募 集 資 金 用 於 補 充 本 行 核 心 一 級 資 本，符 合 相 關 法 律、法 規 和 規 範 性
文 件 的 規 定，契 合 本 行 長 期 戰 略 發 展 方 向，有 助 於 優 化 資 本 結 構，提 升 資 本 充 足 水 平，對
本 行 長 遠 發 展 和 股 東 價 值 提 升 具 有 重 要 意 義。
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附錄三 本行向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體承諾事項
根 據《國 務 院 關 於 加 強 監 管 防 範 風 險 推 動 資 本 市 場 高 質 量 發 展 的 若 干 意 見》
《國 務 院 關
於 進 一 步 促 進 資 本 市 場 健 康 發 展 的 若 干 意 見》
《國 務 院 辦 公 廳 關 於 進 一 步 加 強 資 本 市 場 中
小 投 資 者 合 法 權 益 保 護 工 作 的 意 見》以 及 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱 中 國 證 監 會）
《關 於 首 發 及 再 融 資、重 大 資 產 重 組 攤 薄 即 期 回 報 有 關 事 項 的 指 導 意 見》的 相 關 要 求，中 國
工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱 本 行）就 本 次 向 特 定 對 象 發 行A股 股 票（以 下 簡 稱 本 次 發
行）對 即 期 回 報 攤 薄 的 影 響 進 行 了 分 析，並 結 合 實 際 情 況 提 出 了 填 補 回 報 的 相 關 措 施，相
關 主 體 對 本 行 填 補 回 報 措 施 能 夠 得 到 切 實 履 行 作 出 了 承 諾。具 體 如 下：
一、本 次 發 行 對 即 期 回 報 的 攤 薄 影 響 分 析
本 次 發 行 的 募 集 資 金 規 模 不 超 過 人 民 幣1,000.0億 元（含 本 數），在 扣 除 相 關 發 行 費 用 後
將 全 部 用 於 補 充 本 行 的 核 心 一 級 資 本。
（一）假 設 條 件
人 民 幣1,000.0億 元，不 考 慮 發 行 費 用 的 影 響；
東 的 淨 利 潤 對 應 的 年 度 增 長 率 均 分 別 為0%、3%和6%；
先 股 強 制 轉 股 等）引 起 的 普 通 股 股 本 變 動；
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附錄三 本行向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體承諾事項
元 的 境 內 優 先 股，假 設2026年 度 將 完 成 一 個 計 息 年 度 的 全 額 派 息，需 派 發 優 先 股
現 金 股 息 共 計 人 民 幣35.27億 元（含 稅）。假 設 本 行 截 至2025年 末 存 續 的 無 固 定 期 限
資 本 債 券 在2026年 度 完 成 一 個 計 息 年 度 的 全 額 派 息，且 票 息 率 及 匯 率 與2025年 度
一 致，需 支 付 利 息 人 民 幣84.39億 元（含 稅）。
（二）對 每 股 收 益 等 主 要 財 務 指 標 的 影 響
基 於 上 述 假 設 情 況，本 行 測 算 了 本 次 發 行 對 每 股 收 益 等 主 要 財 務 指 標 的 影 響，具 體 情
況 如 下：
發行前後比較
項目 2025年 本次發行前 本次發行後
普 通 股 總 股 本（百 萬 股） 356,406 356,406 369,194
加 權 平 均 普 通 股 總 股 本（百 萬 股） 356,406 356,406 357,472
假 設 情 形1：2026年 度 歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 淨 利 潤 和 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 母 公 司
股 東 的 淨 利 潤 對 應 的 年 度 增 長 率 均 為0%
歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 淨 利 潤（百 萬 元） 368,562 368,562 368,562
歸 屬 於 母 公 司 普 通 股 股 東 的 淨 利 潤（百 萬 元） 356,798 356,596 356,596
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
淨 利 潤（百 萬 元） 368,126 368,126 368,126
扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股
股 東 的 淨 利 潤（百 萬 元） 356,362 356,160 356,160
基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0005 0.9975
稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0005 0.9975
扣 除 非 經 常 性 損 益 後 基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 0.9993 0.9963
扣 除 非 經 常 性 損 益 後 稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 0.9993 0.9963
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附錄三 本行向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體承諾事項
發行前後比較
項目 2025年 本次發行前 本次發行後
假 設 情 形2：2026年 度 歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 淨 利 潤 和 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 母 公 司
股 東 的 淨 利 潤 對 應 的 年 度 增 長 率 均 為3%
歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 淨 利 潤（百 萬 元） 368,562 379,619 379,619
歸 屬 於 母 公 司 普 通 股 股 東 的 淨 利 潤（百 萬 元） 356,798 367,653 367,653
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
淨 利 潤（百 萬 元） 368,126 379,170 379,170
扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股
股 東 的 淨 利 潤（百 萬 元） 356,362 367,204 367,204
基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0316 1.0285
稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0316 1.0285
扣 除 非 經 常 性 損 益 後 基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0303 1.0272
扣 除 非 經 常 性 損 益 後 稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0303 1.0272
假 設 情 形3：2026年 度 歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 淨 利 潤 和 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 母 公 司
股 東 的 淨 利 潤 對 應 的 年 度 增 長 率 均 為6%
歸 屬 於 母 公 司 股 東 的 淨 利 潤（百 萬 元） 368,562 390,676 390,676
歸 屬 於 母 公 司 普 通 股 股 東 的 淨 利 潤（百 萬 元） 356,798 378,710 378,710
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
淨 利 潤（百 萬 元） 368,126 390,214 390,214
扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股
股 東 的 淨 利 潤（百 萬 元） 356,362 378,248 378,248
基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0626 1.0594
稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0626 1.0594
扣 除 非 經 常 性 損 益 後 基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0613 1.0581
扣 除 非 經 常 性 損 益 後 稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 1.00 1.0613 1.0581
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註：
債 券 利 息；扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 母 公 司 普 通 股 股 東 的 淨 利 潤=扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 母 公 司 股
東 的 淨 利 潤 － 當 年 優 先 股 宣 告 股 息 及 無 固 定 期 限 資 本 債 券 利 息；
股 收 益 的 計 算 及 披 露》編 製。
考 慮 到 商 業 銀 行 業 務 模 式 的 特 殊 性，本 次 募 集 資 金 到 位 後 將 與 原 有 資 本 金 共 同 使 用，
其 帶 來 的 收 入 貢 獻 無 法 單 獨 衡 量。根 據 以 上 假 設 測 算，本 次 發 行 完 成 後 股 本 增 加，對 本 行
（三）關 於 本 次 測 算 的 說 明
投 資 決 策，投 資 者 據 此 進 行 投 資 決 策 造 成 損 失 的，本 行 不 承 擔 賠 償 責 任；
算 預 估 值，最 終 將 根 據 監 管 部 門 批 准、審 核 通 過 或 同 意 註 冊 以 及 實 際 發 行 認 購 情
況 等 確 定。
二、對 於 本 次 發 行 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 風 險 提 示
本 次 發 行 募 集 資 金 在 扣 除 發 行 費 用 後 擬 全 部 用 於 補 充 本 行 核 心 一 級 資 本。本 次 發 行 完
成 後，本 行 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 基 本 每 股 收 益 和 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 加 權 平 均 淨 資 產
收 益 率 等 指 標 將 可 能 出 現 一 定 程 度 的 下 降。
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特 此 提 醒 投 資 者 關 注 本 次 發 行 股 票 攤 薄 即 期 回 報 的 風 險，同 時 本 行 就 攤 薄 即 期 回 報 制
定 的 填 補 回 報 措 施 不 等 於 對 本 行 未 來 利 潤 做 出 保 證。本 行 將 在 定 期 報 告 中 持 續 披 露 填 補 被
攤 薄 即 期 回 報 措 施 的 完 成 情 況 及 相 關 承 諾 主 體 承 諾 事 項 的 履 行 情 況。
三、本 次 發 行 的 必 要 性
（一）貫 徹 落 實 國 家 政 策，服 務 實 體 經 濟 高 質 量 發 展
本 行 始 終 立 足 服 務 經 濟 社 會 發 展 大 局，以 高 質 量 發 展 為 導 向，積 極 推 動 實 體 經 濟 穩 健
增 長。本 行 聚 焦 服 務「五 篇 大 文 章」，精 準 對 接 國 家 重 大 戰 略 部 署、重 點 產 業 升 級 和 薄 弱 領
域 需 求。充 足 優 質 的 資 本 實 力 是 本 行 夯 實 經 營 基 礎、提 升 客 戶 服 務 能 力 的 重 要 保 障，也 是
履 行 國 有 大 行 責 任、維 護 金 融 體 系 穩 定 的 關 鍵 支 撐。
（二）夯 實 資 本 實 力 根 基，築 牢 穩 健 經 營 發 展 屏 障
本 行 經 營 穩 中 有 進、質 效 良 好，資 產 質 量 保 持 行 業 領 先，撥 備 覆 蓋 率 處 於 合 理 區 間，
風 險 抵 禦 基 礎 紮 實。截 至2026年6月30日，本 行 核 心 一 級 資 本 充 足 率13.21%，一 級 資 本 充 足
率14.43%，資 本 充 足 率18.57%，均 滿 足 監 管 最 低 要 求。然 而 受 利 率 市 場 化 深 化、息 差 收 窄
影 響，本 行 內 源 性 資 本 積 累 速 度 放 緩；同 時 在 全 球 系 統 重 要 性 銀 行(G-SIBs)升 組 後，本 行
將 面 臨 更 加 嚴 格 的 附 加 資 本 要 求。通 過 本 次 發 行 募 集 資 金 補 充 核 心 一 級 資 本，可 進 一 步 增
厚 本 行 資 本 緩 衝，優 化 資 本 結 構，鞏 固 穩 健 經 營 態 勢，為 應 對 潛 在 風 險、實 現 長 期 可 持 續
發 展 奠 定 資 本 基 礎。
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（三）強 化 風 險 抵 禦 能 力，護 航 高 質 量 發 展 行 穩 致 遠
本 行 嚴 格 落 實「全 面 管、主 動 防、智 能 控」的 風 險 管 控 理 念，堅 守 風 險 底 線，持 續 完 善
全 面 風 險 管 理 體 系，提 升 風 險 識 別、計 量、監 測 和 處 置 能 力。當 前 國 內 外 經 濟 金 融 形 勢 複
雜，金 融 風 險 呈 現 多 元 化、隱 蔽 性 特 徵，本 行 需 進 一 步 增 強 風 險 抵 補 能 力，強 化 前 瞻 性 風
險 防 控。本 次 發 行 募 集 資 金 補 充 核 心 一 級 資 本 後，本 行 風 險 抵 禦 綜 合 實 力 將 進 一 步 提 升，
可 有 效 保 障 高 質 量 發 展，發 揮 金 融 穩 定 壓 艙 石 作 用。
（四）支 撐 數 智 化 轉 型 提 速，培 育 高 質 量 發 展 新 動 能
隨 著 數 智 化 轉 型 步 伐 加 速 ， 銀 行 業 正 經 歷 深 刻 變 革 。 本 行 加 快 推 進「 數 智 工 行
(AI-ICBC)」建 設，以 數 智 化 轉 型 賦 能 業 務 高 質 量 發 展。數 智 化 轉 型 涉 及 科 技 研 發、系 統 升
級、人 才 培 育、場 景 建 設 等 多 方 面 資 本 投 入，需 要 持 續 穩 定 的 資 金 支 持。本 次 發 行 募 集 資
金 補 充 核 心 一 級 資 本，將 為 本 行 數 智 化 轉 型 戰 略 落 地 提 供 資 金 保 障，推 動 金 融 科 技 與 業 務
經 營 深 度 融 合，培 育 新 增 長 極，提 升 經 營 質 效。
綜 上，本 次 發 行 募 集 資 金 補 充 核 心 一 級 資 本，是 本 行 踐 行 國 家 戰 略、履 行 使 命 擔 當、
夯 實 資 本 基 礎、強 化 風 險 抵 禦、支 撐 戰 略 轉 型、實 現 高 質 量 發 展 的 迫 切 需 要，對 本 行 長 遠
發 展 具 有 重 要 意 義。
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四、本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 與 本 行 現 有 業 務 的 關 係、本 行 從 事 募 集 資 金 投 資 項 目
在 人 員、技 術、市 場 等 方 面 的 儲 備 情 況
（一）本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 與 本 行 現 有 業 務 的 關 係
本 行 本 次 發 行 的 募 集 資 金 在 扣 除 相 關 發 行 費 用 後 將 全 部 用 於 補 充 本 行 核 心 一 級 資 本。
（二）本 行 從 事 募 集 資 金 投 資 項 目 在 人 員、技 術、市 場 等 方 面 的 儲 備 情 況
人 員 方 面，本 行 聚 焦 高 質 量 發 展，著 眼 經 營 發 展 與 市 場 競 爭 關 鍵 領 域，統 籌 做 好 人 力
資 源 配 置，以 人 力 資 源 提 質 增 效 支 撐 經 營 能 力 提 升。聚 焦 做 深 做 細「五 篇 大 文 章」，推 進
全 面 金 融 服 務、科 技 數 據、新 型 業 務、信 貸 風 控 等 人 才 隊 伍 建 設，持 續 完 善 人 才 引 進、培
養、評 價、激 勵、流 動 等 機 制，提 升 人 才 履 職 效 能，著 力 打 造 適 應 金 融 強 國 建 設 的 強 大 金
融 人 才 隊 伍。推 動 科 技、數 據、業 務 人 才 深 度 融 合，提 升 科 技 數 據 賦 能 業 務 發 展 水 平。
技 術 方 面，本 行 加 快「數 智 工 行(AI-ICBC)」建 設，聚 焦「安 全 性、先 進 性、適 配 性」深 化
金 融 科 技 賦 能。持 續 夯 實 安 全 生 產 運 營 基 礎，提 升 風 控 智 能 化 水 平，優 化 技 術 架 構 與 算 力
底 座，深 化「領 航AI+」行 動，釋 放 數 智 化 轉 型 動 能，以 高 質 量 科 技 供 給 服 務 金 融「五 篇 大 文
章」。
市 場 方 面，本 行 將 服 務 作 為 立 行 之 本，堅 持 以 服 務 創 造 價 值，提 供 豐 富 的 金 融 產 品 和
優 質 的 金 融 服 務，以 自 身 高 質 量 發 展 服 務 經 濟 社 會 高 質 量 發 展。
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五、本 次 發 行 攤 薄 即 期 回 報 填 補 的 具 體 措 施
本 次 發 行 募 集 資 金 擬 用 於 補 充 本 行 核 心 一 級 資 本，而 非 投 向 具 體 項 目，募 集 資 金 的 使
用 和 效 益 情 況 無 法 單 獨 衡 量。本 行 將 嚴 格 按 照 相 關 法 律 法 規 和 監 管 規 則 要 求 以 及 內 部 規 章
制 度，加 強 本 次 發 行 募 集 資 金 的 管 理 工 作，規 範 募 集 資 金 使 用，充 分 發 揮 募 集 資 金 使 用 效
益，實 現 合 理 的 資 本 回 報 水 平。本 行 將 立 足「工」的 主 責 主 業，發 揮「商」的 專 業 特 色，加 強
板 塊 化 運 作，鞏 固 四 大 業 務 支 柱 優 勢，持 續 提 升 價 值 創 造 能 力，通 過 各 項 有 效 措 施 盡 量 減
少 本 次 發 行 對 普 通 股 股 東 即 期 回 報 的 影 響，充 分 保 護 本 行 普 通 股 股 東 特 別 是 中 小 股 東 的 合
法 權 益。本 行 擬 採 取 的 措 施 如 下：
（一）提 升 高 質 量 發 展 能 級，展 現 服 務 現 代 化 新 擔 當
本 行 認 真 落 實 宏 觀 經 濟 金 融 政 策 和 監 管 要 求，靠 前 對 接 一 攬 子 政 策，在 服 務 現 代 化 產
業 體 系 建 設、助 力 加 快 構 建 新 發 展 格 局、支 持 經 濟 發 展 和 社 會 發 展 協 調 並 進 中 發 揮 領 軍 銀
行 作 用。突 出 主 責 主 業，投 資 於 物 和 投 資 於 人 緊 密 結 合，加 大 貸 款 投 放、債 券 投 資 力 度，
做 深 做 精「五 篇 大 文 章」。加 力 支 持 擴 大 內 需、科 技 創 新、中 小 微 企 業 等 重 點 領 域，以 及「十
五 五」重 大 工 程、重 大 項 目。通 過 動 態 優 化 資 產 負 債 總 量 和 結 構 擺 佈 策 略，致 力 於 打 造 乾
淨、健 康 的 資 產 負 債 表，推 進「五 化」轉 型，努 力 實 現 價 值 創 造、市 場 地 位、風 險 管 控 和 資
本 約 束 的 動 態 平 衡。
（二）提 升 高 品 質 服 務 價 值，打 造 共 生 共 贏 新 生 態
本 行 深 化 全 面 金 融 解 決 方 案，完 善 與 客 戶 共 同 成 長 的 綜 合 化 服 務。積 極 探 索 全 面 金 融
解 決 方 案(CFS)，持 續 升 級 服 務 模 式，強 化 產 品 客 戶 對 位。動 態 優 化「四 融」工 具 箱，做 強 融
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資 看 家 本 領，用 好 融 智、融 技、融 通 等 專 業 優 勢。提 升 服 務 機 制 適 配 性，總 行 強 化 政 策、
產 品、科 技 賦 能，分 行 高 效 協 同，為 客 戶 提 供 最 優 產 品 服 務 組 合。持 續 鞏 固 生 態 化 體 系，
加 強 生 態 修 復，抓 好 政 務、產 業、個 人 服 務 等(GBC+)基 礎 性 工 程，全 力 支 持「四 穩」。構 建
高 度 適 配 的 現 代 化 佈 局，全 力 推 動「四 板」強 筋 健 骨。
（三）提 升 高 效 能 改 革 質 效，激 發 創 新 創 造 新 活 力
本 行 落 實「專 注 主 業、完 善 治 理、錯 位 發 展」要 求，堅 持 苦 練 內 功，抓 好 改 革 措 施 落
地。持 續 加 強 機 構 管 理，優 化 總 行 部 門 職 能，深 化 網 點 運 營 改 革。持 續 改 進 業 務 管 理，拓
展 託 管、清 算、貴 金 屬 國 際 倉 等 全 球 佈 局。深 化「降 本 提 質 增 效」，有 效 管 控 成 本，適 應 低
利 率 環 境，穩 步 拓 展 手 傭 來 源，做 大 境 內 代 客 交 易 規 模 和 收 入，培 育 多 元 收 入 動 能，加 強
風 險 資 產 經 營，提 升 資 產 投 入 產 出 效 能。
（四）提 升 防 風 險 成 效，推 動 全 面 風 險 管 理 取 得 新 進 步
本 行 堅 持「四 管 齊 下」，加 快 智 能 化 風 控 平 台 進 業 務 進 場 景，有 效 防 控 重 點 領 域 風 險。
堅 持 統 籌 發 展 和 安 全，按 照「全 面 管、主 動 防、智 能 控」路 徑，守 住 不 發 生 系 統 性 風 險 底
線。鞏 固 提 升 全 面 風 險 管 理 體 系，強 化 風 控 委、風 險 官、風 控 部 門 和 三 道 防 線 一 體 盡 責。
智 能 化 風 控 平 台 向 建 用 並 重 轉 段，強 化 對 跨 市 場 跨 領 域 風 險 傳 導 的 監 測 預 警，穩 妥 應 對 全
球 金 融 市 場 波 動 等 外 部 衝 擊 影 響。毫 不 鬆 懈 抓 好 自 身 安 全 運 營，全 力 保 障 客 戶 和 員 工 生 命
財 產 安 全，確 保 各 類 風 險 可 控、資 產 質 量 穩 定。
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（五）進 一 步 完 善 利 潤 分 配 制 度，堅 持 為 股 東 創 造 價 值 和 回 報
本 行 高 度 重 視 保 護 股 東 權 益 和 股 東 的 合 理 投 資 回 報，已 制 定 完 備 的 利 潤 分 配 程 序 和 機
制 並 嚴 格 落 實。本 次 發 行 完 成 後，本 行 將 依 據 相 關 法 律 法 規 規 定，嚴 格 執 行《中 國 工 商 銀
行 股 份 有 限 公 司 章 程》、落 實 利 潤 分 配 相 關 制 度，持 續 完 善 利 潤 分 配 機 制，並 充 分 聽 取 股
東 尤 其 是 中 小 投 資 者 的 意 見，為 廣 大 股 東 持 續 創 造 長 期 穩 定 的 價 值 回 報。
六、關 於 本 行 填 補 即 期 回 報 措 施 能 夠 得 到 切 實 履 行 的 承 諾
（一）控 股 股 東 承 諾
為 保 證 本 行 本 次 發 行 完 成 後 填 補 攤 薄 即 期 回 報 的 措 施 能 夠 得 到 切 實 履 行，中 華 人 民 共
和 國 財 政 部 和 中 央 匯 金 投 資 有 限 責 任 公 司 作 出 如 下 承 諾：
不 越 權 干 預 工 商 銀 行 經 營 管 理 活 動，不 侵 佔 工 商 銀 行 利 益。
（二）本 行 董 事、高 級 管 理 人 員 承 諾
為 保 證 本 行 本 次 發 行 完 成 後 填 補 攤 薄 即 期 回 報 的 措 施 能 夠 得 到 切 實 履 行，本 行 董 事、
高 級 管 理 人 員 作 出 如 下 承 諾：
式 損 害 本 行 利 益；
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附錄三 本行向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體承諾事項
由 董 事 會 或 薪 酬 委 員 會 制 定 的 薪 酬 制 度 與 本 行 填 補 回 報 措 施 的 執 行 情 況 相 掛 鈎，
並 嚴 格 遵 守 該 等 制 度；
行 填 補 回 報 措 施 的 執 行 情 況 相 掛 鈎；
等 有 關 監 管 機 構 作 出 關 於 填 補 回 報 措 施 及 其 承 諾 的 其 他 新 的 監 管 規 定，且 上 述 承
諾 不 能 滿 足 該 等 監 管 機 構 要 求 的，本 人 承 諾 屆 時 將 按 照 有 關 監 管 機 構 的 最 新 規 定
作 出 補 充 承 諾。
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附 錄 四 本行未來三年（2026年-2028年）股東回報規劃
根 據《上 市 公 司 監 管 指 引 第3號 —— 上 市 公 司 現 金 分 紅》的 相 關 要 求，為 明 確 中 國 工 商
銀 行 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱 本 行）對 股 東 的 合 理 投 資 回 報 規 劃，完 善 現 金 分 紅 政 策，增
加 利 潤 分 配 決 策 透 明 度 和 可 操 作 性，便 於 股 東 對 本 行 經 營 和 利 潤 分 配 進 行 監 督，本 行 制 訂
了《中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 未 來 三 年（2026年 －2028年）股 東 回 報 規 劃》
（以 下 簡 稱 本 規
劃），具 體 內 容 如 下：
一、本 規 劃 制 訂 的 原 則
本 行 將 實 行 合 理、持 續、穩 定 的 股 利 分 配 政 策，股 利 分 配 將 重 視 對 投 資 者 的 合 理 投 資
回 報、長 遠 利 益 並 兼 顧 本 行 的 可 持 續 發 展。在 符 合 監 管 要 求、兼 顧 持 續 盈 利、正 常 經 營 和
長 期 發 展 的 前 提 下，本 行 將 優 先 採 取 現 金 方 式 分 配 股 利。
二、制 定 股 東 回 報 規 劃 時 考 慮 的 主 要 因 素
為 錨 定 本 行 長 遠 可 持 續 發 展 戰 略，夯 實 高 質 量 發 展 根 基，本 行 立 足 新 時 代 金 融 工 作 要
求，在 綜 合 研 判 銀 行 業 宏 觀 經 營 環 境、深 度 契 合 股 東 合 理 訴 求 與 意 願，全 面 統 籌 社 會 資 金
成 本 走 勢、外 部 融 資 市 場 動 態 及 監 管 政 策 導 向 等 多 重 關 鍵 因 素 的 基 礎 上，將 系 統 考 量 當 前
及 未 來 資 本 金 補 充 需 求、業 務 發 展 佈 局、盈 利 增 長 潛 力、所 處 發 展 階 段 特 徵、投 資 資 金 配
置 方 向 及 自 身 流 動 性 保 障 水 平 等 核 心 維 度，精 準 把 握 業 務 持 續 健 康 發 展 與 股 東 綜 合 回 報
提 升 的 辯 證 統 一 關 係，科 學 制 定 股 東 回 報 規 劃，切 實 維 護 股 東 合 法 權 益，助 力 實 現 企 業 價
值、股 東 利 益 與 社 會 價 值 的 有 機 統 一。
三、股 東 回 報 規 劃 的 具 體 方 案
（一）利 潤 分 配 的 順 序
本 行 繳 納 所 得 稅 後 的 利 潤 按 下 列 順 序 分 配：
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附 錄 四 本行未來三年（2026年-2028年）股東回報規劃
本 行 法 定 公 積 金 累 計 額 為 本 行 註 冊 資 本 的50%以 上 的，可 以 不 再 提 取。提 取 法 定 公 積
金 和 一 般 準 備 後，是 否 提 取 任 意 公 積 金 由 股 東 會 決 定。本 行 不 得 在 彌 補 本 行 虧 損 和 提 取 法
定 公 積 金 和 一 般 準 備 以 前 向 股 東 分 配 利 潤。
優 先 股 股 息 支 付 按 照 法 律、行 政 法 規、規 章、本 行 股 票 上 市 地 及 優 先 股 發 行 地 或 上 市
地 證 券 監 督 管 理 機 構 的 相 關 規 定 以 及《中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 章 程》
（以 下 簡 稱《公 司
章 程》）規 定 執 行。
（二）利 潤 分 配 的 形 式 和 期 間 間 隔
本 行 可 以 現 金 和 股 票 的 形 式 進 行 年 度 或 半 年 度 股 利 分 配。本 行 的 利 潤 分 配 政 策 應 保 持
連 續 性 和 穩 定 性，同 時 兼 顧 本 行 的 長 遠 利 益、全 體 股 東 的 整 體 利 益 及 公 司 的 可 持 續 發 展。
本 行 優 先 採 用 現 金 分 紅 的 利 潤 分 配 方 式。
（三）現 金 分 紅 的 條 件 和 比 例
除 下 述 特 殊 情 況 外，本 行 利 潤 分 配 時，每 一 年 度 以 現 金 方 式 分 配 的 利 潤 不 少 於 該 會 計
年 度 的 集 團 口 徑 下 歸 屬 於 本 行 股 東 的 淨 利 潤 的10%：
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附 錄 四 本行未來三年（2026年-2028年）股東回報規劃
四、利 潤 分 配 方 案 的 實 施
本 行 股 東 會 對 利 潤 分 配 方 案 作 出 決 議 後，本 行 董 事 會 須 在 股 東 會 結 束 後 兩 個 月 內 完 成
股 利（或 股 份）的 派 發 事 項。
五、規 劃 的 制 定、執 行、調 整 決 策 及 監 督 機 制
（一）本 行 董 事 會 根 據 相 關 法 律、法 規、監 管 要 求、《公 司 章 程》及 本 行 具 體 情 況 制 定 本
規 劃，經 董 事 會 和 股 東 會 審 議 通 過 後 實 施。
（二）如 遇 到 戰 爭、自 然 災 害 等 不 可 抗 力、或 者 本 行 外 部 經 營 環 境 變 化 並 對 本 行 經 營 造
成 重 大 影 響，或 本 行 自 身 經 營 狀 況 發 生 較 大 變 化 時，本 行 可 對 利 潤 分 配 政 策 進 行
調 整。本 行 調 整 利 潤 分 配 政 策 應 由 董 事 會 做 出 專 題 論 述，詳 細 論 證 調 整 理 由，形
成 書 面 論 證 報 告，獨 立 董 事 發 表 意 見，並 提 交 股 東 會 特 別 決 議 通 過。審 議 利 潤 分
配 政 策 重 大 變 更 事 項 時，本 行 為 股 東 提 供 網 絡 投 票 等 方 式，並 聽 取 中 小 股 東 的 意
見。
六、本 規 劃 的 生 效 機 制
本 規 劃 所 述 股 東 回 報 為 普 通 股 股 東 回 報，優 先 股 將 根 據《公 司 章 程》及 優 先 股 發 行 方 案
的 有 關 內 容 執 行。本 規 劃 未 盡 事 宜，依 照 相 關 法 律、法 規、規 範 性 文 件 及《公 司 章 程》的 相
關 規 定 執 行。本 規 劃 由 本 行 董 事 會 負 責 解 釋，自 本 行 股 東 會 審 議 通 過 之 日 起 實 施。
— 59 —
臨 時 股 東 會 通 知
中國工商銀行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
股 份 代 號：1398
茲 通 告 中 國 工 商 銀 行 股 份 有 限 公 司（「本 行」）將 於2026年9月29日（星 期 二）下 午 二 時 五
十 分 假 座 中 華 人 民 共 和 國（「中 國」）北 京 市 西 城 區 復 興 門 內 大 街55 號 中 國 工 商 銀 行 總 行 舉
行2026年 第 二 次 臨 時 股 東 會（「臨 時 股 東 會」）。會 議 擬 考 慮 及 酌 情 通 過 下 列 決 議 案：
第1、3、5、9至12及14項 議 案 將 各 自 作 為 普 通 決 議 案 提 呈 及 批 准，而 第2、4、6至8及
決議案
「動 議：
根 據 相 關 法 律 法 規、本 行 證 券 上 市 地 上 市 規 則 及 本 行《公 司 章 程》
（「《公 司 章 程》」）
規 定，特 提 請 股 東 會 批 准 授 予 本 行 董 事 會（「董 事 會」）發 行 股 份 一 般 性 授 權（「一 般
性 授 權」），具 體 方 案 如 下：
(I) 在 下 文 第(III)段 的 規 限 下，無 條 件 批 准 董 事 會 於 有 關 期 間（定 義 見 下 文）行 使
本 行 的 一 切 權 力 以 單 獨 或 同 時 配 發、發 行 及 ╱ 或 處 理 本 行 的 新 發 行 股 份（「股
份」）；
(II) 除 董 事 會 可 於 有 關 期 間 內 訂 立 或 授 予 售 股 建 議、協 議、購 股 權 或 轉 股 權，而
該 售 股 建 議、協 議、購 股 權 或 轉 股 權 需 要 或 可 能 需 要 在 有 關 期 間 結 束 時 或 之
後 進 行、交 割 或 行 使 外，該 授 權 不 得 超 過 有 關 期 間；
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臨 時 股 東 會 通 知
(III) 董 事 會 根 據 上 文 第(I)及(II)段 之 批 准 予 以 配 發、發 行 及 ╱ 或 處 理 的 新 發 行 股
份，並 作 出 或 授 出 售 股 建 議、協 議、購 股 權 或 轉 股 權 各 自 不 應 超 過 本 一 般 性
授 權 獲 股 東 會 批 准 之 日 本 行 已 發 行A股（「A股」）及 ╱ 或H股（「H股」）的 各 自 數
量 的10%，發 行 價 格 原 則 上 不 低 於 定 價 基 準 日 前20 個 交 易 日（不 含 定 價 基 準
日）本 行A股 股 票 交 易 均 價（按「進 一 法」保 留 兩 位 小 數）。
(IV) 就 本 項 特 別 決 議 案 而 言:
「有 關 期 間」指 本 項 特 別 決 議 案 獲 股 東 會 通 過 之 日 起 至 下 列 三 者 中 最 早 日 期 止
的 期 間：
(a) 本 行 下 屆 股 東 年 會 結 束 時；
(b) 本 項 特 別 決 議 案 通 過 之 日 後12個 月 屆 滿 之 日；
(c) 本行股東於股東會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本特別決議案賦予
董 事 會 授 權 之 日。
「定 價 基 準 日」指 發 行 期 首 日。
(V) 授 權 董 事 會 辦 理 本 行 註 冊 資 本 變 動 事 宜，以 反 映 本 行 根 據 本 特 別 決 議 案 而 獲
授 權 發 行 的 股 份，並 對《公 司 章 程》中 與 發 行 完 成 後 股 份 情 況 和 註 冊 資 本（如
涉 及）有 關 的 條 款 作 出 其 認 為 適 當 及 必 要 的 修 訂，以 及 採 取 任 何 其 他 所 需 行
動 及 辦 妥 其 他 所 需 手 續 以 實 現 依 據 本 議 案 所 實 施 的 股 份 發 行 行 為。
(VI) 為 提 高 決 策 效 率，確 保 發 行 成 功，在 發 行 股 份 一 般 性 授 權 議 案 獲 本 行 股 東 會
批 准 後，由 董 事 會 轉 授 權 董 事 長、行 長 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 其 另 行 授 權 的
其 他 人 士 共 同 或 單 獨 全 權 辦 理 與 股 份 發 行 所 有 有 關 事 宜。」
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臨 時 股 東 會 通 知
議案
份 認 購 協 議》的 議 案
效 的 股 份 認 購 協 議》的 議 案
條 件 生 效 的 戰 略 合 作 協 議》的 議 案
告的議案
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臨 時 股 東 會 通 知
施及相關主體承諾事項的議案
具體事宜的議案
中國工商銀行股份有限公司
董事會
中 國，北 京
附 註：
(1) 暫停辦理股東登記及出席臨時股東會之資格
本 行H股 股 東 須 注 意，本 行 將 於2026年9月24日（星 期 四）至2026年9月29日（星 期 二）
（包 括 首 尾 兩 天）暫 停 辦
理 股 份 過 戶 登 記 手 續。凡 於2026年9月23日（星 期 三）營 業 時 間 結 束 時 名 列 備 存 於 香 港 的 本 行 股 東 名 冊 之H
股 股 東 均 有 權 出 席 臨 時 股 東 會。
本 行H股 股 東 如 欲 出 席 是 次 臨 時 股 東 會 而 尚 未 登 記 過 戶 文 件，須 於2026年9月23日（星 期 三）下 午 四 時 三 十
分 或 之 前 將 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 交 回 本 行H股 證 券 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔
皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17樓1712-1716室。
(2) 建議派發股息及暫停辦理股東登記
本 行 董 事 會 已 建 議 派 發2026年 中 期 普 通 股 股 息 每 股 人 民 幣0.1511元（含 稅）。如 臨 時 股 東 會 審 議 通 過2026年
中 期 利 潤 分 配 方 案，2026年 中 期 普 通 股 股 息 預 期 將 不 晚 於2026年11月25日（星 期 三）支 付 予 於2026年10月20
日（星 期 二）收 市 後 名 列 本 行 股 東 名 冊 的 股 東。本 行 將 於2026年10月13日（星 期 二）至2026年10月20日（星 期
二）
（包 括 首 尾 兩 天）暫 停 辦 理H股 股 份 過 戶 登 記 手 續。本 行H股 股 東 如 欲 獲 派 發 股 息，而 尚 未 登 記 過 戶 文
件，須 於2026年10月12日（星 期 一）下 午 四 時 三 十 分 或 之 前 將 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 交 回 本 行H股 證 券 登 記
處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17樓1712-1716室。
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臨 時 股 東 會 通 知
(3) 委任代表
有 權 出 席 臨 時 股 東 會 及 於 會 上 投 票 之 股 東，均 可 委 任 一 位 或 多 位 人 士 代 表 其 出 席 及 投 票。受 委 任 代 表 毋
須 為 本 行 股 東。股 東 須 以 書 面 形 式 委 任 代 表，代 表 委 任 表 格 須 由 股 東 簽 署 或 由 其 以 書 面 形 式 授 權 之 代 表
簽 署。倘 股 東 為 法 人，代 表 委 任 表 格 須 加 蓋 法 人 公 章 或 由 其 董 事 或 正 式 授 權 之 代 表 簽 署。倘 代 表 委 任 表 格
由 股 東 之 代 表 簽 署，則 授 權 該 代 表 簽 署 代 表 委 任 表 格 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 必 須 經 過 公 證。
H股 股 東 最 遲 須 於 臨 時 股 東 會 或 其 續 會（視 乎 情 況 而 定）指 定 舉 行 時 間24小 時 前 將 代 表 委 任 表 格 連 同 授 權
書 或 其 他 授 權 文 件（如 有）以 專 人 送 遞、郵 寄 或 傳 真 方 式 送 達 本 行 之H股 證 券 登 記 處，方 為 有 效。本 行 之H
股 證 券 登 記 處 為 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183 號 合 和 中 心17M樓（電 話：
(852) 2862 8555，傳 真：(852) 2865 0990）。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，股 東 屆 時 仍 可 親 身 出 席 臨 時 股 東
會，並 於 會 上 投 票，但 在 此 情 況 下，委 任 代 表 之 文 件 將 被 視 為 已 經 撤 銷。
(4) 回執
擬 親 身 或 委 任 代 表 出 席 臨 時 股 東 會 之 股 東 應 於2026年9月24日（星 期 四）或 該 日 之 前，將 回 執 以 專 人 送 遞、
郵 寄 或 傳 真 方 式 送 達 本 行 董 事 會 辦 公 室 或 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司。本 行 董 事 會 辦 公 室 地 址 為 中 國 北
京 市 西 城 區 復 興 門 內 大 街55號，郵 編：100140（電 話：(86 10) 8101 1187，傳 真：(86 10) 6610 6139）。香 港
中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17M樓（電 話：(852) 2862 8555，傳 真：
(852) 2865 0990）。
(5) 其他事項
股 東（親 身 或 其 委 任 代 理 人）出 席 臨 時 股 東 會 之 交 通 及 食 宿 費 用 自 理。股 東 或 其 委 任 代 表 出 席 臨 時 股 東 會
時 須 出 示 身 份 證 明 文 件。
臨 時 股 東 會 於 下 午 二 時 五 十 分 開 始，出 席 臨 時 股 東 會 的 登 記 時 間 為 下 午 二 時 至 二 時 五 十 分。
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