中国人民保险集团股份有限公司
会议资料
现场会议召开时间：2026年9月29日（周二）9:00开始
现场会议召开地点：中国北京市西城区西长安街88号中国人保大厦
网络投票时间：2026年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
会议召集人：中国人民保险集团股份有限公司董事会
会议议程：
一、宣布会议开始
二、介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、审议各项议案
四、填写表决表并投票
五、休会、统计表决结果
六、宣布表决结果
议案
股股票条件的议案
票方案的议案
票方案的论证分析报告的议案
票募集资金使用可行性报告的议案
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案
生效的股份认购协议》的议案
使用情况报告的议案
年）股东回报规划的议案
A 股股票具体事宜的议案
议案
以上第1项、第3项、第7项、第10项为特别决议案，其余为普通决
议案。
议案一
关于中国人民保险集团股份有限公司发行股份一般性授权的议案
各位股东：
根据相关法律法规、上市规则及《公司章程》规定，提请股东会
审议发行股份一般性授权（见附件）。待本议案获股东会批准后，公
司可按规定和本授权，发行不超过一般性授权议案获股东会批准之日
公司已发行 A 股及/或 H 股的各自股份数量
（不包括库存股份）的 10%。
A 股发行价格原则上不低于 A 股定价基准日前 20 个交易日（不含 A
公司 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数），
股定价基准日）
A 股定价基准日为发行期首日。H 股发行价格原则上较《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》第 13.36(5)条规定的 H 股基准价折让（如
有）不超过 10%。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：中国人民保险集团股份有限公司发行股份一般性授权
提案人：董事会
议案一之附件
中国人民保险集团股份有限公司发行股份一般性授权
根据相关法律法规、中国人民保险集团股份有限公司（以下简称
公司）证券上市地上市规则及《公司章程》规定，特提请股东会批准
授予董事会发行股份一般性授权，具体方案如下：
于有关期间（定义见下文）行使公司的一切权力以单独或同时配发、
发行及/或处理公司的新发行股份；
或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在
有关期间结束时或之后进行、交割或行使外，该授权不得超过有关期
间；
发行 A 股股份数量及/或 H 股股份数量，各自不应超过本一般性授权
获股东会批准之日公司已发行 A 股及/或 H 股的各自股份数量（不包
括库存股份）的 10%。A 股发行价格原则上不低于 A 股定价基准日前
一法”保留两位小数）。H 股发行价格原则上较《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》第 13.36(5)条规定的 H 股基准价折让（如有）
不超过 10%。
“有关期间”指本项特别决议案获股东会通过之日起至下列三者
中最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后公司下届年度股东会结束时；
（2）本特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；
（3）公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别
决议案赋予董事会授权之日。
“A 股定价基准日”指发行期首日。
别决议案而获授权发行的股份，并对《公司章程》中与发行完成后股
份情况和注册资本增加（如涉及）有关的条款作出其认为适当及必要
的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现依据
本议案所实施的股份发行行为。
获公司股东会批准后，由董事会转授权董事会授权人士（董事会授权
人士可另行转授权）共同或单独全权办理与股份发行所有有关事宜。
就本决议案而言，任何提及的“配发、发行及处理”，均应视为
包括库存股份的出售或转让，但须符合《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》《公司章程》及适用的法律法规。
议案二
关于中国人民保险集团股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案
各位股东：
为进一步充实公司资本实力，增强服务实体经济能力，推动高质
量发展，公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据相关法律、法规和规
范性文件规定，经逐项自查论证，公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关规定
提案人：董事会
议案二之附件
上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百四十三条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百四十八条 面额股股票的发行价格可以按票面金额，
也可以
超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百五十一条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决
议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价
方案。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条第三款 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式。
第十二条第二款 上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定。
三、《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
第四条 上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定
的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所或深圳证券
交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）注册，但因依法实行股权激励、公积金转
为增加公司资本、分配股票股利的除外。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，
不得向特定对象发行股
票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新
领域的业务。
第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披
露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治
理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司
核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业。
科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金
投入等相关信息。
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股
东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上
市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格
和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，
确定的发行对象不得参与竞价，
且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情
况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
第五十九条 向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内
不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿等方式损害公司利益。
第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制
权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
四、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定
二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其
控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象
发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三
年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”
的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。现提出如
下适用意见：
（一）重大违法行为的认定标准
事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等
的除外。
入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可
不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司
主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
十六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体
情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法
行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和
投资者合法权益的违法行为。
（三）保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际控制
人是否存在上述事项进行核查，
并对是否构成严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律
障碍发表明确意见。
四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适
用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应
当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量
原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个
月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、
发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规
定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证
券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不
特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资
金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理
确定融资规模”。
保荐机构及会计师应当就前述事项发表核查意见。
五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主
业”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集
资金主要投向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务
如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资
金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的
研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、
铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的
研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，
视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资
产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事
会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性
支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、
业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本
次补充流动资金的原因及规模的合理性。
保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本
性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过
企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金
的合理性审慎发表意见。
议案三
关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
的议案
各位股东：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了向特定对
象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的方案，具体如下：
一、发行的证券种类和面值
本次发行的股票为公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，
将在经上海证券交易所（以
下简称上交所）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规
及规范性文件等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、募集资金规模及用途
本次发行的募集资金规模不超过人民币 150 亿元（含本数），在
扣除相关发行费用后将全部用于充实公司的资本金。募集资金规模以
经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。
四、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政
部）。发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的 A 股股票。
五、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则
上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A
股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前
股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东
会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本
次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。
六、发行数量
本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%。认购对象的拟认购股份
数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去
处理，不足 1 股的部分对应的金额计入公司资本公积。
本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会或董事会授权人
士，在公司取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的
决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的
规定协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审
核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购
数量将按照有关部门的要求作相应调整。
七、限售期
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，财政部所认购的本次
发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。财政部
所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，
从其规定。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律、法规以及中国证监会、国家金融监督管理总局和上交
所的有关规定执行。
八、上市地点
本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
九、发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按
照所持公司股份比例共同享有。
十、决议有效期
本次发行决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议逐项审议通过，现
提请股东会逐项审议。
提案人：董事会
议案四
关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告的议案
各位股东：
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《中国人
民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》（见附件）。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》
提案人：董事会
议案四之附件
中国人民保险集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二六年九月
为进一步充实中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公司）资本
实力，优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动
公司高质量发展，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称《注册管理办法》）及其他相关法律、行政法规、规范性
文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国人民保险集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
国有大型保险金融机构是我国金融体系的重要支柱，与各类金融
业态协同联动，共同承担服务经济高质量发展、落实金融“五篇大文
章”、维护金融市场稳定的重要任务。偿付能力与核心资本是保险集
团稳健经营、合规经营的“本钱”，也是机构持续发挥风险保障、财
富管理、长期资金融通功能的基础。按照国家支持国有大型保险公司
补充核心一级资本相关安排，公司积极拓展外源性资本补充渠道，进
一步充实核心资本。充实核心资本将有效夯实公司偿付能力，提升公
司稳健经营能力和客户服务水平，强化应对市场冲击的抵御能力，同
时能更好地发挥长期资本优势，加大对实体经济和资本市场的服务力
度。
为提高公司风险抵御能力和市场竞争力，保障实体经济高质量发
展，更好发挥经济减震器和社会稳定器功能，公司制定了本次发行方
案。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券种类及面值
本次发行的股票为公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
随着偿二代二期监管规则全面落地实施，保险行业资本计量标准
更趋审慎、风险覆盖范围更为宽泛。利率波动、权益市场震荡、资产
负债匹配承压等多重因素持续影响公司资本水平。本次发行将有效补
充公司核心资本，提升核心偿付能力充足率，保障公司持续满足常态
化、精细化监管合规要求，破除业务拓展、机构运营、长期投资布局
面临的资本约束，夯实稳健经营根基，确保保险主业依法合规、平稳
有序推进。
当前保险行业转型持续深化，科技保险、健康保险、巨灾保险等
重点业务领域加快扩容，长期资金配置、重大项目投资规模稳步扩大，
对公司资本储备提出更高标准。特别是公司承担中长期资金入市、巨
灾保险等国家部署的重点任务，对公司资本实力提出更高要求。充足
资本是拓宽承保覆盖、优化资产配置、创新保险产品与服务的重要基
础。本次发行将有效拓宽业务发展空间，持续增强风险保障供给与长
期资金运用能力，更好落实金融“五篇大文章”部署要求，充分发挥
保险经济减震器和社会稳定器功能。
相比股权融资而言，发行债券无法增加公司核心一级资本，且会
产生较高的财务成本。向特定对象发行 A 股股票募集资金可以及时、
有效补充公司核心一级资本，兼顾效率性和稳定性，对进一步加强公
司资本实力，提高抵御风险的水平和资本回报，提升服务实体经济质
效有着重要的意义。
综上，本次发行募集资金充实资本，是落实国家资本补充相关政
策的重要举措，能够有效夯实公司资本实力、提升风险抵御水平与经
营质效，有力支撑公司稳健经营和高质量发展。本次向特定对象发行
A 股股票符合公司业务发展和资本补充的需求，是目前市场条件下，
基于实际情况的合理选择。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部。本次发行对象的
选择范围符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象共计 1 名，符合《注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则
上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A
股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前
股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东
会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本
次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序为根据《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公告在上交所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息
披露程序。本次发行方案尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通
过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复
的方案为准。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百四
十三条的规定。
本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，符合《公司法》第一百
四十八条的规定。
公司将召开股东会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种
类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司
法》第一百五十一条的规定。
（1）公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相
公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的发行条
件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
者投资者合法权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（2）本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定
规规定；
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行
证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不
超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关
规定。”
本次发行对象为财政部，不超过三十五名，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条和第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上
市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行
对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当
以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的对象经董事会决议确定，定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格原则上不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条和第五十八条的规定。
（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让。”
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次发行
的股份自取得股权之日起五年内不得转让，符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
（6）本次发行方案符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”
针对本次发行，公司及控股股东、其他主要股东不存在通过向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的
情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行对控制权的影响符合《注册管理办法》第八十七条
的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行
股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其
他规定。”
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第八十七条的规定。
（1）本次发行的融资规模符合《适用意见第 18 号》的规定
《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请向特定对象发行股票
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十。”
本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，不超过本次发行前公司总股本的 10%，符合相关规定。
（2）本次发行的时间间隔符合《适用意见第 18 号》的规定
《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原
则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个
月，符合时间间隔的要求。
（3）本次发行的募集资金投向符合《适用意见第 18 号》的规定
《适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“金融类企业可以将
募集资金全部用于补充资本金。”
公司为国有大型保险集团，本次发行募集资金在扣除相关发行费
用后将全部用于充实公司资本金，符合相关要求。
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，
发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文
件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经公司股东会审议通过、
上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。在上交所审核
通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公
司）申请办理股票发行、登记与上市等事宜，并完成本次向特定对象
发行 A 股股票所有必要的呈报批准程序。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，充分考虑了公
司实际情况及未来发展战略。本次发行的募集资金在扣除相关发行费
用后将全部用于充实公司资本金。
本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，股东将按照同股同权的方
式进行公平的表决。股东会就本次发行方案作出决议，须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单
独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，认为该
方案符合公司和全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了
相关信息披露程序，以保证股东的知情权；本次发行方案将在股东会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，
公司的相关主体也就公司填补回报措施切实履行作出了承诺。
具体情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国人民保险集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺事项》的公告。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公
平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案
的实施契合公司长期战略发展方向，有助于优化资本结构，提升偿付
能力，对公司长远发展和股东价值提升具有重要意义，符合公司及全
体股东利益。
议案五
关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《中国人
民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性报告》（见附件）。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性报告》
提案人：董事会
议案五之附件
中国人民保险集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告
二〇二六年九月
为进一步提升中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公司或
集团）资本实力，优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体
经济能力，推动公司高质量发展，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以
下简称本次发行），发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财
政部）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将
本次发行募集资金使用的可行性分析汇报如下：
一、本次发行募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元（含本数）。本次
发行募集资金在扣除相关发行费用后，
将全部用于充实公司的资本金。
二、本次发行募集资金使用的必要性分析
（一）服务国家发展大局，践行企业职责使命
公司始终秉持“人民保险，服务人民”的企业使命，扎实做好金
融“五篇大文章”，聚焦发挥一流保障功能，不断加大对国家战略和
经济社会支持服务力度，持续助力稳就业、稳企业、稳市场、稳预期，
积极发挥经济减震器和社会稳定器功能。同时，公司以高度的政治责
任感和使命担当，积极服务重点领域国家安全能力建设，为公共安全、
产业发展、民生保障贡献保险力量。强大的资本实力是公司夯实经营
基础、筑牢灾害应对屏障的支撑，也是履行金融央企职责使命、维护
经济稳定的保障。
（二）深耕金融主责主业，提升服务实体经济质效
当前保险行业转型持续深化，科技保险、健康保险、巨灾保险等
重点业务领域加快扩容，长期资金配置、重大项目投资规模稳步扩大，
对公司资本储备提出更高标准。特别是公司承担中长期资金入市、巨
灾保险等国家部署的重点任务，对公司资本实力提出更高要求。充足
资本是拓宽承保覆盖、优化资产配置、创新保险产品与服务的重要基
础。本次资本补充，将有效拓宽业务发展空间，持续增强风险保障供
给与长期资金运用能力，精准匹配民生保障、产业升级发展需求，切
实以专业保险力量助力社会民生改善与实体经济提质增效。
（三）夯实资本实力根基，筑牢稳健经营发展屏障
随着偿二代二期监管规则全面落地实施，保险行业资本计量标准
更趋审慎、风险覆盖范围更为宽泛。利率波动、权益市场震荡、资产
负债匹配承压等多重因素持续影响公司资本水平。目前公司业务发展
持续向好，业务规模稳中有进，综合实力不断增强，偿付能力充足，
资产负债匹配情况基本稳定，风险防控有力有效。截至 2026 年 6 月
对集团资产负债管理形成一定挑战；同时，监管机构大力引导中长期
资金入市，保险资金积极入市将对资本形成潜在消耗。通过本次发行
募集资金充实公司资本金，将有效提升核心偿付能力充足率，保障公
司持续满足常态化、精细化监管合规要求，突破业务拓展、机构运营、
长期投资布局面临的资本约束，夯实稳健经营根基，确保保险主业各
项业务依法合规、平稳有序推进。
（四）统筹发展和安全，稳妥应对各类风险挑战
公司把防范化解金融风险放在更加突出的位置，进一步强化风险
防控的主动性、前瞻性，在全集团强化风险意识，构建完善覆盖全面、
周密有效的风险管理体系。当前国内外经济金融形势复杂，金融风险
呈现多元化、隐蔽性特征，公司需进一步增强风险防范能力，强化前
瞻性风险防控。本次发行募集资金充实公司资本金后，公司风险抵御
能力将进一步提升，可有效保障高质量发展。
（五）加速推进科技建设，有力支撑战略实施
为构建与科技创新相适应的科技金融体系明确实施路径。公司聚焦写
好数字金融大文章，积极推动数字化行动方案实施与企业架构方法试
点，加快数字化“无悔”项目群建设，促进业务、技术和数据深度融
合，着力提升核心科技竞争力。上述科技投入均需要持续稳定的资金
支持。本次发行募集资金充实公司资本金，将有效支撑公司推进科技
改革和建设工作，为赋能金融发展贡献科技力量。
综上，公司通过本次发行充实资本金，是公司服务国家发展大局、
履行使命担当、夯实资本基础、强化风险应对、推进科技改革的需要，
对公司下一阶段的高质量发展具有重要意义。
三、本次发行募集资金使用的可行性分析
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件要求，
结合公司经营管理实际，本次向特定对象发行 A 股股票符合各项发行
条件，募集资金使用科学合理、具备可行性。公司将坚持强化战略定
力，立足服务建设金融强国，加快建设功能卓著、运营高效、主业鲜
明、治理现代、具有国际竞争力的世界一流保险金融集团。
（一）聚焦集团高质量发展，着力提升发展质效
集团保险业务板块将着力稳增长、优结构、提质效。人保财险将
积极应对市场结构性调整，统筹新旧动能转换，加强产渠协同，巩固
市场地位优势。人保寿险将推进渠道发展“六新”策略，巩固拓展银
保渠道优势，积极应对低利率环境挑战，把合理管控负债成本放在首
要位置，做厚合同服务边际。人保健康将持续强化健康保险和健康管
理双向赋能，推进健康管理公司建设，强化专业化经营，优化业务结
构，增强多元盈利来源，持续提升核心竞争力。人保再保将统筹产险
和人身险、国内和国际等业务关系，持续拓展境内外产险市场合作，
加大人身险保障型业务开拓。人保香港将统筹本地、跨境、海外市场，
稳步开拓分散型业务，提升在港市场影响力。
（二）推进“保险+投资”双轮驱动体系，优化投资业务
集团投资业务板块将着力稳投资、稳收益、提规模，发挥保险投
资双轮驱动作用。人保资产将优化资产配置，增强权益主动投资能力，
加大结构性机会把握力度，响应中长期资金入市号召。强化固收投资
能力，加强利率走势研判分析，加大长久期资产配置。人保养老将兼
顾提升中长期业绩与市场拓展，深化投研改革，持续巩固第二支柱基
本盘优势，充分利用商业养老金试点政策红利。人保资本将持续强化
专业股权投资能力，更大力度推进另类转型，推动主要业务均衡发展。
（三）强化综合运营管理，提升科技赋能成效
集团运营板块将着力提能力、优服务、强赋能。人保投控将统筹
资产运营、物业服务和不动产项目管理，持续加强能力建设。人保科
技将在科技底座建设、数字化项目实施、共享运营服务、保障科技安
全等方面做好赋能和支撑。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行有助于公司夯实资本基础，提升公司偿付能力，增强抵
御风险的能力，为各项业务的持续发展提供资本支持。
本次发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行完成后，财政部仍为公司控股股东，本次发行不会导致
公司的控制权发生变化。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将增加，短期内会在
一定程度上摊薄每股收益、净资产收益率。但长期来看，募集资金用
于支持各项业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产生积极
影响。
（三）对偿付能力充足率的影响
本次发行募集资金将充实公司的资本金，提高综合偿付能力充足
率与核心偿付能力充足率水平。
综上，本次发行募集资金用于充实公司的资本金，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，契合公司长期战略发展方向，有助于优化
资本结构，提升偿付能力，对公司长远发展和股东价值提升具有重要
意义。本次发行募集资金使用科学合理、具备可行性。
议案六
关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规相关要求，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际提出了填
补回报的相关措施，编制了《中国人民保险集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》
（见
附件）。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
提案人：董事会
议案六之附件
中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺事项
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关要求，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公司、集团
或中国人保）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报
的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体如下：
一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行的募集资金规模不超过人民币 150 亿元（含本数），在
扣除相关发行费用后将全部用于充实公司的资本金。
（一）假设条件
不利变化；
集资金总额为人民币 150 亿元，不考虑发行费用的影响；
后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率均分别为 0%、3%和
公积转增股本等）引起的普通股股本变动；
等方面的影响；
人民币 500 亿元，转股期自 2022 年 6 月 30 日至 2027 年 12 月 26 日止。
公司在计算稀释每股收益时，考虑兴业银行可转换公司债券全部转换
为普通股对归属于普通股股东的当期净利润的影响。假设该可转债稀
释对 2026 年度归属于普通股股东的当期净利润的影响与 2025 年度相
同。
（二）对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务
指标的影响，具体情况如下：
发行前后比较
项目
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股总股本（百万股） 44,224 44,224 46,248
加权平均普通股总股本（百
万股）
假设情形 1：2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应的年度增长率均为 0%
归属于母公司股东的净利润
（百万元）
归属于母公司普通股股东的
净利润（百万元）
发行前后比较
项目
不考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（百万 47,221 47,221 47,221
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 47,221 47,221 47,221
（百万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.05 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.04 1.04 1.04
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形 2：2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应的年度增长率均为 3%
归属于母公司股东的净利润
（百万元）
归属于母公司普通股股东的
净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（百万 47,221 48,638 48,638
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 47,221 48,638 48,638
（百万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.09 1.08
稀释每股收益（元/股） 1.04 1.07 1.07
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形 3：2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应的年度增长率均为 6%
归属于母公司股东的净利润
（百万元）
归属于母公司普通股股东的
净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（百万 47,221 50,054 50,054
元）
发行前后比较
项目
不考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 47,221 50,054 50,054
（百万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 1.12 1.11
稀释每股收益（元/股） 1.04 1.11 1.10
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到保险集团公司业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将
与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上
假设测算，本次发行完成后股本增加，对公司 2026 年每股收益有一定
摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
行完成时间仅为测算预估值，最终将根据监管部门批准、审核通过或
同意注册以及实际发行认购情况等确定。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于充实公司的资本
金。公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标可能阶段性有所
下降。
特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时公
司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性
一是落实国家金融战略、履行金融央企职责使命的需要。通过补
充核心资本金，公司可进一步增强民生保障、科技保险、绿色金融等
服务能力，切实发挥保险经济减震器和社会稳定器功能。
二是适配偿付能力监管体系的需要。面对低利率环境、市场波动
及业务扩张带来的资本消耗，本次发行可提升偿付能力，持续满足监
管合规要求。
三是提升资本实力、支撑主业高质量发展的需要。充裕的资本空
间将助力公司优化业务结构、扩大风险保障供给、加大长期资金配置，
持续提升服务实体经济质效。
四是提升长期可持续经营与战略发展能力的需要。本次发行有效
充实资本金，拓宽长期发展空间，持续赋能业务转型升级、资产配置
优化与科技能力建设，为公司落实中长期战略规划、实现高质量发展
提供坚实支撑。
综上，公司通过本次发行充实资本金，是公司服务国家发展大局、
履行使命担当、夯实资本基础、强化风险应对、推进科技改革的需要，
对公司下一阶段的高质量发展具有重要意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关储备情
况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于充实
公司资本金。
（二）人员、技术、市场储备情况
人员方面，公司始终秉承“以人为本”的人才理念，广纳多元优
秀人才，完善人才培养与成长体系。建立多元化人才引进及内部培养
机制，结合战略与业务发展需要，制定年度招聘计划，聚焦国家政策
导向与集团战略转型重点方向，引进精算、科技、投资等战略型、紧
缺型人才；不断完善职位职级运行规则，畅通各职系间横向转换与多
通道晋升路径，并配置相应的绩效激励机制。
技术方面，公司积极推动数字化行动方案实施与企业架构方法试
点，加快数字化“无悔”项目群建设，促进业务、技术和数据深度融
合，着力提升核心科技竞争力。优化算力资源布局，有序推进西部数
据中心建设，北方信息中心获得国家绿色算力设施认证。强化科技安
全风险管控，取得信息网络安全管理体系认证，组织完成全部信息系
统的分级分类，完善灾备体系建设。系统推进数据治理，加强数据资
产统筹管理，加快数据要素价值释放。持续提升研发水平，构建集团
统一技术架构体系，推进研发运维一体化。深化智能科技应用，持续
推进集团级智能中台能力建设，引入多种主流基座模型，深化大模型
及智能体应用，推动数据工程、知识工程等能力建设，通过自研方式
打造保险领域垂直大模型人保宸灵。聚焦科技赋能基层，持续加强需
求统筹管理，优化赋能基层、服务基层机制，提升需求响应成效。
市场方面，公司作为主业突出的综合性保险金融集团，始终坚持
以客户为中心，拥有遍布全国的服务网络，具有广泛深厚的客户基础。
公司坚持服务国家战略和实体经济，坚持发挥经济减震器和社会稳定
器作用，以自身高质量发展服务经济社会高质量发展。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行募集资金拟用于充实公司资本金，而非投向具体项目，
募集资金的使用和效益情况无法单独衡量。公司将严格按照相关法律
法规和监管规则要求以及内部规章制度，加强本次发行募集资金的管
理工作，规范募集资金使用，充分发挥募集资金使用效益，实现合理
的资本回报。公司将以本次发行为契机，扎实推进高质量发展，稳步
推进改革创新，持续推进风险防控，实现规模和效益均衡增长、社会
责任与经济效益协力提升，持续提升价值创造能力，通过各项有效措
施尽量减少本次发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护公司普
通股股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的措施如下：
（一）聚焦集团高质量发展，着力提升发展质效
集团保险业务板块将着力稳增长、优结构、提质效。人保财险将
积极应对市场结构性调整，统筹新旧动能转换，加强产渠协同，巩固
市场地位优势。人保寿险将推进渠道发展“六新”策略，巩固拓展银
保渠道优势，积极应对低利率环境挑战，把合理管控负债成本放在首
要位置，做厚合同服务边际。人保健康将持续强化健康保险和健康管
理双向赋能，推进健康管理公司建设，强化专业化经营，优化业务结
构，增强多元盈利来源，持续提升核心竞争力。人保再保将统筹产险
和人身险、国内和国际等业务关系，持续拓展境内外产险市场合作，
加大人身险保障型业务开拓。人保香港将统筹本地、跨境、海外市场，
稳步开拓分散型业务，提升在港市场影响力。
（二）推进“保险+投资”双轮驱动体系，优化投资业务
集团投资业务板块将着力稳投资、稳收益、提规模，发挥保险投
资双轮驱动作用。人保资产将优化资产配置，增强权益主动投资能力，
加大结构性机会把握力度，响应中长期资金入市号召。强化固收投资
能力，加强利率走势研判分析，加大长久期资产配置。人保养老将兼
顾提升中长期业绩与市场拓展，深化投研改革，持续巩固第二支柱基
本盘优势，充分利用商业养老金试点政策红利。人保资本将持续强化
专业股权投资能力，更大力度推进另类转型，推动主要业务均衡发展。
（三）强化综合运营管理，提升科技赋能成效
集团运营板块将着力提能力、优服务、强赋能。人保投控将统筹
资产运营、物业服务和不动产项目管理，持续加强能力建设。人保科
技将在科技底座建设、数字化项目实施、共享运营服务、保障科技安
全等方面做好赋能和支撑。
（四）进一步完善利润分配制度，坚持为股东创造价值和回报
公司高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，已制定完备
的利润分配程序和机制并严格落实。本次发行完成后，公司将依据相
关法律法规规定，严格执行《中国人民保险集团股份有限公司章程》、
落实利润分配相关制度，持续完善利润分配机制，并充分听取股东尤
其是中小投资者的意见，为广大股东持续创造长期稳定的价值回报。
六、控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司能够切实履行
填补即期回报措施的承诺
（一）控股股东承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行，中华人民共和国财政部作出如下承诺：
不越权干预中国人保经营管理活动，不侵占中国人保利益。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
权益；
益，也不采用其他方式损害公司利益；
活动；
回报的要求；支持由董事会及董事会提名薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度；
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足有关监管机构要求的，本人承
诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
议案七
关于中国人民保险集团股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的
股份认购协议》的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行 A 股股票，认购对象为财政部。根据《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，
公司拟与财政部签署《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》，主要条款内容见附件。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票附条件生效的股份认购协议》主要条款内容
提案人：董事会
议案七之附件
《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附条件
生效的股份认购协议》主要条款内容
议，协议的主要条款内容如下：
一、协议主体
认购人：中华人民共和国财政部
发行人：中国人民保险集团股份有限公司
二、认购价格
（一）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价
格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
发行人 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准
日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
（二）最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所（以
下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）作出予以注册决定后，由发行人董事会或董事会授权人士
根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求并结合市场情况确定。
（三）在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范
性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适
用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。
三、认购金额、认购数量
认购人拟认购金额为人民币 150 亿元（大写：壹佰伍拾亿元整）。
认购人拟认购股份数量=拟认购金额/认购价格，对认购股份数量
不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入发行人
资本公积。
本次发行的最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会
授权人士，在发行人取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予
以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审
核注册文件的要求等情况予以调整的，认购人的拟认购金额、认购数
量将按照有关部门的要求作相应调整。
四、认购方式
认购人拟以现金方式全额认购发行人本次发行的 A 股股票。
五、认购价款的支付及股份交付
（一）认购人同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到
发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴
款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价
款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务
所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资
金专项存储账户。
（二）发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证
监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公
司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证
券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。
（三）发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件
的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本
变更等审批、备案、登记手续。
六、认购股份的限售期
（一）认购人承诺并同意，认购人所认购的本次发行的股份在限
售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中
证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所
认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认
购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（二）认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转
让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。
（三）认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总
局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若
限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机
构的监管意见进行相应调整。
（四）认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依
照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的
有关规定执行。
七、协议成立与生效
本协议经双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公
章之日起成立。
除本协议第十一条（保密义务）自本协议成立之日起生效外，其
他条款在下列条件全部满足之日起生效：
（一）认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关
事项；
（二）本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东会审议
通过；
（三）上交所审核通过本次发行相关事项；
（四）中国证监会同意对本次发行予以注册；
（五）其他必要的审批程序（如有）履行完毕。
八、违约责任
（一）本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或
在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成
违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足
额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，
经双方协商一致可以书面方式解除本协议，
且不构成任何一方的违约。
议案八
关于中国人民保险集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说
明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金
使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募
报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发
行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集
资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次向特
定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘
请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
提案人：董事会
议案九
关于中国人民保险集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东回报规划的议案
各位股东：
根据《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司编制
了《中国人民保险集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东回报规划》（见附件）。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：《中国人民保险集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028
年）股东回报规划》
提案人：董事会
议案九之附件
中国人民保险集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回
报规划
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
要求，为明确中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公司）对股
东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明
度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定
了《中国人民保险集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：
一、本规划制定的原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在兼顾持续盈利、
符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取
现金方式分配股利。
二、制定股东回报规划时考虑的主要因素
公司将紧密围绕发展规划和战略目标，综合考虑监管要求、经营
业绩、财务状况、偿付能力以及股东回报等因素，研究制定合理分红
比例与分红频次，向股东提供持续、稳定、可预期的投资回报，切实
维护股东合法权益，实现企业价值、股东利益与社会价值的有机统一。
三、股东回报规划的具体方案
（一）利润分配的基本原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在兼顾持续盈利、
符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取
现金方式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，在不影响公司正常经营的基础上且在公司当年实
现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为
正的情况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在
重大投资计划或发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国家金融监
督管理总局等监管部门要求；国家金融监督管理总局等监管部门采取
监管措施限制公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。公司董事
会根据届时公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、
经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分配方案。在考虑上述
因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司可以根据盈利
状况进行中期现金分红。相关议案经董事会审议后，提交公司股东会
批准后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（三）公司发放股票股利的条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，结合公司股
票价格、股本规模等情况，提出并实施股票股利分配预案。
四、公司利润分配方案的审议和实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
五、规划的制定、执行、调整决策及监督机制
分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在
公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当就此发表独立意见。
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以根据法律、法规及其他
规范性文件的规定调整利润分配政策。公司调整利润分配政策时，董
事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东会审议利润
分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
况，并说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独
立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
六、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之
日起实施。
议案十
关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行 A 股股票。为高效、有序地完成本次发行
工作，提请董事会同意，并由董事会提请股东会授权董事会并由董事
会转授权董事会授权人士（董事会授权人士可另行转授权），在股东
会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件
以及监管机构的意见和建议，
办理本次发行相关的具体事宜（见附件）。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票具体事宜
提案人：董事会
议案十之附件
关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股
票具体事宜
为进一步充实中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公司）
资本实力，优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能
力，推动公司高质量发展，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简
称本次发行）。为高效、有序地完成本次发行工作，提请董事会同意，
并由董事会提请股东会同意授权董事会并由董事会转授权董事会授权
人士（董事会授权人士可另行转授权），在股东会审议通过的框架和
原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件、监管规定以及监管
机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。包括但不限于：
一、根据有关法律、行政法规、规范性文件、监管规定以及监管
机构的意见和建议，结合市场环境和公司具体情况制定、调整、修改、
补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、
发行规模、发行对象、发行价格等事项以及即期回报填补措施、股东
回报规划等与发行方案有关的其他内容；
二、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构（包括但不限于中华人民共和国财政部、国家
金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务
监察委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司等）提交各项与本次发行有关的申
请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、注册、核准、同
意、股份限售、上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的
信息披露事宜；
三、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、
执行、终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于
保荐及承销协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的协议、与投
资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）；
四、在本次发行完成后，根据股东会的授权和本次发行的结果，
对增加公司注册资本以及《中国人民保险集团股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）相应条款的修改作出决议，报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理变
更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
五、设立及管理本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募
集资金使用相关事宜；
六、在遵守届时适用的法律的前提下，如法律、行政法规、规范
性文件、监管规定和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规
定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件、
监管规定及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事
项，根据有关法律、行政法规、规范性文件、监管规定以及监管机构
的要求（包括对本次发行申请的审核问询或反馈意见）和市场情况对
本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行相关事宜；
七、在法律、行政法规、规范性文件、监管规定对再融资填补即
期回报有新的规定或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一
步分析和论证本次发行对公司即期回报的影响，制订、修改相关的填
补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；
八、在相关法律、行政法规、规范性文件、监管规定允许的前提
下，代表公司办理与本次发行有关的其他一切事项。
上述授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
议案十一
关于选举杨东宁女士为公司第五届董事会执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关
规定，现提请股东会选举杨东宁女士为公司第五届董事会执行董事，
其任期自股东会批准并其董事任职资格获得国家金融监督管理总局核
准之日起算，至公司第五届董事会任期届满时止，任期届满后，可以
连选连任（简历见附件）。
以上事项，已由第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：杨东宁女士简历
提案人：董事会
议案十一之附件
杨东宁女士简历
杨东宁女士，50 岁。杨女士曾任中国银行保险监督管理委员会创
新业务监管部主任；国家金融监督管理总局北京监管局党委书记、局
长；中国进出口银行副行长。杨女士拥有英国伦敦大学亚非研究学院
经济学博士学位。
截至本公告日，杨东宁女士未持有本公司股份，不存在《中华人
民共和国公司法》以及中国证监会、证券交易所规定的不得提名为董
事的情形，与本公司持股 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理
人员不存在关联关系，不存在曾受中国证监会、政府主管部门处罚及
证券交易所惩戒的情形。
议案十二
关于中国人民保险集团股份有限公司 2026 年中期利润分配的议案
各位股东：
公司 2026 年中期经审阅
按照中国会计准则和国际财务报告准则，
的母公司净利润为 77.57 亿元（人民币，下同）。建议 2026 年中期每
股派发现金股利 0.11 元（含税），以总股本 44,223,990,583 股为基数，
共计分配 48.65 亿元。
按上述金额利润分配后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监
管要求。
以上事项，已由第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请
股东会审议。
中国人民保险集团股份有限公司 2026 年中期利润分配方案
附件：
提案人：董事会
议案十二之附件
中国人民保险集团股份有限公司 2026 年中期利润分配方案
公司 2026 年中期经审阅
按照中国会计准则和国际财务报告准则，
的母公司净利润为 77.57 亿元（人民币，下同）。建议 2026 年中期每
股派发现金股利 0.11 元（含税），以总股本 44,223,990,583 股为基数，
共计分配 48.65 亿元。完成上述分配后，本级剩余 36.20 亿元未分配利
润。按上述金额利润分配后，公司偿付能力仍保持充足水平1，满足监
管要求。
在实施本次利润分配方案的股权登记日前，若公司总股本发生变
动，按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。H 股的股利
将以港币支付（其中港股通账户以人民币支付），适用汇率为股东会
宣布派发股息前一周中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行
间外汇市场港币兑人民币的中间价的平均值。
利润分配后，对公司综合偿付能力充足率影响很小，综合偿付能力充足率仍保持充足水平，满足监管要求。
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