上海市锦天城（南京）律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城（南京）律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
法律意见书
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会（以
下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及
《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和
验证，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不
对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。
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本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司于2026年8月25
日在上海证券交易所网站以及《上海证券报》上刊登《南京化纤股份有限公司关
于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股
东会通知》将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方
法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。公司董事会
已列明本次股东会讨论事项，并对议案内容进行了披露。
根据《股东会通知》，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：
现场会议于2026年9月10日上午10：30在南京市江宁区滨江开发区飞鹰路79号召
开；网络投票的时间为2026年9月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会的
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东会的股东及股东代理人共281名，代表公司有表决权的股份
席会议股东签名和授权委托书，出席现场会议的股东及股东代理人共12名，代表
公司有表决权的股份269,900,091股，占公司有表决权股份总数的46.0118%；（2）
根据上海证券交易所指定的网络投票统计机构统计并确认，通过网络投票系统
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进行投票的股东共计269名，代表公司有表决权的股份9,786,611股，占公司有表
决权股份总数的1.6684%。
（二）出席会议的其他人员
除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的人员还包括公
司董事、高级管理人员。本所律师现场出席本次股东会并进行见证。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会
规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与《股东会通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对《股东会
通知》所通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
网络投票相结合的方式进行表决。
列明的事项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和《公司章程》规定
的程序共同对现场投票进行了监票和计票。
络投票的投票总数的统计数。网络投票的表决结果由上海证券交易所网络投票
系统汇总统计，并由其对真实性负责。
络投票的表决结果，具体表决结果如下：
（1）《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》
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表决结果：同意 276,175,501 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 18,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0068%。
（2）《关于使用募集资金向全资子公司增加投资以实施募投项目的议案》
表决结果：同意 276,155,001 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 72,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0259%。
经核查，本所律师认为，本次股东会对议案的表决程序、表决结果符合《公
司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集人资格、召集、召开程序、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
合法有效。
（以下无正文）
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