中信证券股份有限公司
关于
宁波旭升集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
二〇二六年九月
财务顾问声明
“旭升
集团”）控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人与广州工业投资控股集团
有限公司（以下简称“广州工控集团”）、广州工控汽车零部件集团有限公司（以
下简称“工控汽车零部件集团”）签署《关于宁波旭升集团股份有限公司控制权收
购协议》，徐旭东先生拟向广州工控集团转让其持有的宁波梅山保税港区旭晟控
股有限公司（以下简称“旭晟控股”）51%股权，陈兴方女士拟向广州工控集团、
工控汽车零部件集团分别转让其持有的旭晟控股 16%股权、33%股权。同日，工
控汽车零部件集团、香港旭日实业有限公司（以下简称“旭日实业”）、徐旭东签
署《广州工控汽车零部件集团有限公司与香港旭日实业有限公司、徐旭东关于宁
波旭升集团股份有限公司之股份转让协议》，旭日实业和徐旭东分别将其持有的
公司 28,900,000 股无限售流通股（占公司总股本的 2.5006%）、28,900,000 股无限
售流通股（占公司总股本的 2.5006%）通过协议转让的方式一次性转让予工控汽
车零部件集团。
本次权益变动后，广州工控集团及其一致行动人将合计持有上市公司
东、实际控制人徐旭东及其一致行动人将合计持有上市公司 249,820,136 股股份，
占上市公司总股本的比例为 21.6162%。上市公司控股股东将由徐旭东变更为广
州工控集团，上市公司的实际控制人将由徐旭东先生变更为广州市人民政府。本
次股份协议转让事项已通过上海证券交易所合规性审核，并于 2026 年 3 月 26 日
取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本财务顾问”）受广州工
控集团委托，担任广州工控集团本次收购旭升集团控制权的收购方财务顾问。根
据《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》的规定，中信证券本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对旭升集团的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
持续督导意见根据旭升集团及广州工控集团提供的相关材料编制，相关方向本财
务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读旭升集团公告的相
关定期公告、信息披露等重要文件。
通过日常沟通并结合上市公司 2026 年半年度报告，本财务顾问出具本持续
督导期的持续督导意见如下：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，广州工控集团及其一致行动人未直接或通过控制的企业持
有旭升集团的股份或其表决权，且未通过委托持有或信托持有旭升集团的股份或
其表决权。
方、旭晟控股、旭日实业签署《收购协议》，工控汽车零部件集团与旭日实业、
徐旭东签署《股份转让协议》，广州工控集团、工控汽车零部件集团拟通过间接
收购和协议转让方式取得旭升集团原实际控制人徐旭东及其一致行动人合计持
有的上市公司 312,566,935 股股份，占上市公司总股本的 27.0455%。其中：（1）
广州工控集团、工控汽车零部件集团共同直接受让旭晟控股上层股东徐旭东、陈
兴方持有的 100.00%股权，其中广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭
晟控股 67.00%和 33.00%股权，以间接收购旭晟控股持有的旭升集团 22.0442%股
份；
（2）工控汽车零部件集团协议受让旭日实业和徐旭东合计直接持有的旭升集
团 5.0013%股份。
本次权益变动后，广州工控集团及其一致行动人将合计持有上市公司
东、实际控制人徐旭东及其一致行动人将合计持有上市公司 249,820,136 股股份，
占上市公司总股本的比例为 21.6162%。上市公司控股股东将由徐旭东变更为广
州工控集团，上市公司的实际控制人将由徐旭东先生变更为广州市人民政府。
（二）本次权益变动公告情况
股股东筹划控制权变更事项进展暨复牌的公告》《宁波旭升集团股份有限公司关
于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署<控制权收购协议><股份转让协议>
暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
兴方、香港旭日实业有限公司、宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司）》、《详式
权益变动报告书（广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团有
限公司）
》《中信证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》。
广州市国资委批复暨控制权拟发生变更的进展公告》。
<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展
公告》。
国有资产评估项目备案暨控制权拟发生变更的进展公告》。
上海证券交易所合规性确认暨控制权拟发生变更的进展公告》。
股东、实际控制人协议转让部分股份过户完成暨控制权拟发生变更的进展公告》。
控股股东完成工商变更登记暨实际控制人变更的公告》。
（三）标的资产过户情况
本次股份协议转让事项已通过上海证券交易所合规性审核，并于 2026 年 3
月 26 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记
，过户日期为 2026 年 3 月 25 日，过户数量合计为 57,800,000 股（占公
确认书》
司总股本的 5.0013%），股份性质为无限售流通股。
及其一致行动人合计持有上市公司 312,566,935 股股份，占上市公司总股本的比
例为 27.0455%。上市公司原控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人合计
持有上市公司 249,820,136 股股份，占上市公司总股本的比例为 21.6162%。上市
公司控股股东由徐旭东变更为广州工控集团，上市公司的实际控制人由徐旭东变
更为广州市人民政府。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
法律、法规及规范性文件的要求；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，广州工控集团严格遵守相关法律法规、中国证监会规定、
交易所关于上市公司治理的规范性文件及公司章程的要求规范运作，依法行使对
旭升集团的股东权利、履行股东义务；广州工控集团严格遵守相关法律法规、中
国证监会规定、交易所关于上市公司治理的规范性文件及公司章程的要求，规范
运作。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团与旭升集团依法
规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，广州工控集团及其一致行动人对保持旭升集
团独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团及其一致行动人
严格履行相关承诺，未发生违反其公开承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若
未来 12 个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业务重大
调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团未改变旭升集团
主营业务或者对旭升集团主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。若未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团未对旭升集团或
其子公司的重大资产和业务进行出售、合并，或购买或置换资产重组。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。”
旭升集团于 2026 年 4 月 27 日召开公司 2026 年第一次临时股东会选举产生
了公司第五届董事会非独立董事、独立董事，与经公司职工代表大会选举产生的
职工代表董事共同组成公司第五届董事会。于 2026 年 4 月 27 日召开第五届董事
会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于
选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任
公司财务总监的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。具体情况如下：
董事长：张靖
非独立董事：徐旭东、洪素丽、段辉泉、江明津
独立董事：杨华军、陈镇喜、彭力明
职工董事：顾百达
战略决策委员会：张靖（主任委员）、徐旭东、杨华军
审计委员会：杨华军（主任委员）、陈镇喜、张靖
提名委员会：彭力明（主任委员）、陈镇喜、张靖
薪酬与考核委员会：陈镇喜（主任委员）、杨华军、张靖
总经理：徐旭东
副总经理：段辉泉、傅倩倩、赵云、罗育辉、顾金成
董事会秘书：罗亚华
财务总监（财务负责人）：段辉泉
证券事务代表：王秀林
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团于 2026 年二季
度已完成对旭升集团董事及高级管理人员进行调整。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的
情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条
款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
事会成员人数并修订<公司章程>的议案》，鉴于公司拟调整公司董事会人数，公
司将对《公司章程》进行修改，具体如下：
公司设董事会，董事会由九名董事组成，包含五名非独立董事、三名独立董
事和一名职工代表董事。董事会设董事长一人，不设置副董事长。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团于 2026 年二季
度已完成对旭升集团《公司章程》的修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情
况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义
务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团未对旭升集团现
有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，根据《收购协
议》，信息披露义务人计划推动上市公司实施更加积极的分红政策，即约定上市
公司每年度利润分配金额原则上不少于当年度实现可分配利润的 40%，具体视
实际情况由上市公司董事会、股东会决定。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团尚未对旭升集团
分红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团未对旭升集团业
务和组织结构作出重大调整。
五、提供担保或借款情况
根据上市公司披露的定期报告等文件，经核查，本持续督导期内，旭升集团
不存在为广州工控集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情
形。
六、本次权益变动中约定的其他义务履行情况
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除《详式权益变动报告书》中
已公开的承诺以及《收购协议》《股份转让协议》中约定的义务之外，双方不存
在与本次详式权益变动相关的其他约定义务，因此不存在收购人未履行其他约定
义务的情形。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，广州工控集团及旭升集团依
法履行了本次权益变动的报告和公告义务；广州工控集团规范运作，依法行使股
东权益、履行股东义务；未发现收购人违反其在《详式权益变动报告书》中公开
承诺的情形；未发现收购人违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划
的情况；未发现旭升集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司
利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司详式
权益变动报告书之 2026 年半年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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黄卫冬 林嘉伟
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卢 珂 宁 娟
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