北京博星证券投资顾问有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：海默科技(集团)股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海默科技
证券代码：300084
财务顾问
二〇二六年九月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
九、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ... 19
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 25
十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、海默科技 指 海默科技（集团）股份有限公司
信息披露义务人 指 范中华先生、杨宝和先生
新越征程/山东新征 宁波新越征程能源有限公司（曾用名：山东新征程能源有限公
指
程、转让方 司）
信息披露义务人合计受让转让方持有的上市公司 59,260,979 股
股份（占上市公司总股本的 10.80%）；其中，范中华受让转让
本次权益变动、本次
指 方持有的上市公司 27,438,000 股股份（占上市公司总股本的
交易
（占上市公司总股本的 5.80%）
《股份转让协议》一 指 源有限公司与范中华关于海默科技(集团)股份有限公司之股份
转让协议》
《股份转让协议》二 指 源有限公司与杨宝和关于海默科技(集团)股份有限公司之股份
转让协议》
范中华先生与山东新征程、苏占才先生于 2025 年 6 月 13 日签
署的《山东新征程能源有限公司、苏占才与范中华关于海默科
《表决权委托协议》 指 技（集团）股份有限公司之表决权委托协议》，山东新征程、
苏占才先生将剩余所持上市公司合计 117,447,279 股股份的表决
权全部委托给范中华先生行使
《详式权益变动报告
指 《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本核查意见、本财务 《北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技（集团）股份
指
顾问核查意见 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
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《公司章程》 指 《海默科技（集团）股份有限公司章程》
过渡期 指 《股份转让协议》签署之日至标的股份完成过户的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对
与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
（六）新越征程本次拟交易的部分股份处于质押状态，尚需在办理股份过户
前完成解除质押手续，北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）已出具《质
权人同意函》，其作为质权人同意新越征程将质押股份中的 5,900 万股股份转让
给范中华先生、杨宝和先生，并在解除质押后，办理登记过户手续；本次权益变
动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，且《股份转让协议》生效后涉及
的股份转让和价款支付尚需各方落实。上述事项的完成情况将影响本次交易的进
行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。
本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动系范中华先生为进一步巩固对上市公司的控制权，拟通过协议
受让方式提高对上市公司直接持股比例，并与杨宝和先生签署一致行动协议，保
证上市公司经营方针和决策、组织机构运行及业务运营的稳定性。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致
上市公司控制权发生变更。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人范中华先生、杨宝和先生基本情况
如下：
范中华，男，1970 年出生，身份证号码：6421241970********，中国国籍，
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无境外永久居留权。宁夏党校研究生毕业，现为海默科技实际控制人。1993 年，
范中华先生加入宁夏瀛海集团实业有限公司，历任副厂长、厂长、总裁、党委副
书记等职位。
杨宝和，男，1961 年出生，身份证号码：4201061961********，中国国籍，
无境外永久居留权。武汉大学研究生毕业，现任青岛旭域土工材料股份有限公司
董事长、北京东方旭域科技发展有限公司执行董事。
（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人范中华先生直接控制或者参股的核
心企业情况如下：
序 注册
企业名称 持股比例 经营范围
号 资本
许可项目：技术进出口；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：创业投资（限
投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；财务咨询；企业总部管理；社会经
济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；资产评估；土地调查评
估服务；信息技术咨询服务；互联网安全
天玥（海南） 范 中 华 持 有
服务；互联网数据服务；物联网应用服务；
投资控股合 100万 90% 份 额 并 担
伙企业（有 元 任执行事务合
用服务；区块链技术相关软件和服务；网
限合伙） 伙人
络技术服务；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；大数据服务；软件外包服务；
信息系统集成服务；卫星导航多模增强应
用服务系统集成；人工智能行业应用系统
集成服务；物联网技术服务；信息系统运
行维护服务；数据处理和存储支持服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
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一般项目：企业管理；企业形象策划；商
宁夏德商汇
务代理代办服务；信息咨询服务（不含许
瀛海企业管
元 95%份额 织文化艺术交流活动。（除依法须经批准
（ 普 通 合
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
伙）
活动）
范中华持有5%
份额并担任执 一般项目：企业管理；企业形象策划；商
宁夏天厚企 行事务合伙人； 务代理代办服务；信息咨询服务（不含许
业管理合伙 5000 通过宁夏德商 可类信息咨询服务）；市场营销策划；组
企业（有限 万元 汇瀛海企业管 织文化艺术交流活动。（除依法须经批准
合伙） 理合伙企业（普 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
通合伙）持有 活动）
范 中 华 持 有
并担任执行事
天梵（海南） 一般项目：以自有资金从事投资活动；企
务合伙人；通过
投资合伙企 13600 业管理；项目策划与公关服务（除许可业
业（有限合 万元 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
技发展合伙企
伙） 限制的项目）
业（有限合伙）
持 有 22.0588%
份额
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；贸
范 中 华 持 有
易经纪；会议及展览服务；计算机及办公
北京天瑞超 29%份额；通过
设备维修；组织文化艺术交流活动；国内
然科技发展 北京天熹科技
元 业综合体管理服务；供应链管理服务；规
（ 有 限 合 持有1%份额并
划设计管理；节能管理服务；数字文化创
伙） 担任执行事务
意内容应用服务；5G通信技术服务；人工
合伙人
智能基础资源与技术平台；新兴能源技术
研发；资源再生利用技术研发；生态恢复
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及生态保护服务；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；旅游开发项目策划
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；日用百货销售；休闲娱乐用品
设备出租；玩具、动漫及游艺用品销售；
棋牌室服务；游艇租赁；文化场馆管理服
务；其他文化艺术经纪代理；企业管理咨
询；市场营销策划；品牌管理；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；智能无人飞行器销
售；工业工程设计服务；园林绿化工程施
工；量子计算技术服务；工程和技术研究
和试验发展；土壤污染治理与修复服务；
污水处理及其再生利用；体育健康服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；进出口代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、技术服务；计算机系统服
务；机械设备租赁；企业管理咨询；新材
料技术研发；通用设备修理；社会经济咨
询；信息技术咨询服务；软件服务；销售
北京天熹科
万元 99% 二类医疗器械、金属制品、塑料制品、建
公司
筑材料、家具、机械设备、电子产品、五
金交电、玻璃制品、厨房用品；物业管理；
货物进出口；技术进出口。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
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批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计
天捷（珠海） 算机系统服务；企业管理咨询；新材料技
科技发展合 10万 范 中 华 持 股 术研发；通用设备修理；社会经济咨询服
伙企业（有 元 70.19% 务；信息技术咨询服务；软件开发；货物
限合伙） 进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般经营范围：企业管理；企业形象策划；
宁夏凯玥企
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
业管理合伙 544万 范 中 华 持 有
企业（有限 元 60%份额
活动（除许可业务外，可自主依法经营法
合伙）
律法规非禁止或限制的项目）
宁波梅山保
一般项目：股权投资；（未经金融等监管
税港区云涌
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
岫阳股权投 3,000 范 中 华 持 有
资合伙企业 万元 3.6036%份额
业务）（除依法须经批准的项目外，凭营
（ 有 限 合
业执照依法自主开展经营活动）。
伙）
许可项目：特种设备制造（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：云计算装备技术服务；
数字技术服务；石油钻采专用设备制造；
范 中 华 持 有
海 默 科 技 548,75 深海石油钻探设备制造；专用设备制造（不
有 26.05% 的 表
有限公司 元 海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；
决权
海洋工程装备销售；深海石油钻探设备销
售；机械设备研发；机械设备销售；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
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技术转让、技术推广；石油天然气技术服
务；计量技术服务；工业设计服务（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人杨宝和先生直接控制或者参股的核
心企业情况如下：
序 注册
企业名称 持股比例 经营范围
号 资本
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；为商品展览展示提供服务；企业
形象策划；销售计算机及外围设备、电子元
器件、仪器仪表、金属材料、五金交电、化
北京东方旭 工产品、建筑材料、日用百货；自营和代理
万元
有限公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
土工合成材料研发、制造、销售、技术开发、
杨 宝 和 持 股
技术转让；建筑工程施工、建筑劳务分包；
青岛旭域土 10,030 建筑材料、塑料原料的销售；货物及技术进
工材料股份 万元 出口；土木工程技术咨询与技术服务。（依
技发展有限公
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司持股44.75%
开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技中介
北京天盛益 服务；会议及展览服务；体育保障组织；旅
和科技发展 35,300 13.0645%（退伙 游开发项目策划咨询；农业科学研究和试验
合伙企业（有 万元 程序中） 发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
限合伙） 服务）；科普宣传服务；体育健康服务；物
联网技术服务；信息技术咨询服务；企业管
理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
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目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；
企业策划；市场调查；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京蓝太诺 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
金股权投资 3,300 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
中心（有限合 万元 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
伙） 承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；
企业策划；市场调查；企业管理咨询。（市
北京来共点
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
熙金股权投 9,250
资中心（有限 万元
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
合伙）
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批
发；化妆品零售；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；摄像及视频制作
北京泫雅互 服务；个人互联网直播服务；人工智能公共
元
责任公司 工业机器人销售；数字文化创意软件开发；
数字文化创意技术装备销售；数字视频监控
系统销售；数字文化创意内容应用服务；数
字内容制作服务（不含出版发行）；服务消
费机器人销售；数据处理和存储支持服务；
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
信息系统集成服务；集成电路设计；集成电
路芯片设计及服务；信息技术咨询服务；软
件开发；智能控制系统集成；物联网设备销
售；人工智能行业应用系统集成服务；互联
网安全服务；数据处理服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；咨询策划服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须
律师事务所执业许可的业务）；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
互联网上网服务；互联网信息服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
美多（香港）
有 限 公 司 HKD
K)COMPAN .00
YLIMITED)
（三）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，除海默科技外，信息披露义务人不存在持有境内、
境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份 5%的情况。
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（五）对一致行动关系情况的核查
委托协议》。在表决权委托期间，委托人山东新征程、苏占才先生与受托人范中
华先生构成一致行动关系，为一致行动人。
协议，协议约定自本协议签署日起，双方在上市公司股东会、董事会中行使上市
公司股东权利、董事权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，
出现意见不一致时，以范中华的意见为准；一致行动协议自双方签字后自签署日
起在双方作为公司股东期间持续有效。杨宝和先生与范中华先生为一致行动人。
（六）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息
披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企
业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附
加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
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四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。本财务顾问仍将持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人范中华持有上市公司 25,525,000 股股份
（占上市公司总股本的 4.65%），并受托行使上市公司 117,447,279 股股份的表
决权（占上市公司总股本的 21.40%），合计拥有上市公司 142,972,279 股股份表
决权（占上市公司总股本的 26.05%），信息披露义务人杨宝和未持有上市公司
权益股份。
份转让协议》，协议约定范中华受让转让方持有的上市公司 27,438,000 股股份（占
上市公司总股本的 5.00%），一致行动人杨宝和受让转让方持有的上市公司
本次权益变动完成后，范中华持有上市公司 52,963,000 股股份（占上市公司
总股本的 9.65%），并受托行使 58,186,300 股股份表决权（占上市公司总股本的
范中华及一致行动人杨宝和合计持有上市公司 84,785,979 股股份（占上市公司总
股本的 15.45%），并受托行使 58,186,300 股股份表决权（占上市公司总股本的
本次权益变动前后，信息披露义务人及相关方持股情况及表决权情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
表决权 表决权
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
比例 比例
范中华 25,525,000 4.65% 26.05% 52,963,000 9.65% 20.25%
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
杨宝和 0 0% 0% 31,822,979 5.80% 5.80%
新越征程 114,260,979 20.82% 0% 55,000,000 10.02% 0%
苏占才 3,186,300 0.58% 0% 3,186,300 0.58% 0%
本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范中华先生，未
发生变化。
六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，转让方持有的上市公司股份权利限制情况
如下：
持股总数 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股
股东名称 质权人
（万股） 例 件股份数（股） 份数（万股）
北京天盛益和科
技发展合伙企业
（质押）
新越征程 11,426.0979 20.82% 0 （有限合伙）
（质押） 份有限公司
新越征程本次拟交易的股份部分处于质押状态，系其将股份质押给信息披露
义务人范中华间接控制的北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）进行融资。
在本次拟交易的股份过户前，新越征程需完成解除质押手续。北京天盛益和科技
发展合伙企业（有限合伙）已出具《质权人同意函》，其作为质权人同意新越征
程将质押股份中的 5,900 万股股份转让给范中华、杨宝和，并在解除质押后，办
理登记过户手续。此外，北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）向新越征
程提供借款，新越征程股权质押给北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）。
除以上所述，本次拟交易的股份不存在其他质押、冻结情况。
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》的约定，范中华先生受让新越征程持有的上市公司
新 越 征 程 持 有 的 上 市 公 司 31,822,979 股 股 份 ， 股 份 转 让 价 款 为 人 民 币
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
信息披露义务人已出具说明，其本次受让上市公司股份的资金来源于自有资
金或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其
关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不直接或间接来自
于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
根据信息披露义务人提供的资金证明文件及说明并经核查，信息披露义务人
本次受让上市公司股票的资金来源为其自有资金及自筹资金，其具备支付本次股
份转让对价的经济实力。
八、对过渡期安排的核查
过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、人员进行重大调
整的计划，将严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。本次权益变动
不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个
月内暂无明确增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。如未来发生相关权益变
动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义
务。
信息披露义务人范中华先生、杨宝和先生承诺，在本次协议转让的上市公司
股份完成过户登记之日起 18 个月内，不以任何形式转让通过本次交易取得的上
市公司股份；在此期间内，因公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生
取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，其所直接或间接持有的
股份减持按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
此外，根据山东新征程、苏占才先生与范中华先生于 2025 年 6 月 13 日签署
的《表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生将剩余所持上市公司合计
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的表决权全部委托给范中华先生行使，表决权委托期限为股份转让交割完成之日
起至长期。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现
范中华先生或其关联方实际合计持股比例达到 15%以上，且山东新征程、苏占才
先生或其关联方实际合计持股比例 7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。
在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决
权委托协议》经双方协商一致可解除。若信息披露义务人后续作出增持或处置上
市公司股份对应表决权的决定，将严格遵守相关法律法规的要求，并依法履行相
关审批程序及信息披露义务。
十、对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
新越征程本次拟交易的部分股份处于质押状态，尚需在办理股份过户前完成
解除质押手续；本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述
事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，
则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚
存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
董事和高级管理人员的调整计划。
如果届时进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
《公司章程》进行修改的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
分红政策进行重大调整的计划。
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如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除已披露的内容外，信息披露义务人在未来 12 个
月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对独立性影响的核查
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出
具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
报酬。
本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
担保。
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（三）财务独立
度。
行账户。
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
存在机构混同的情形。
上述承诺于本人作为上市公司的实际控制人/实际控制人的一致行动人期间
持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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（二）对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在
同业竞争。为避免将来产生同业竞争情形，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从
事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构
成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽
力将该等商业机会让与上市公司；
持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易的核查
除上市公司临时公告、定期报告已披露的事项外，截至本核查意见签署日前
少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他公司将按法律、法规及其他
规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司将遵循市场公正、
公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及
时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
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上述承诺于本人作为上市公司实际控制人/实际控制人的一致行动人期间持
续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未
在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，除已披露事项外，信息披露义务人不
存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情况。
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董
事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生
之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交
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易系统买卖上市公司股票的情形。
十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等
情形的核查
根据上市公司公告经核查，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、
实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十七、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。本次权益变动符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的要求。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查
与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技(集团)
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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