上海市锦天城律师事务所
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20262419
致：上海伟测半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就
发行人本次发行所涉有关事宜于 2026 年 8 月 19 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》和《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》。
鉴于发行人于 2026 年 8 月 29 日公告了《2026 年半年度报告》，本所律师对
发行人于 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间的重大事项进行了核查，现
就有关事项的披露出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本
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补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供
了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意发行人在部分或全部在申报文件中自行引用或按上海证券交
易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、伟测科技、公
指 上海伟测半导体科技股份有限公司
司
伟测有限 指 上海伟测半导体科技有限公司，发行人前身
蕊测半导体、控股股东 指 上海蕊测半导体科技有限公司，发行人股东
宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙）（宁波芯伟投资
芯伟半导体、芯伟投资 指
合伙企业（有限合伙）），发行人股东
控股子公司、全资子公
指 发行人合并报表范围内的全资、控股子公司
司、子公司
无锡伟测 指 无锡伟测半导体科技有限公司，发行人子公司
上海威矽 指 上海威矽半导体科技有限公司，发行人子公司
南京伟测 指 南京伟测半导体科技有限公司，发行人子公司
深圳伟测 指 深圳伟测半导体科技有限公司，发行人子公司
天津伟测 指 天津伟测半导体科技有限公司，发行人子公司
成都伟测 指 成都伟测半导体科技有限公司，发行人子公司
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐机构、平安证券 指 平安证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期、三年一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有
《法律意见书》 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有
《律师工作报告》 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有
（一）》、本补充法律 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
意见书 （一）》
天健会计师出具的天健审〔2024〕6-18 号、天健审〔2025〕
《审计报告》 指 6-480 号、天健审〔2026〕6-346 号《上海伟测半导体科技股
份有限公司审计报告》
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根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公
《公司章程》 指
司章程，另有说明的除外
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
提及当时公布并生效的中国大陆法律、行政法规、地方性法
法律法规 指
规、规章以及规范性文件
国家企业信用信息公 中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企业信用
指
示系统 信息公示系统网站，其网址为 http://www.gsxt.gov.cn/
元、万元 指 人民币元、万元，上下文另有说明的除外
注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人第二届
董事会第二十九次会议、2025 年年度股东会作出的批准本次发行的决议，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权
情况尚在有效期内；发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并报请中国证监
会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的确认以及本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限
公司，符合《证券法》
《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条
件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自 2026 年 4 月 1 日
至 2026 年 6 月 30 日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。
经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人资产独立完整，业务、
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
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经本所律师查验，根据中登公司上海分公司登记结算系统查询结果，截至
其持股情况如下：
持有有限售条
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股） 件的股份数量
号 （%）
（股）
上海蕊测半导体科 境内非国
技有限公司 有法人
香港中央结算有限
公司
中国银行股份有限
公司－易方达供给
改革灵活配置混合
型证券投资基金
高盛国际－自有资
金
宁波芯伟投资合伙
企业（有限合伙）
MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL
中国工商银行股份
有限公司－汇安成
长优选灵活配置混
合型证券投资基金
境内自然
人
交通银行股份有限
公司－诺安研究优
选混合型证券投资
基金
（二）发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人未发生变化。蕊测半导体为发行人的控股股东，骈文胜为发行人的实际
控制人。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本
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及演变情况，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本
及演变情况未发生变化。
经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的股权清晰，发行人持股
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月
的信息一致，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月
报告》《法律意见书》披露的信息一致，符合有关法律法规的规定。
（二）发行人及子公司取得的资质、许可、备案文件
根据发行人提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，自 2026 年 4 月 1
日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增如下与经营活动相关的主要资质
和许可、备案：
序 持证
证书类型 颁发机构 证书编号 证书内容 有效期限
号 主体
质量管理体系符合
质量管理 上海奥世管 IATF 16949:2016
伟测 2026/04/09-
科技 2029/04/08
证书 有限公司 半导体芯片的熔丝
微调
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的对外投资资料及《审计报告》，并经本所律师查验，自
地区从事经营活动。
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（四）发行人业务的变更情况
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人主营业务包括晶圆测试、芯片成
品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6
月 30 日，发行人的经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人《2026 年半年度报告》及 2026 年 1-6 月财务报告，2026 年 1 月
年度 2026 年 1-6 月
主营业务收入（万元） 101,328.44
营业收入（万元） 107,185.98
主营业务收入占比 94.54%
根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，2026 年 1 月 1 日至 2026
年 6 月 30 日期间，发行人的营业收入以主营业务为主，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《公司章程》及当前持有的《营业执照》，发行人为
合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人合法开展经营，具备开展业务经营所必需的经营资质，不存
在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规及规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动；发行
人主营业务突出，当前不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人股东及董事、高级管理人员填写的调查表、
《审计报告》及发行
人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，自 2026
年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联
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方信息更新情况如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系 新增或变更情况
新余电腾投资中 拟任独立董事陈红燕持有 30%份额
心（有限合伙） 并担任执行事务合伙人的企业
上海宏蒙教育科 拟任独立董事陈红燕配偶持股 80%
技有限公司 并担任执行董事的公司
无锡晟电科技有 拟任独立董事陈红燕配偶持股 80%
限公司 并担任执行董事、经理的公司
嘉兴海佳电气科 拟任独立董事陈红燕配偶持股 45%
技有限公司 并担任执行董事、经理的公司
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月
强一半导体（苏州）股份有限公司 探针卡及维修 -
圆周率半导体（南通）有限公司 测试备件及服务 -
上海季丰电子股份有限公司 测试备件及服务 -
小计 - -
注：祁耀亮于 2024 年 3 月起卸任公司董事并不再担任公司任何职务，报告期内，公司与强一半导体
（苏州）股份有限公司、圆周率半导体（南通）有限公司、上海季丰电子股份有限公司等相关关联方的关
联交易统计区间为 2023 年 1 月至 2025 年 3 月。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月
普冉半导体（上海）股份有限公司 测试服务及治具销售 3,011.44
中微半导体（深圳）股份有限公司 测试服务及治具销售 202.88
核芯互联科技（青岛）有限公司 检测服务 94.60
小计 - 3,308.92
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注：陈凯自 2023 年 4 月开始担任核芯互联科技（青岛）有限公司董事，报告期内，公司与核芯互联
科技（青岛）有限公司的关联交易统计区间为 2023 年 4 月至 2026 年 6 月。
报告期内，公司不存在为全资子公司以外的其他关联方提供担保的情形。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在作为被担保方的尚未履行完毕的关联担保。
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月
关键管理人员报酬 373.05
（三）关联方应收应付款项
截至 2026 年 6 月 30 日，公司与关联方之间交易相关往来款项余额汇总情
况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2026.6.30
普冉半导体（上海）股份有限公司 1,399.39
应收账款 中微半导体（深圳）股份有限公司 208.40
核芯互联科技（青岛）有限公司 15.93
应收票据 普冉半导体（上海）股份有限公司 -
应收款项融资 普冉半导体（上海）股份有限公司 -
强一半导体（苏州）股份有限公司 -
应付账款 上海季丰电子股份有限公司 -
圆周率半导体（南通）有限公司 -
骈文胜 -
闻国涛 -
路峰 -
其他应付款
王沛 -
刘琨 -
乔从缓 -
（四）发行人的关联交易决策程序
经本所律师查验，发行人已制定关联交易的决策程序并有效执行。
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（五）关联交易承诺
为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东蕊测半导体、实际控制人骈
文胜、持股 5%以上的股东及发行人董事、高级管理人员分别出具了书面承诺，
上述承诺内容合法、有效，且对承诺人有约束力。自 2026 年 4 月 1 日至 2026
年 6 月 30 日，该等承诺持续有效。
（六）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东蕊测半导体、实际控
制人骈文胜及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有
效防止及避免同业竞争，发行人控股股东蕊测半导体、实际控制人骈文胜已向
发行人出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效。自 2026 年 4 月 1 日至 2026
年 6 月 30 日，该等承诺持续有效。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权及租赁使用权。
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人自有
不动产权情况，根据发行人提供的不动产权证书等资料，并经本所律师查验，
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的不动产权未发生变化。
根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，
自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司主要生产、办公租
赁使用权情况更新如下：
序
出租方 承租方 租赁标的 租赁用途 面积 租赁期间
号
无锡星洲
工业园区 无锡市新吴区新加坡工 12,736.6 2026/06/01-
开发股份 业园新集路 1-3 号 8m2 2028/05/31
有限公司
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（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年
他项
序号 名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
权利
温控系统及封装 2026 年 03
测试方法 月 03 日
一种查表法结合
天津伟
全值仿真或二分 2026 年 02
法的电压 Trim 测 月 03 日
科技
试方法
晶圆检测装置及 2026 年 01
检测设备 月 30 日
月 28 日
晶圆测试装置及 2026 年 01
测试设备 月 27 日
测试方法及其测 2026 年 01
试装置 月 05 日
注：上述发明专利的专利期限为二十年，自申请日起算。
他项
序号 名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
权利
月 12 日
注：上述外观设计专利的专利期限为十五年，自申请日起算。
序 著作 取得 登记批准
名称 登记号 权利范围
号 权人 方式 日期
伟测晶圆图智能比对分析
伟测 原始 2026 年 2
科技 取得 月3日
对分析系统] V1.0
伟测晶圆 Mapping Shift 检
伟测 原始 2026 年 5
科技 取得 月 26 日
Mapping Shift 检测] V1.0
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序 著作 取得 登记批准
名称 登记号 权利范围
号 权人 方式 日期
深圳 伟测 AOI map 数据统计 原始 2026 年 6
伟测 分析系统 V1.0 取得 月 16 日
深圳 伟测智能 Final Test MES 原始 2026 年 6
伟测 数据检查系统 V1.0 取得 月 12 日
深圳 伟侧半导体 Wafer 数据处 原始 2026 年 5
伟测 理系统 V1.0 取得 月 27 日
深圳 伟测 FTP 文件同步更新系 原始 2026 年 5
伟测 统 V1.0 取得 月 22 日
深圳 伟测 Map 多维度分析系统 原始 2026 年 5
伟测 [简称：文件对比] V1.0 取得 月 21 日
深圳 伟测智能 FTP 文件同步与 原始 2026 年 4
伟测 管理系统 V1.0 取得 月 27 日
除上述新增知识产权外，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司拥有的商标、专利、集成电路布图设计、计算机软件著作权、域名
等未发生变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单、本所律师抽查主要生产经营设备的购买
合同和《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为半
导体测试设备，该等设备均由发行人实际占有和使用，均通过合法途径取得；
无锡伟测以其自有设备提供抵押担保的情况未发生变化；主要经营设备不存在
产权纠纷或争议。
（四）发行人拥有的出资权益或股权
经本所律师查验，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有的
出资权益或股权未发生变化。
综上，根据发行人的说明及本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法
途径取得，除《律师工作报告》
《法律意见书》及上述已披露的情况外，发行人
及其子公司的主要财产不存在产权纠纷，不存在权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大销售合同
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报告期内，公司一般与客户签署销售框架合同，而后在合同框架条款下主
要通过订单方式交易，客户根据其自身实际需求下单，公司完成订单。公司重
大销售合同的认定标准为：报告期内前五大客户的销售框架合同。
自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已签订的正在
履行的重大销售框架合同情况更新如下：
序号 客户名称 销售主体 销售内容 合同类型 签订日期
矽品科技（苏州）有限 集成电路
公司 测试服务
（二）重大采购合同
报告期内，公司主要的重大采购合同为购买机器设备和厂务工程建设，公
司重大采购合同的认定标准为：报告期各期前五大供应商在当期签订的单笔金
额超过 1,000 万元人民币的最大采购订单。
自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，报告期各期前五大供应商在当期
签订的单笔金额超过 1,000 万元人民币的最大采购合同、订单情况更新如下：
序
供应商名称 合同标的 币种 金额（万元） 签订日期
号
上海建溧建设集团有
限公司
（三）重大借款合同及担保合同
根据发行人提供的借款合同资料，并经本所律师查验，自 2026 年 4 月 1 日
至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的 1000 万元以上的重大借款
合同、担保合同更新如下：
序 借款 借款金额
合同名称 编号 借款银行 贷款期限
号 人 （万元）
交通银行股份
流动资金 伟测 2026/4/10-20
借款合同 科技 27/3/30
张江支行
人民币流 2026 信银宁贷字第 无锡 中信银行股份 2026/4/27-20
动资金贷 053550 号 伟测 有限公司无锡 27/2/26
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序 借款 借款金额
合同名称 编号 借款银行 贷款期限
号 人 （万元）
款合同 分行
交通银行股份
流动资金 BOCXQ-A003 无锡 2026/4/8-202
借款合同 （2026）-127 伟测 7/4/30
分行
招商银行股份
固定资产 125HT260509T0007 南京 2026/5/13-20
借款合同 68 伟测 32/5/12
分行营业部
序 合同名 债权人（受益 债务 担保 被担保主债权 主债权发生
编号
号 称 人） 人 方 （万元） 期间
不可撤 招商银行股
书 南京分行
（四）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，除《律师
工作报告》和本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关
联交易”已披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不
存在重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（六）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额较
大的其他应收款以及其他应付款均系发行人正常生产经营而发生的往来款，合
法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，除《法律意见书》和《律师工作报告》已披露的股
本变动情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有合并、分立或者减
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少注册资本的行为，其历次股本变动均已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程
的制定与修改情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的《公司章程》未发生变化。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人
的组织机构、经营管理机构及股东会、董事会议事规则和董事会审议委员会实施
细则，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人
组织机构、管理机构及股东会、董事会议事规则和董事会审议委员会实施细则未
进行修改。
（二）根据发行人提供的会议文件、书面确认并经本所律师核查发行人股东
会、董事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，自 2026
年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人召开的股东会、董事会和审计委员会会
议的召开程序、决议内容及决议的签署合法、合规。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人董事、
高级管理人员及其变化情况，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司执行的主要税种、税率未发生变化，发行人及其子公司目前执行的主要税
种、税率符合法律法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年
人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的财政补贴批文、补贴款支付的银行凭证，自 2026 年 4 月
与资产相关/
补助内容 补助金额（万元） 依据文件 到账时间
与收益相关
《关于 2025 年度上海市科
同比高增长
技服务业同比高增长企业
企业财政奖 10.00 2026/6 与收益相关
市级财政奖励名单的公
励
示》
《上海市人力资源和社会
保障局等 5 部门关于实施
女职工产假及生育假期间
职工产假及 0.69 2026/6 与收益相关
用人单位社会保险补贴有
生育假
关事项的通知》（沪人社
规〔2025〕14 号）
《天津市鼓励企业吸纳就
补社补
理办法》的通知
《深圳市人力资源和社会
就业专项资 保障局关于印发〈深圳市
金类型一次 0.20 就业创业补贴申请办理清 2026/5 与收益相关
性扩岗补助 单〉的通知》(深人社规
〔2021〕11 号)
新贷款贴息 知》财金〔2026〕2 号
《关于延续实施一次性扩
岗补助政策的有关工作的
扩岗补贴 19.35 2026/5 与收益相关
通知》（苏人社发〔2023〕
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与资产相关/
补助内容 补助金额（万元） 依据文件 到账时间
与收益相关
《关于做好一次性扩岗补
助“政策经办工作的通知》
扩岗补贴 1.20 2026/5 与收益相关
（苏人社办函〔2024〕97
号)
《深圳市人力资源和社会
就业专项资 保障局关于印发〈深圳市
金类型一次 0.50 就业创业补贴申请办理清 2026/4 与收益相关
性扩岗补助 单〉的通知》(深人社规
〔2021〕11 号)
《天津市鼓励企业吸纳就
补社补
理办法》的通知
《天津市鼓励企业吸纳就
补社补
理办法》的通知
《关于做好一次性扩岗补
助“政策经办工作的通知》
扩岗补贴 7.95 2026/4 与收益相关
（苏人社办函〔2024〕97
号)
《江苏省制造业贷款财政
度贴息
综合〔2024〕98 号）
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法、有效。
（四）发行人的税务合规情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，经本所律师查验，
自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因重大税务
违法行为被处以行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人确认并经本所律师查阅发行人提供的相关环保备案文件、发行
人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明、发行人及其子公司所在地生
态环境局网站的公示信息，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人的
生产经营活动符合国家和地方环保法规的要求，不存在因违反环境保护方面法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律法规而受到重大处罚的情形，发行人募投项目符合国家有关环境保护的要求。
（二）发行人的质量、技术标准
根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证
明并经本所律师对发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站公示信息进行
检索，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因违
反质量技术监督方面法律、法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府主管部门的证明文件
并经本所律师对发行人及其子公司所在地应急管理部门官方网站的公示信息进
行检索，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司能够按国
家有关法律法规进行安全生产，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被主
管应急管理部门给予行政处罚的情形。
（四）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人的说明、发行人及子公司提供的员工花名册和社保及公积金缴
纳明细以及发行人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明并经本所律师
查验，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因违
反国家社会保险和住房公积金相关法律法规而受到相关政府主管部门行政处罚
的情形。
（五）发行人外汇合规情况
经本所律师核查国家外汇管理局政府网站（www.safe.gov.cn）公开的外汇
行政处罚信息，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未
有因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到外汇管理方面行政处罚的记录。
（六）发行人海关合规情况
根据发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府主管部门的证明文件
并经本所律师对中华人民共和国海关总署、中国海关企业进出口信用信息公示
平台的信息进行检索，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司未发生因违反法律法规受到海关行政处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次
募集资金的运用情况，根据发行人确认并经本所律师查验，自 2026 年 4 月 1 日
至 2026 年 6 月 30 日，发行人本次发行上市募集资金的运用情况未发生变化，
发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，前次募集资金实际使用情况与发
行人信息披露内容不存在差异。
十八、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年
致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发
行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人出具的
调查问卷，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息
查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行
的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东、控
股股东及实际控制人不涉及其他尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障
碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具的
无违法犯罪证明等相关材料，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国
法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”
等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。
本所对上述发行人及其子公司、发行人持股 5%以上的股东、发行人的控股
股东及实际控制人、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解
受到下列因素的限制：
《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地
法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院
等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外
法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在
中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，
本所无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，已审阅《募集说明书》，特
别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，
《募集说明书》引用本
补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中引用本补充
法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需上交所审核并报中国证监会履行
注册程序。（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
乔文湘
负责人：_________________ 经办律师：_________________
沈国权 夏瑜杰
经办律师：_________________
吴 迪
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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