北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
中国·北京
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
法律意见书
致：爱美客技术发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客
技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客
公司因实施 2026 年半年度权益分派而调整本员工持股计划标的股票受让价格（以
下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员
会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、法规和规范性文件及《爱美客技
术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱美客技术发展
股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）的有关规定，就本次调整的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整的有关文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。
将本法律意见书用于本次调整事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意
见书作为公司本次调整相关事项所必备的法定文件。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履
行如下批准和授权：
法律意见书
于〈公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2026
年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并同意提交
公司股东会审议，关联董事已回避表决。
〈公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2026 年
员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施本员工持股计划，并授权董事会
办理本员工持股计划相关事宜，关联股东已回避表决。
调整 2026 年员工持股计划受让价格及相关事项的议案》，同意将本员工持股计划
标的股票受让价格由 49.29 元/股调整为 48.29 元/股。关联董事已回避表决。公
司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已就本次调整发表明确同意的意见。
根据公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，本次调整属于股东会授
权董事会办理本员工持股计划相关事宜的范围，经公司董事会审议通过即可，无
需提交公司股东会审议。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次调整的原因、调整方法及调整结果
（一）本次调整的原因
《员工持股计划（草案）》规定：“在本员工持股计划公告日至本员工持股
计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。”
经本所律师核查，公司于 2026 年 4 月 16 日召开 2025 年度股东会，审议通过
法律意见书
了《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年半年度利润分配的议案》；2026 年 8
月 20 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司 2026 年
半年度利润分配预案〉的议案》。
根据公司于 2026 年 8 月 26 日披露的《爱美客技术发展股份有限公司 2026
年半年度分红派息实施公告》，公司 2026 年半年度权益分派方案为：以 2026 年 6
月 30 日 公 司 总 股 本 302,592,061 股 扣 除 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 所 持 股 份
（含税），合计派发现金股利 30,142.62 万元（含税）；本次不以资本公积金转
增股本、不送红股，公司回购专用证券账户所持股份不参与本次利润分配。本次
权益分派的股权登记日为 2026 年 9 月 2 日，除权除息日为 2026 年 9 月 3 日，截
至本法律意见书出具之日，本次权益分派已实施完毕。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划尚处于草案
公告日至完成回购股份过户期间，标的股票尚未完成非交易过户；自本员工持股
计划草案公告日至本法律意见书出具之日，除前述 2026 年半年度权益分派外，公
司未发生其他资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息
等可能触发受让价格调整的事项。
综上，公司实施 2026 年半年度权益分派，且本员工持股计划尚未完成标的股
票过户，依据《员工持股计划（草案）》规定的受让价格调整事由，公司董事会
将对本员工持股计划标的股票受让价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法及调整结果
根据《员工持股计划（草案）》的规定，如公司发生派息事项，本员工持股
计划受让价格的调整方法如下：
P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格；
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的受让价格=49.29-0.9961470=48.29 元/股
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经过本次调整，本员工持股计划的受让价格由 49.29 元/股调整为 48.29 元/
股。同时在本员工持股计划对应标的股票数量 116.5874 万股股票规模不变的前提
下，本员工持股计划份额上限由 5,746.5929 万份相应调整为 5,630.0055 万份，
持有人认缴份额相应调整。
综上，本所律师认为，本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《指导意
见》《自律监管指引第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次调整的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，在
《公司章程》规定的信息披露媒体上公告第四届董事会第八次会议决议、《关于
调整 2026 年员工持股计划受让价格及相关事项的公告》等与本次调整相关的文件，
符合《指导意见》第三部分及《自律监管指引第 2 号》第 7.7 节的规定。
根据《指导意见》及相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，就本员工持股计划标的股票过户等事项持
续履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》的规定就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，
并需随本员工持股计划的进展继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2
号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
法律意见书
披露义务，并需随本员工持股计划的进展继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公
司 2026 年员工持股计划调整受让价格事宜的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 潘 仙：
颜克兵： 张 阳：
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