中德证券有限责任公司
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北
京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”）向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的要求，
对宣亚国际调整部分募投项目内部投资结构进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕2538 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
扣除本次发行费用 10,559,905.71 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为
殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》
（中
兴华验字（2024）第 010014 号）
。公司及全资子公司已与保荐机构、相关商业银行
签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已
全部存放于公司设立的募集资金专户。
二、募投项目基本情况
截至 2026 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
Infinity Agent-AI 营销智能体交互中心建
设项目
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 46,684.04 28,459.58
注：上表“拟投入募集资金金额”包含银行存款利息等金额，不含支付发行费用金额。若
表格各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入导致，后同。
截至 2026 年 8 月 31 日，公司使用募集资金总额 199,898,842.52 元（含支付
发行费用），尚未使用募集资金余额 96,224,541.84 元(含利息收入、使用部分暂时
闲 置 募 集 资 金进 行 现 金管 理 的 收入 金 额 与手 续 费 的差 额 ) 。 其中 ， Infinity
Agent-AI 营销智能体交互中心建设项目（以下简称“交互中心项目”）累计投入募
集资金 8,000.00 万元，投资进度为 57.42%。
三、本次调整部分募投项目内部投资结构情况及原因
（一）本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况
考虑到相关技术及产品日新月异、迭代较快，具体设备的品类、型号与技术参
数在项目实施期间可能发生较大变化，为了更好推进募投项目建设进度，公司拟将
“项目设备投入”项下原“交互体验设备”1,819.00 万元调减 600.00 万元，并将
科目名称调整为“硬件设备”，调整后金额为 1,219.00 万元，公司可在该额度内
根据技术发展与项目实际需要合理统筹硬件设备采购方案。同时，拟在“项目软件
投入”项下新增“定制软件开发”科目，金额为 600.00 万元，并将原“办公软件、
服务器软件、开发软件”科目合并调整为“其他软件投入”，金额合计为 65.95
万元。
本次调整主要针对交互中心项目的内部投资结构调整，不改变项目实施主体、
拟投资金额和拟使用募集资金金额。调整前后的具体情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 拟使用募集资 拟使用募集 增减金额
项目构成 拟投资金额 项目构成 拟投资金额
金金额 资金金额
调整前 调整后
序号 拟使用募集资 拟使用募集 增减金额
项目构成 拟投资金额 项目构成 拟投资金额
金金额 资金金额
其他软件投入 65.95 65.95 -
网络带宽及 网络带宽及
云服务费用 云服务费用
合计 17,702.89 13,932.89 - 17,702.89 13,932.89 -
上述调整是基于交互中心项目的实际情况及经济性角度作出的审慎决策，有利
于该项目的顺利实施，符合公司整体利益。同时，公司拟授权经营管理层根据募投
项目最新需求情况，在项目投资总额内对各项目明细进行合理调整，最终投资支出
明细以实际情况为准。
（二）本次调整部分募投项目内部投资结构的原因
公司分别于 2025 年 11 月 21 日召开第五届董事会第十五次会议、于 2025 年
途的议案》,同意新增“交互中心项目”，通过交互中心设计装修、混合云升级、
智能服务升级、AI 营销智能体研发，建设融合前沿 AI 与大模型技术、多模态交互
硬件与实时数据网络的“营销智能体交互中心”。
自该项目立项以来，人工智能与大模型技术快速迭代，营销领域人工智能应用
的重心正由“以专用硬件承载体验”向“以软件能力驱动交互”演进；营销智能体
能够提供的服务深度，越来越取决于其背后的业务规则、行业知识与数据基础。在
该项目实施过程中，公司结合人机协同业务流程梳理，逐步明确了智能中枢部署、
AI 智能体构建、审批流程自动化、多源数据接入与治理、内部制度数字化转化等
多项定制软件开发需求，相关开发工作量与交付需求较项目立项时显著增加，而原
有的办公软件、服务器软件等通用软件购置无法覆盖上述定制化开发需求。同时，
交互中心项目中的场地投入已按计划推进，为软件平台的部署、测试与演示提供了
必要的物理载体及现实条件。
为更好地实现交互中心项目既定的“智能服务升级”与“AI 营销智能体研发”
建设目标，提高募集资金使用效率，公司拟围绕营销业务流程与内部制度数字化、
行业经验沉淀成果与数据资产的积累和管理以及 AI 营销智能体的运行底座建设开
展定制化软件开发。定制软件开发具备多重优势：一是软件可独立部署、迁移复用。
定制开发的软件平台可部署于公司本地服务器，不依附特定硬件，能够有效规避硬
件技术迭代带来的资产闲置与沉没风险；二是开发成果形成的知识产权归公司所有，
可沉淀为长期迭代使用的自有技术资产；三是可将营销业务流程、行业经验固化为
数字化能力，推动 AI 智能体研发由通用能力搭建走向实际业务场景落地，助力公
司业务从“人工经验驱动”向“AI 智能驱动”转型。
综上，在交互中心项目投资总额、拟使用募集资金金额均保持不变的前提下，
公司本次调整项目投资结构属于募集资金在项目内部的重新配置，有利于使资金投
向与项目当前的实际建设需求相匹配，避免募集资金配置于低效或存在闲置风险的
资产，有利于加快 AI 营销智能体能力的形成与交付进度，提升募集资金使用效率，
增强项目服务能力的可持续性。
四、本次调整部分募投项目内部投资结构对公司的影响
本次调整项目投资结构是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决
定，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性
的影响。不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司经
营、财务状况产生不利影响。
公司结合实际经营情况和发展战略，旨在更好地保证募投项目建设实施，实现
募投项目建设目标，符合公司长期发展规划。但在项目实施过程中，仍可能存在各
种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，公司将密切关注行业发展动态和
政策导向，加强对募投项目的管理，敬请投资者注意投资风险。
五、本次调整履行的审议程序及相关意见
于调整部分募投项目内部投资结构的议案》。经审议，董事会认为公司本次调整部
分募投项目内部投资结构系基于项目实际建设需求与行业技术变化作出的资源优
化配置，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东利益。因此，
董事会同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项已经公
司第五届董事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的审议程序。本次调整系在
募投项目实施主体、募集资金投向及投资总额均不变的前提下，对项目内部投资结
构进行的优化调整，不属于募集资金用途变更，无需提交公司股东会审议。
本次调整事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，是公司根据募投项目实际建设需求
和行业技术发展变化作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有
限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
祁宏伟 任睿
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