法律意见书
编号：TCYJS2026H1566
浙江天册律师事务所
关于
杭州微光电子股份有限公司
相关事项调整及授予的
法律意见书
二〇二六年九月
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
法律意见书
编号： TCYJS2026H1566
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州微光电子股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
于 2026 年 7 月 21 日为本次股权激励计划出具了《浙江天册律师事务所关于杭州
微光电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，现
就本次股权激励计划相关事项调整及授予（以下简称“本次调整及授予”）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州微光电子股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“
《激励计划》”）及其摘要、
《杭州微
光电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司 2026
年限制性股票激励计划激励对象名单、公司相关董事会会议文件以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
其他中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
不得用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意
见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
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尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准和授权
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案在
提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与
考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
象的姓名及职务通过公司内部公告栏张贴公示。截至公示期满，董事会薪酬与考
核委员会未收到任何异议。
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师事务所出具了
法律意见书。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划的相关事项发表了核查意见。
综上所述，本次调整及授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办
法》及本次股权激励计划的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整
分配预案及 2026 年中期分红规划>的议案》，授权董事会在符合利润分配的条件
下制定 2026 年中期利润分配方案；2026 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第十
四次会议审议通过了《关于<2026 年半年度利润分配方案>的议案》；2026 年 8
月 26 日，公司 2026 年半年度权益分派实施完毕。
专户持有的股份数量 2,041,950 股后的 227,590,050 股为基数，向全体股东每 10
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股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 34,138,507.50 元，不送红股，
不以资本公积金转增股本。计算除权除息价格时（调整本激励计划授予价格参照），
按总股本（含回购股份）折算每股现金红利=本次实际现金分红总额/公司总股本
=34,138,507.50 元/229,632,000 股=0.1486661 元/股（保留到小数点后七位，最后
一位直接截取，不四舍五入）。
根据公司《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象获授
的限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的授予价格=调整前的授予价格-按总股本（含回购股份）折算每
股现金红利=14.18 元/股-0.1486661 元/股=14.03 元/股（四舍五入后保留小数点后
两位）。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2026 年第一次临时股东会审
议通过的激励计划一致。上述调整已经公司 2026 年第一次临时股东会授权董事
会办理，无需提交股东会审议。
综上所述，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》及本次股权激励计划
的相关规定。
三、本次授予的具体情况
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日以及在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
予日为 2026 年 9 月 9 日，为公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起的 60
日内的交易日，且不在下列任一期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
股的授予价格向符合条件的 75 名激励对象授予 2,041,950 股限制性股票。本次股
权激励计划授予激励对象符合《杭州微光电子股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围及公司董事会薪酬与考核委员会核实披
露的激励对象名单。
综上所述，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《杭州微光电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得实
行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》等有关法律法规、规范性
文件规定的不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州微光电子股份有限公
司 2025 年度审计报告》
（天健审〔2026〕936 号）、
《杭州微光电子股份有限公司
内部控制审计报告》（天健审〔2026〕937 号）及公司其他法定披露文件，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次股权激励计划的有关
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的
授权和批准；本次调整和授予事项已经履行了必要的程序，本次调整内容和本次
授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义
务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书出具日期为二〇二六年九月九日。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为TCYJS2026H1566号《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子
股份有限公司2026年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的法律意见书》
之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：
签署：________________
俞卓娅
经办律师：
签署：________________
吴 楠
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