国信证券股份有限公司
关于浙江彩蝶实业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙
江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“彩蝶实业”或“公司”）首次公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，就彩蝶实业首次公开发行部分限售
股解禁上市流通发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江彩蝶实业股份有限公司首
次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2023〕82 号），向社会公众公开发行人
民币普通股 2,900.00 万股，发行价为每股人民币 19.85 元，于 2023 年 3 月
股本为 11,600 万股，其中有限售条件流通股 8,700 万股，占公司总股本的
本次上市流通的限售股为首次公开发行时公司实际控制人所持限售股，
本次解除限售的股份数量合计为 65,107,152 股，占公司股本总数的 56.1269%，
共涉及施建明、施屹、湖州汇蝶企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“汇蝶合伙”）等 3 名股东。上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起 36
个月；施建明、施屹因限售期延长锁定期的承诺，所持股份锁定期自动延长
心以及对公司价值的认可，承诺自愿将其所持有的公司首次公开发行前的股
份锁定期，自 2026 年 3 月 15 日锁定期满之日起，延长 6 个月，至 2026 年
现锁定期即将届满，将于 2026 年 9 月 16 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股份，本次限售股形
成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生
变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东做出的相关承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人、时任董事长、现任董事施建明，公
司实际控制人、时任董事、现任董事长、总经理施屹就其股份锁定情况作出
如下承诺：
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持股票
的锁定期限自动延长 6 个月，且不因（实际控制人）职务变更或离职等原因
而终止履行；
本承诺不因（实际控制人）职务变更或离职等原因终止；
的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让
的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
（二）公司股东汇蝶合伙就其股份锁定情况作出如下承诺：
已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
月 15 日锁定期满之日起，延长 6 个月，至 2026 年 9 月 15 日。
（三）担任公司控股股东、实际控制人、现任董事、时任董事长施建明，
担任公司实际控制人、时任董事、现任董事长、总经理施屹就因信息披露重
大违规回购新股、购回股份、赔偿损失情况作出如下承诺：
浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发
行时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在
此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等
规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规
定的从其规定。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协
商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解
及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（四）担任公司控股股东、实际控制人、董事、原董事长施建明就上市
后三年内稳定股价情况作出如下承诺：
股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公
告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个
会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上
一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其
控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完
毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低
于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取
增持股份的措施，但遵循下述原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获
得的公司现金分红金额的 20%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近
一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一
会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
（五）公司实际控制人、时任董事、现任董事长、总经理施屹就上市后
三年内稳定股价情况作出如下承诺：
股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕
（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍
低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则本人将根据法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上
一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其
控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完
毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低
于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，本人将继续采取增持
股份的措施，但遵循下述原则：
间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；
人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。
（六）公司控股股东、实际控制人、时任董事长、现任董事施建明就未
履行承诺的约束措施情况作出如下承诺：
本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票
并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（3）本人持有、控制的公司股票将暂不转让；
（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（6）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造
成损失的，依法赔偿投资者损失；
（7）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造
成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护本公司投资者利益。
（七）担任公司实际控制人、董事长、总经理施屹就未履行承诺的约束
措施情况作出如下承诺：
本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票
并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（3）本人持有、控制的公司股票（如有）将暂不转让；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护本公司投资者利益。
（八）公司发行前持股 5%以上股东施建明、施屹就持股意向及减持意
向作出如下承诺：
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级
市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年
内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 10%。
日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人和社会
公众投资者道歉。
（九）公司控股股东、实际控制人、时任董事长、现任董事施建明，公
司实际控制人、时任董事、现任董事长、总经理施屹就填补被摊薄即期回报
的措施情况作出如下承诺：
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益。
为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费
或超前消费。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要
求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。。
除上述承诺外，本次申请上市的相关限售股股东无其他有关承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市的相关限售股股东均严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 65,107,152 股，限售期为 42 个月
（因履行承诺将锁定期延长 6 个月）。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 9 月 16 日。
（三）首发限售股上市流通明细清单
剩余限
持有限售股 本次上市流
持有限售股 售股数
序号 股东名称 占公司总股 通数量
数量（股） 量
本比例 （股）
（股）
湖州汇蝶企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 65,107,152 56.1269% 65,107,152 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 - 65,107,152
五、股本变动结构表
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 65,107,152 -65,107,152 0
无限售条件的流通股 50,892,848 65,107,152 116,000,000
股份合计 116,000,000 0 116,000,000
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：彩蝶实业本次限售股份上市流通符合《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，彩蝶
实业关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对
彩蝶实业本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
