上海市锦天城律师事务所
关于合盛硅业股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于合盛硅业股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：合盛硅业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合盛硅业股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“合盛硅业”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师协议》，作为发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并已于 2026 年 4 月 20 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律
师事务所关于合盛硅业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
发行人财务报表截止日更新至 2026 年 6 月 30 日，本所律师就发行人报告期
更新涉及的相关变化情况进行查验，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同，本所律师在《律师工作
报告》《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与
《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责
任。
本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审核、
中国证监会注册要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
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的。
基于上述，本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具补充法律意见书如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发
行人内部权力机构的必要批准与授权，且该等批准与授权仍在有效期限内。依据
《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定，发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认发行人具备本次发
行的实质条件。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律
意见书》所述的发行人本次发行条件未发生实质性变化或不利变化，发行人仍符
合本次发行的实质性条件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实
质条件要求。
三、发行人的主要股东和实际控制人
（一）主要股东
经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司－宏利高端装备股票
型证券投资基金
珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司－阿巴马
万象芳华 21 号私募证券投资基金
合计 906,766,885 76.70%
注：截至 2026 年 6 月 30 日，合盛硅业回购专用证券账户持有回购股份 7,726,818 股，占公司的总股本
比例为 0.65%。
（二）控股股东和实际控制人
截至 2026 年 6 月 30 日，合盛集团持有发行人 435,841,688 股股份，占发行
人股本总额的 36.87%，为发行人的控股股东。
罗立国直接持有发行人 10,558,753 股股份，占发行人股本总额的比例为
为 15.18%；罗立国及其女儿罗燚、儿子罗烨栋合计持有合盛集团 100%股权。罗
立国及其女儿罗燚、儿子罗烨栋直接以及通过合盛集团控制发行人 818,299,844
股股份，占发行人股本总额的比例为 69.22%，能够对发行人董事会、股东会决
议产生重大影响。因此，罗立国及其女儿罗燚、儿子罗烨栋为发行人的实际控制
人。
综上，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）控股股东、实际控制人股份质押情况
截至 2026 年 6 月 30 日，合盛集团持有的发行人 209,805,100 股股份被质押，
占其所持股份比例 48.14%，占发行人总股本 17.75%；罗燚持有的发行人
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罗烨栋持有的发行人 87,320,000 股股份被质押，占其所持股份比例 48.67%，占
发行人总股本 7.39%。因此，发行人控股股东及实际控制人合计持有的发行人
经核查，上述股份质押不存在影响发行人控制权稳定性的重大风险。
四、发行人的业务
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有经营
所需的主要业务资质、许可的变更情况如下：
序 有效期限
证书名称 证书编号 被许可人 发证机关
号 至
全国工业产品生 （浙） 浙江省市场监督管
产许可证 XK13-008-00100 理局
危险化学品经营 3304001320260016
许可证 9
（ZJ）WH 安许证
字[2026]-F-0323
非药品类易制毒 浙江乍浦经济开发
（浙）
证明 急管理局
新疆合盛
FF8A001V 局
有限公司
经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》
《法律意见书》已披露的外，发行人在境外设立的其他子公司如下：
Absolute Holding Co., Ltd 系香港美即全资子公司，于 2024 年 6 月 24 日在英
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属维尔京群岛设立，注册编号为 2152731，发行股份的数量为 50,000 股，每股 1
美元，注册地址为 P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，截至
本补充法律意见书出具之日，Absolute Holding Co., Ltd 无生产经营活动。
经核查，本所律师认为，发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法合
规、真实有效。
（三）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务为工业硅、有机硅及多晶硅
等硅基新材料产品的研发、生产及销售，未发生变更。
（四）根据天健所出具的《审计报告》以及发行人 2026 年半年度报告，报告
期内发行人主营业务收入情况如下：
名称
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务收入 1,000,680.18 2,024,410.33 2,651,962.31 2,635,247.06
营业收入 1,016,044.05 2,049,854.55 2,669,225.03 2,658,356.30
占比 98.49% 98.76% 99.35% 99.13%
因此，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（五）经核查，本所律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变化
截至 2026 年 6 月 30 日，其他直接持有发行人 5%以上股份的股东为肖秀艮，
肖秀艮持有发行人 60,000,000 股股份，占发行人股本总额的 5.08%。
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序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住
房地产租赁；机械设备租赁；常用有色金属冶炼；建筑
发行人持 用石加工；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不
股 100% 含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；皮革制品制造；塑料制品销售；塑料制品制
造；建筑材料销售；铁合金冶炼。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造；
石墨及碳素制品销售；建筑用石加工；铁合金冶炼；建
发行人持
股 100%
租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务；信息
技术咨询服务；物联网技术服务；物联网应用服务；云
计算装备技术服务；信息系统集成服务；节能管理服务；
合同能源管理；以自有资金从事投资活动；大数据服务；
新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；橡胶
广东硅云供 制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含
发行人持
股 100%
司 售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化
材料及助剂销售；金属矿石销售；金属包装容器及材料
销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；有色金属
合金销售；密封用填料销售；金属制品销售；耐火材料
销售；塑料制品销售；石墨及碳素制品销售；半导体器
件专用设备销售；高性能有色金属及合金材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；合
成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；金属制品销售；
智能仪器仪表销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
煤炭及制品销售；耐火材料销售；石墨及碳素制品销售；
非金属矿及制品销售；保温材料销售；半导体器件专用
宁波硅创进 设备销售；新型催化材料及助剂销售；金属包装容器及
发行人持
股 100%
司 密封用填料销售；塑料制品销售；高性能有色金属及合
金材料销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销
售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；金属材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
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序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
股 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；机械设备租赁；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
Absolute
香港美即
Ltd 持股 100%
序
关联方名称 经营范围
号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；信息技
上海提盛科技 术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理和存
分公司 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
序号 关联方名称 关联关系
级管理人员的法人或其他组织
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；
文艺创作；平面设计；组织文化艺术交流活动；广告发
布；广告设计、代理；园区管理服务；酒店管理；市场
营销策划；企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展
览服务；大数据服务；软件开发；物业管理；创业空间
杭州鼎煜宏 杭州江滨娱
服务；物联网技术服务；物联网应用服务；柜台、摊位
出租；餐饮管理；办公服务；停车场服务；家政服务；
有限公司 持股 100%
物联网技术研发；项目策划与公关服务；体育赛事策划；
组织体育表演活动；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；电车销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；食
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序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合盛集团持
慈溪市锦禾
股 100%；罗 一般项目：信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目
立国担任执 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
询有限公司
行董事、经理
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；隔热和隔音材料制造；隔热和隔
音材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；保温材料
销售；货物进出口；太阳能发电技术服务；工程管理服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
合盛集团持
新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；新能源原
纳诺科技有 股 53.33%；
限公司 罗立国担任
法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；
董事
危险化学品经营；危险化学品仓储；供电业务；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
合盛集团持
股 92.67%；
新疆亿日铜 罗立国担任 铜箔的生产、 加工及销售，铜材的进出口的贸易，新
有限公司 担任副董事 经相关部门批准后方可开展经营活动）
长；罗烨栋担
任董事
泓明嘉诚科 一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；技术
技（宁波）有 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
合盛新能（宁
限公司持股 术推广；电容器及其配套设备制造；电子元器件与机电
公司
国担任执行 出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项
董事、总经理 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投
合盛集团持
新疆新未来 资未上市企业）；物业管理；单位后勤管理服务；企业
股 100%；罗
立国担任董
询有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
事
经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
新疆新未来 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
企业管理咨 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住
新疆恒居房
询有限公司 房地产租赁；不动产登记代理服务；信息咨询服务（不
持股 100%， 含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览
限公司
罗立国担任 服务；住房租赁；土地调查评估服务；物业管理；城市
董事 绿化管理；标准化服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
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除已披露的企业外，发行人董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理
人员的其他企业
序号 姓名 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
杨军及其配偶洪柳合计持股 100%，杨军担任执行董
事、总经理
（二）关联交易
根据天健所出具的《审计报告》和本所律师核查，报告期内（2023 年 1 月 1
日至 2026 年 6 月 30 日），发行人与关联方发生的交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
关联交 2026 年 1-6 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关联方
易内容 月（万元） （万元） （万元） （万元）
哈密市和翔工贸有限责任公
煤炭 58,508.40 121,609.00 234,600.66 209,258.47
司
宁波巨盛帽业有限公司 工作服 237.84 676.75 1,149.86 863.07
新疆亿日铜箔科技股份有限
材料 - 5.19 655.84 0.40
公司
纳诺科技有限公司 材料 - 104.29 279.12 6,236.33
宁波合盛磁业有限公司 水、电 148.00 250.33 193.98 193.04
石河子开发区赛德消防安全 消防服
- 47.62 38.17 67.52
服务有限责任公司 务
新疆中煤华利德翔煤炭运销
煤炭 - - - 882.37
有限公司
浙江今盛电力科技有限公司 水、电 - - - 2.38
物业服
宁波合融物业管理服务有限 - - - 0.61
务
公司
水、电 - - - 9.30
库车聚友煤业有限责任公司
煤炭 1,865.57 19,519.55 35,459.57 24,640.90
[注]
开化联营贸易有限公司[注] 材料 - - 0.08 895.09
注：2026 年 1 月，发行人因与开化联营贸易有限公司、库车聚友煤业有限责任公司发生的交易未履行
关联交易审议程序和信息披露义务等被浙江证监局出具了《关于对合盛硅业股份有限公司采取责令改正措
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施的决定》（〔2026〕10 号）、被上海证券交易所出具了《关于对合盛硅业股份有限公司及有关责任人予
以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0015 号）。
（2）销售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
关联交易内 2026 年 1-6 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关联方
容 月（万元） （万元） （万元） （万元）
有机硅、光
纳诺科技有限公司 伏组件安装 753.14 627.94 2,227.30 2,825.17
及酒店服务
宁波红达新能源有限公 光伏组件安
- - 642.52 -
司 装
电 1,503.90 - 23.68 1,344.21
蒸汽 16.88 - 51.11 275.14
新疆亿日铜箔科技股份
材料 - - - 4.98
有限公司
污水处理 - - 0.39 2.73
服务费 0.03 - - -
弘能亿禾（宁波）科技有 水、电、材
- - 636.27 241.42
限公司 料、加工费
软件 - 148.95 - -
有机硅 - 27.99 - -
合盛集团
光伏组件 - 2.57 23.39 -
酒店服务 - 1.51 - -
四川日盛铜箔科技股份 材料、辅材、
- - 10.04 57.42
有限公司 餐饮服务
阜新百年国际赛道城建
材料 - - - 9.65
设管理有限公司
合盛新能（宁波）科技有
辅材 - 5.81 - 1.50
限公司
电 - - - 4.65
宁波合融物业管理服务
餐饮、物业、
有限公司 - - - 0.14
车位服务
餐饮、客房
慈溪科兰贸易有限公司 - - - 0.08
服务
宁波格致塑料制品有限
光伏组件 8.46 173.40 - -
公司
宁波合盛磁业有限公司 材料 - 0.15 - -
库车聚友煤业有限责任
煤炭 0 16,641.93 37,058.11 2,060.45
公司
（3）关联租赁情况
报告期内，发行人关联租赁具体情况如下：
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承租方 租赁资产种类
（万元） （万元） （万元） （万元）
弘能亿禾（宁波）科
厂房 - - 64.81 110.98
技有限公司
租赁资 2026 年 1-6 2025 年度 2024 年度 2023 年度
出租方
产种类 月（万元） （万元） （万元） （万元）
宁波格致塑料制品有限公司 厂房 49.18 163.35 163.35 159.47
四川日盛铜箔科技股份有限
宿舍 - - 34.24 8.56
公司
黑河亿信机械制造有限公司 宿舍 - - 14.68 14.68
（4）关键管理人员薪酬
项 目
（万元） （万元） （万元） （万元）
关键管理人员报酬 327.53 780.17 904.41 1,427.74
（1）关联担保
截至 2026 年 6 月 30 日，关联方为发行人及子公司提供的正在履行的担保情
况如下：
担保金额 担保到期日
担保方
（万元） （或到期日区间）
合盛硅业、合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚 562,255.04
合盛硅业、宁波合盛集团有限公司、罗立国、罗烨栋、 2026 年 9 月 21 日至
罗燚、鄯善电业 2027 年 9 月 30 日
合盛硅业、罗立国、王宝娣 187,000.00
罗烨栋、石佳玉、罗燚、浩瀚 128,000.00
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚、华新新材料 125,000.00
合盛硅业、罗立国、王宝娣、罗烨栋、石佳玉、罗燚、 2026 年 12 月 20 日至
浩瀚 2030 年 6 月 14 日
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗烨栋、石佳玉、罗燚、 2026 年 10 月 20 日至
浩瀚 2028 年 1 月 20 日
鄯善电业、宁波合盛服饰有限公司、合盛集团、罗立 2026 年 8 月 6 日至
国、王宝娣、中创智芯、王宝珍 2027 年 6 月 22 日
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚、合盛热电 68,400.00
合盛集团、慈溪市锦江宾馆有限公司、罗燚、罗烨栋、
罗立国、王宝娣
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担保金额 担保到期日
担保方
（万元） （或到期日区间）
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗烨栋、罗燚 49,000.00
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚、合盛热电 42,800.00 2026 年 10 月 16 日
罗立国、宁波合逸、阿尔法半导体、西部合盛 42,800.00
罗烨栋、石佳玉、罗燚、浩瀚 40,000.00
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗烨栋、石佳玉、罗燚、
浩瀚、西部合盛
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚、合盛热电 38,100.00
罗立国、宁波合逸、宁波阿尔法、西部合盛 28,800.00
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚、合盛热电 24,000.00
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚、合盛热电 23,500.00
合盛硅业、罗立国、王宝娣 20,292.33
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚 20,000.00
合盛硅业、罗立国 18,865.30
罗立国 18,716.67
合盛硅业、罗立国、罗烨栋、罗燚 18,500.00
合盛硅业、罗立国、罗烨栋、罗燚 17,500.00
合盛硅业、罗立国、罗烨栋、罗燚 16,500.00
合盛集团、罗立国、王宝娣 16,400.00 2026 年 7 月 18 日
合盛硅业、罗立国、王宝娣、罗烨栋、石佳玉、罗燚、
浩瀚
合盛硅业、罗燚 15,000.00
合盛硅业、罗立国、罗烨栋、罗燚 14,000.00
合盛硅业、合盛集团、罗立国、王宝娣 14,000.00 2026 年 9 月 12 日
合盛硅业、罗立国、罗烨栋 13,500.00 2027 年 2 月 2 日
合盛硅业、罗立国、罗烨栋 12,000.00 2026 年 12 月 29 日
罗烨栋、石佳玉、罗燚、浩瀚 10,990.00 2026 年 10 月 27 日
合盛硅业、罗立国、罗烨栋 10,000.00 2026 年 12 月 25 日
合盛硅业、合盛集团、罗烨栋、石佳玉 9,800.00
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、罗烨栋 9,750.00 2026 年 7 月 24 日
合盛硅业、罗立国 8,154.63
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担保金额 担保到期日
担保方
（万元） （或到期日区间）
合盛硅业、合盛集团 8,000.00
合盛硅业、合盛集团 8,000.00
合盛硅业、合盛集团 8,000.00
罗立国、合盛集团、王宝娣、罗烨栋、罗燚 4,875.00 2027 年 6 月 30 日
合盛集团 4,090.54
罗立国、王宝娣、罗烨栋、合盛集团 4,080.00
合盛硅业、合盛集团、罗立国、王宝娣、罗烨栋、石
佳玉、罗燚
合盛硅业、罗烨栋、石佳玉 3,000.00 2026 年 11 月 27 日
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚、合盛热电 1,000.00 2027 年 2 月 3 日
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗烨栋、罗燚 1,000.00 2026 年 11 月 20 日
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚、合盛热电 1,000.00 2027 年 3 月 10 日
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚、合盛热电 1,000.00 2027 年 3 月 10 日
合盛硅业、罗立国、罗烨栋 1,000.00 2027 年 1 月 28 日
合盛硅业、罗立国、罗烨栋 1,000.00 2027 年 1 月 28 日
合盛硅业、罗立国、罗烨栋 1,000.00 2027 年 3 月 18 日
（2）关联方资产转让情况
股权以 1,786.25 万元的价格转让给新疆新未来企业管理咨询有限公司。
产转让协议》，新疆卓能煤业有限公司以 4,682.49 万元（不含税）的价格向库车
聚友煤业有限责任公司收购其固定资产、房屋建筑物。
限公司 100%股权以 47,926.55 万元的价格转让给宁波澜兴电子科技有限公司和
宁波千誉微电子有限公司。
（3）关联方资金拆借
类型 关联方 本期发生额 期末余额 本期发生额 期末余额
（万元） （万元） （万元） （万元）
资金拆入 合盛集团 735,201.00 254,754.56 811,935.26 269,052.84
资金拆出 中创智芯 6,552.43 - - -
注：报告期初至 2026 年 4 月，中创智芯为公司子公司阿尔法半导体的全资子公司。2026 年 4 月，阿
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尔法半导体将中创智芯 100%股权转让给宁波澜兴电子科技有限公司和宁波千誉微电子有限公司，中创智芯
变更为公司关联方，上表中的资金拆出均发生于转让前，截至报告期末，资金拆出情形已消除。
（4）关联方捐赠
关联方
（万元） （万元） （万元） （万元）
慈溪市合盛慈善基金会 100.00 50.00 200.00 200.00
（5）2025 年度代收代付合盛集团社保款项 19.30 万元。
（6）关联方应收应付款项
关联方
（万元） （万元） （万元） （万元）
应收账款 -
合盛集团 - 31.63 - -
合盛新能（宁波）科技有限公司 - 6.57 - -
宁波格致塑料制品有限公司 - 195.94 - -
新疆亿日铜箔科技股份有限公司 9.91 - 13.39 144.11
纳诺科技有限公司 162.76 - 64.20 63.43
四川日盛铜箔科技有限公司 - - 6.87 -
阜新百年国际赛道城建设管理有
- - - 10.90
限公司
小计 172.67 234.13 84.46 218.43
预付款项
哈密市和翔工贸有限责任公司 4,637.90 4,928.44 3,218.11 6,668.49
开化联营贸易有限公司 - 954.62 954.62 523.45
小计 4,637.90 5,883.06 4,172.73 7,191.94
其他非流动资产 -
开化联营贸易有限公司 - 732.59 732.59 1,156.77
小计 - 732.59 732.59 1,156.77
关联方
（万元） （万元） （万元） （万元）
应付账款
库车聚友煤业有限责任公司 7,175.48 2,992.39 - 1,820.98
纳诺科技有限公司 - 234.80 452.99 2,569.05
开化联营贸易有限公司 - 237.60 237.60 144.94
宁波巨盛帽业有限公司 510.76 397.75 119.62 225.00
宁波格致塑料制品有限公司 49.18 - 103.27 -
新疆亿日铜箔科技股份有限公司 5.27 5.37 0.18 -
石河子开发区赛德消防安全服务有限
责任公司
宁波合盛磁业有限公司 170.28 - 20.74 19.83
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关联方
（万元） （万元） （万元） （万元）
小计 8,009.89 3,915.53 934.40 4,892.76
其他应付款
四川日盛铜箔科技股份有限公司 - - - 3.93
合盛集团 254,754.56 269,052.84 - -
小计 254,754.56 269,052.84 - 3.93
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间的
上述关联交易存在必要性、合理性，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。报告期内，发行人与库车聚友煤业有限责任公司发生的交易存在
未及时履行决策程序的情况，但是发行人已召开董事会对该关联交易进行了补充
确认并进行信息披露，经整改后，上述关联交易履行了《公司章程》和上海证券
交易所等规定的决策程序和信息披露。上述关联交易对发行人独立经营能力不构
成重大影响。
六、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产和土地
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要自有房产和土地使用
权变更情况如下：
序 权利 终止期 有无权
证号 坐落 面积（㎡） 用途 性质
号 人 限 利限制
新（2026）石河
合盛 工业用 2076年1
热电 地 月17日
第 0012358 号
鄯善县柯克亚路
新（2026）鄯善
鄯善 以西、合盛产业 工业用 2073年1
电业 园西侧、光伏路 地 月30日
北侧
新（2026）鄯善 鄯善县工业园区
商业服 自建
县不动产权第 嘉运 合盛产业园西 房产590/土 -/2064年
业用地 让
房产
新（2026）石河 工业/ 自建
西部 石河子市北二七 97,117.54/土 -/2069年
合盛 路6-1号等46处 地 6月19日
第 0016261 号 地 让
新（2023）鄯善 鄯善石材工业园 工业/ 自建
鄯善 房产 58,225/ -/2067 年
电业 土地 249,920 2 月 27 日
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序 权利 终止期 有无权
证号 坐落 面积（㎡） 用途 性质
号 人 限 利限制
个证书
新疆
新（2021）鄯善 鄯善县柯克亚路
硅业 2071 年 6
新材 月 30 日
料
新(2022)乌鲁木 乌鲁木齐甘泉堡 2064 年
中部 土地
合盛 671,811.24
第 0028710 号 禾润街 2979 号 日
沪（2023）嘉字 2072 年
上海 嘉定区南翔镇 5 土地 科研设
合盛 街坊 123/4 丘 10,098.50 计用地
川（2017）不动 泸州 长开区罗汉街道 2067 年 5
产权 0085192 号 合盛 临港社区 月5日
云（2021）昭阳
云南 小龙洞，段家石 2071 年 8
合盛 桥水库北侧 月4日
（1）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人部分房产未取得权属证书，具体情况如
下：
序号 房产名称 备注
鄯善电业、东部合盛、隆盛碳素坐落于柯克亚路合
盛产业园的厂房、办公楼等
新疆硅业新材料煤电硅一体化项目车间厂房、员工 不存在被责令拆除的情形和
宿舍等 被处罚的风险[注 1]
建设手续合法合规，不属于违
章建筑，不存在被责令拆除的
合盛创新材料二期催化剂车间、光伏焊带车 情形和被处罚的风险[注 2]
间、铜粉仓库
中部合盛年产 20 万吨高纯多晶硅项目车间厂房 、
建设手续合法合规，不属于违
年产 150 万吨新能源装备用超薄高透光伏玻璃制造
项目车间厂房、年产 20GW 光伏组件项目车间厂
情形[注 3]
房、员工宿舍等
建设手续正在合法合规地办
形[注 4]
系从开发商处购买取得商品
海南辰熙企业管理有限公司位于海南生态软件园科
房，因开发商未办理不动产权
属首次登记而无法权属证书
（房号）和 A9-2（房号）
的转移登记
注 1：2026 年 3 月 23 日，鄯善县自然资源局出具《情况说明》，载明鄯善县合盛硅业煤电硅一体化
硅基新材料循环经济产业园名下合盛电业(鄯善)有限公司、新疆东部合盛硅业有限公司、鄯善隆盛碳素制
造有限公司、新疆合盛硅业新材料有限公司、新疆寰新环境发展有限公司、新疆合盛实业发展有限公司等
家公司不存在因违反建设规划及土地管理法规而受到处罚的情形。
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注 2：2026 年 3 月 23 日，石河子经济技术开发区规划建设局出具《证明》，载明西部合盛坐落于石
河子开发区北二七路以北的综合楼，坐落于石河子开发区北八路以南的公租房，华新新材料坐落于北二七
路以北的厂房，合盛创新材料坐落于北二七路以北的二期催化剂车间、光伏焊带车间、铜粉仓库未取得权
属证书的建筑物，建设手续合法合规，不属于违章建筑，该等建筑物不存在被责令拆除的情形和被处罚的
风险。自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该等公司未发生因违反建设规划及土地管理法规受处罚的
情况。
注 3：2026 年 4 月 9 日，乌鲁木齐市自然资源局甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局出具《情况说
明》，载明新疆中部合盛硅业有限公司坐落于乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）禾润街 2979 号
的年产 20 万吨高纯多晶硅项目车间厂房，年产 150 万吨新能源装备用超薄高透光伏玻璃制造项目车间厂
房，年产 20GW 光伏组件项目车间厂房、员工宿舍等建筑物，土地和规划手续合法，该等建筑物不存在
被自然资源部门责令拆除的情形和被自然资源部门处罚的风险。自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
该公司未发生因上述建筑物被自然资源部门处罚的情况。
注 4：2026 年 3 月 20 日，呼和浩特金山高新技术产业开发区管理委员会出具《证明》，载明内蒙古
赛盛坐落于赛罕区阿木尔北街以南、石化三路以西，其年产 800 吨碳化硅颗粒项目的厂房，在 2024 年 3
月 5 日已作出不予处罚决定。该项目的建设手续正在合法合规地办理中，不存在被责令拆除的情形及被处
罚的风险。
（2）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人未取得权属证书的土地变更情况如下：
序 面积
权利人 坐落 备注
号 （㎡）
新疆卓能 库车县阿格乡康村库车县 通过资产收购取得，已签署《资
公司 西 购款
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司承租的与生产经营有关的房屋变
更情况如下：
序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限 租金
号 （㎡）
阿勒泰市迎宾路克
阿勒泰矿 2026.3.1-2 2.5 万
业 027.2.28 元/年
新疆灿阳
银盾保安 石材园区鄯善县纺 51.53
新能源发 10,306. 2026.3.1-2
电有限公 53 026.12.31
责任公司 和 1 号厂房 年
司
上海汇锦 上海市嘉定区南翔 2025.10.13 7.8 万
元/年
有限公司 楼 301 区域 6 号房 2
上海提盛 湖北省武汉市硚口
湖北宏狮 17.77
科技有限 区武胜路 121 号香 2025.7.8-2
公司武汉 港中心 T2 楼 12 层 027.7.7
有限公司 年
分公司 02 室
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序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限 租金
号 （㎡）
别墅管理 科技有限 路 1500 号 235 幢 2027.8.9 元/年
有限公司 公司
慈溪市古塘街道青
宁波格致 宁波隆盛 103.27
少年宫北路538号的 厂房、 6,884.5 2026.1.1-2
宁波格致塑料制品 办公室 8 026.12.31
有限公司 公司 年
有限公司内
（二）发行人及其子公司拥有专利、商标等
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的注册商标变化情况如下：
（1）境内注册商标
核定使用
序号 名称 权利人 注册号 有效期
商品类别
（2）境外商标
序 核定使用
名称 权利人 注册号 有效期 注册地区
号 商品类别
TM-01-00-07 2024.2.21至 沙特阿拉
TM-01-00-07 2024.2.21至 沙特阿拉
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的专利变化情况如下：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 有效期
号 类型
一种用于甲基乙烯基 实用
硅橡胶脱低的冷凝器 新型
一种用于高导热填料 实用
分散的多功能混合设 新型
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序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 有效期
号 类型
备
内蒙古赛
一种高纯碳化硅颗粒 实用
复合清洗设备 新型
有限公司
内蒙古赛
一种气氛下提纯石墨 实用
粉的装置 新型
有限公司
一种锅炉掺烧的混煤 实用
装置 新型
一种用于高灰分煤还
西部硅材 实用
料 新型
置
实用
新型
一种 AOPs 预处理与
新疆硅业 实用
新材料 新型
硅废水净化装置
一种多晶硅自动化输 实用
送系统 新型
一种多晶硅破碎解锭 实用
装置 新型
一种锅炉节能用余热 实用
回收换热器 新型
一种燃煤电厂脱硫废 实用
水处理设备 新型
一种便于清洗的冷却 实用
塔 新型
一种节能环保的余热 实用
锅炉烟道清理设备 新型
一种节能环保的烟气 实用
余热回收锅炉 新型
一种可提高励磁功率
实用
新型
性的系统
一种间冷系统供水管 实用
道 新型
一种用于清理直流锅 实用
炉污垢的装置 新型
组合式密封垫片及汽 实用
轮机 新型
一种具有按压机构的 实用
冷渣机 新型
一种燃煤锅炉煤粉用 实用
预热研磨装置 新型
适用于高水分露天煤 实用
干燥处理的干燥系统 新型
一种氯甲烷的纯化系 实用
统 新型
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序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 有效期
号 类型
一种低粘度二甲基硅 实用
油连续化生产系统 新型
一种室温硫化硅橡胶 实用
基胶管式聚合装置 新型
一种过滤硅油滤袋清 实用
理装置 新型
一种有机硅单体精馏 实用
装置 新型
一种用于光伏组件密
实用
新型
制装置
一种用于甲醇制氢的 实用
微通道反应器 新型
一种具有内翅片的甲 实用
醇汽化器 新型
基于甲基乙烯基硅橡
实用
新型
置
一种用于混炼硅橡胶 实用
生产的真空混炼装置 新型
实用
新型
实用
新型
一种用于催化剂添加 实用
的微型计量泵 新型
改善二甲硅油过滤效 实用
果的装置 新型
一种降低碳化硅同质
外延缺陷的生长方 阿尔法半 发明
法、碳化硅外延片和 导体 授权
应用
一种碳化硅晶棒的切 阿尔法半 发明
割方法 导体 授权
一种碳化硅单晶的制 阿尔法半 发明
备方法 导体 授权
一种碳化硅晶圆翘曲
阿尔法半 发明
导体 授权
硅晶圆
一种大尺寸低缺陷碳 阿尔法半 发明
化硅单晶的生长方法 导体 授权
阿尔法半 实用
导体 新型
一种碳化硅晶片的清 阿尔法半 发明
洗方法 导体 授权
一种用于高撕裂导电 实用
硅橡胶的精密裁切机 新型
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序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 有效期
号 类型
品的着色程度在线检 新型
测装置
一种型煤下料装置及 实用
下料系统 新型
一种精煤浮选脱水用 实用
能源回收系统 新型
一种煤泥水闭路循环 实用
收集储备水池 新型
一种泥煤精制脱水装 实用
置 新型
一种湿法挤压造粒成 实用
型设备 新型
一种高效的煤炭燃烧 实用
性能检测装置 新型
一种煤矸动态分选装 实用
置 新型
实用
新型
一种便携式锅炉水质 合盛绿色 实用
检测用取样装置 能源 新型
一种锅炉烟气的除尘 合盛绿色 实用
设备 能源 新型
一种锅炉高温耐腐蚀 合盛绿色 实用
处理装置 能源 新型
一种余热高温饱和水
合盛绿色 实用
能源 新型
构
一种余热锅炉烟气进 合盛绿色 实用
炉管道 能源 新型
一种用于型煤压球机 华新新材 实用
的输送机构 料 新型
一种具有积煤回收功 华新新材 实用
能的煤粉过滤器 料 新型
一种粉煤中磁性物质 华新新材 实用
的去除装置 料 新型
实用
新型
一种铜基纳米催化剂 实用
生产装置 新型
具有循环利用功能的 实用
制备铜粉水雾化装置 新型
一种光伏焊带涂锡前 实用
的处理装置 新型
一种具有高效散热结
新疆硅业 实用
新材料 新型
粗单体预分离塔
一种带有能量回收功 新疆硅业 实用
能的水解碱洗设备 新材料 新型
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 有效期
号 类型
有机硅废水含氢硅油 新疆硅业 实用
分离回收一体化装置 新材料 新型
一种精馏塔闪蒸蒸汽 新疆硅业 实用
回收装置 新材料 新型
一种基于二氧化硅催
新疆硅业 实用
新材料 新型
槽
一种用于硅粉精细粉
新疆硅业 实用
新材料 新型
的设备
有机硅加工余热回收 新疆硅业 实用
利用装置 新材料 新型
一种有机硅单体精馏 新疆硅业 实用
分离节能装置 新材料 新型
一种 NNN-吡啶-喹啉
型钴配合物及制备方 新疆硅业 发明
法、催化的炔烃硅氢 新材料 授权
加成反应
新疆霍尔
果斯合盛
一种硅片切割用便于 实用
移动的硅片放置架 新型
技有限公
司
新疆霍尔
果斯合盛
实用
新型
技有限公
司
新疆霍尔
果斯合盛
一种单晶硅片切片装 实用
置 新型
技有限公
司
新疆霍尔
果斯合盛
实用
新型
技有限公
司
新疆霍尔
果斯合盛
一种便于散热的气相 实用
色谱仪 新型
技有限公
司
新疆霍尔
果斯合盛
一种切片机的收放线 实用
轮 新型
技有限公
司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 有效期
号 类型
新疆霍尔
果斯合盛
实用
新型
技有限公
司
新疆霍尔
果斯合盛
一种硅片生产用抛光 实用
装置 新型
技有限公
司
新疆霍尔
果斯合盛
实用
新型
技有限公
司
一种用于工业硅冶炼 西部硅材 实用
刺火现象的监测装置 料 新型
一种工业硅生产用振 西部硅材 实用
动发生器 料 新型
一种工业硅冶炼的智 西部硅材 实用
能推料装置 料 新型
一种工业硅冶炼的矿 西部硅材 实用
热炉吹气装置 料 新型
一种用于工业硅冶炼 西部硅材 实用
的炉内电阻测温架 料 新型
一种矿热炉低压无功
西部硅材 实用
料 新型
检测器
一种工业硅热炉的水 西部硅材 实用
冷烟道 料 新型
一种工业硅高效智能 西部硅材 实用
出炉的出炉口结构 料 新型
一种工业硅锭模砌筑 西部硅材 实用
施工辅助支架 料 新型
一种工业硅生产用模 西部硅材 实用
块化无线传感器 料 新型
一种工业硅冶炼用多 西部硅材 实用
级钙杂质过滤装置 料 新型
一种用于工业硅的耐 西部硅材 实用
高温吹氧管 料 新型
一种用于矿热炉尾气
西部硅材 实用
料 新型
隔离器
一种具有防堵塞结构 实用
的进料过滤装置 新型
一种二甲基硅油精馏 实用
分离设备 新型
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序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 有效期
号 类型
的二甲基硅油混合式 新型
反应釜
一种八甲基环四硅氧 实用
烷生产装置 新型
一种具有高效导流结
实用
新型
温水解反应器
一种硅油净化提纯装 实用
置 新型
一种 107 胶生产用自
实用
新型
装置
一种带有原位分离功
实用
新型
应釜
一种适用于二甲基二
实用
新型
型萃取装置
有机硅加工余热回收 实用
利用装置 新型
一种有机硅单体精馏 实用
分离节能装置 新型
一种 NNN-吡啶-喹啉
型钴配合物及制备方 发明
法、催化的炔烃硅氢 授权
加成反应
具有凝并功能的燃煤
实用
新型
统
冷渣机及锅炉设备组 实用
件 新型
实用
新型
一种适用于侧入式搅
实用
新型
置
一种传输机构的速度
实用
新型
智能控制系统
实用
新型
一种密封性好的微通 实用
道换热器 新型
一种多晶硅差压耦合
实用
新型
组件
一种基于微通道强化 实用
传热的换热器 新型
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 有效期
号 类型
碳纤维硬质毡的热压
发明
授权
系统
一种超大型还原炉的 实用
硅芯支撑结构 新型
实用
新型
一种具有在线监测功 实用
能的吸附床 新型
一种多晶硅生产的尾 实用
气处理系统 新型
一种氢气除杂效果好 实用
的吸附床 新型
一种具有多重安全防 实用
护的吸附床 新型
一种吸附床的分级过 实用
滤单元结构 新型
一种超大型精馏塔的 实用
塔板结构 新型
一种超大型精馏塔的 实用
塔体结构 新型
一种特种石墨浸渍系 实用
统 新型
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的软件著作权变化情况如下：
序 开发完成 首次发表
软件名称 著作权人 登记号
号 日期 日期
甲基乙烯基硅橡胶挥发气
体检测管理嵌入式软件
有机硅生产过程优化管理
软件
硅包车智能充电检测与管
理系统软件
工业硅原料筛分自动化控
制系统软件
（三）经核查发行人所有的相关土地使用权属证书、房屋所有权产权证书、
商标注册证书、专利权证书、软件著作权及相关经营设备的购买合同、发票等，
本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（四）截至 2026 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》和本补充法律意见书已
披露外，发行人及其子公司对其拥有的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
利受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人正在履行或
将要履行的合同的标的额巨大或对发行人的影响较大的重大经济合同变化情况
如下：
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同（10,000 万
元以上）和对应的担保合同变化情况如下：
序 借款额 担保方
借款方 贷款人 合同编号 借款期限
号 （万元） 式
交通银行宁波
行
交通银行宁波
行
浦发银行慈溪 2026.6.22 至 保证、抵
支行 2027.6.22 押、质押
浦发银行慈溪 2026.6.22 至 保证、抵
支行 2027.6.22 押、质押
浙江稠州商业 2026.6.24 至
银行宁波分行 2028.8.28
浙江稠州商业 2026.6.24 至
银行宁波分行 2028.8.28
浙江稠州商业 2026.6.24 至
银行宁波分行 2028.8.28
浙江稠州商业 2026.6.24 至
银行宁波分行 2028.8.28
嘉兴合 工商银行慈溪 2026.1.7 至 保证、抵
盛 分行营业部 2027.1.7 押、质押
号
嘉兴合 工商银行慈溪 2026.1.7 至 保证、抵
盛 分行营业部 2027.1.7 押、质押
号
嘉兴合 工商银行慈溪 2026.1.7 至 保证、抵
盛 分行营业部 2027.1.7 押、质押
号
嘉兴合 工商银行慈溪 0390100010-2026 年 2026.1.7 至 保证、抵
盛 分行营业部 （慈溪）字 00096 2027.1.7 押、质押
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 借款额 担保方
借款方 贷款人 合同编号 借款期限
号 （万元） 式
号
嘉兴合 工商银行慈溪 2026.1.7 至 保证、抵
盛 分行营业部 2027.1.7 押、质押
号
嘉兴合 工商银行慈溪 2026.1.7 至 保证、抵
盛 分行营业部 2027.1.7 押、质押
号
嘉兴合 中国银行平湖 2026.3.13 至
盛 支行 2026.9.12
（2026）（小西门支
西部硅 乌鲁木齐银行 行）借字第 2026.1.8 至
材料 小西门支行 D20261363000008 2028.1.8
号
西部合 建设银行石河 HTZ650630000LDZ 2026.2.13 至 保证、质
盛 子分行 J2026N005 2027.3.13 押
鄯善合 建设银行吐鲁 HTZ650680000LDZ 2026.6.9 至 保证、质
盛 番分行 J2026N004 2027.7.9 押
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司与报告期内的前五大供应商签署、
正在履行中的框架合同或单个合同金额在 500 万元以上的采购合同如下：
序 合同金额
供应商名称 买方名称 主要内容
号 （万元）
哈密市和翔工贸有限责任公 华越型煤、华新 原煤、超低灰大
司 新材料 块、超低灰中块
中石油燃料油有限责任公司
西北销售分公司
新疆楚泽能源有限公司
兖矿新疆能化有限公司煤炭
运销分公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 合同金额
供应商名称 买方名称 主要内容
号 （万元）
冶炼精煤、六级
特低硫气精煤
浙江定邦全球供应链有限公
司
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司与报告期内的前五大客户签署、正
在履行中的框架合同或单个合同金额在 3,000 万元以上的销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 卖方名称 主要内容
号 （万元）
物产中大化工集团有限公司
物产中大资本管理（浙江）有限公司
新疆特变电工楼兰新材料技术有限公
司
按照实际支付方
式及数量结算
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司正在履行的重大融资租赁合同
（10,000 万元以上）变更情况如下：
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截止 2026 年 6 月
序 租赁本金 担保
出租方 承租方 租赁物 租期 30 日的租金余
号 （万元） 方式
额（万元）
中银金融租赁
有限公司
长江联合金融
租赁有限公司
芯鑫融资租赁
有限责任公司
国药控股（中
有限公司
浙江省富浙融
司
太平石化金融
公司
浙江浙银金融
公司
浦银金融租赁
股份有限公司
浙江浙银金融
合盛新材
料
公司
华融金融租赁
股份有限公司
注：合同约定的标的物总价款（租赁本金）为 63,000 万元，实际租赁本金为 57,400 万元。
（二）发行人和关联方之间重大债权债务关系及相互担保的情况
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方之间
存在关联方往来及关联方为发行人及其子公司提供担保的情形（详情见本补充法
律意见书正文第五部分“关联交易及同业竞争”）。
（三）根据企业专项信用报告、发行人的说明并经本所律师核查，自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款和其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人董事和高级管理人员及其变化
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（一） 发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
九、发行人的税务
（一） 主要税种、税率
根据发行人提供的资料、天健所出具的《审计报告》、发行人 2026 年半年
度报告和本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的主要
税种、税率未发生变更。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2026 年 1-6 月
嘉兴合盛 15%
阿尔法半导体 15%
泸州合盛 15%
合盛热电 15%
隆盛硅业 15%
西部合盛 15%
东部合盛 15%
鄯善硅业 15%
隆盛碳素 15%
宁新碳素 15%
华越型煤 15%
华新新材料 15%
合盛创新材料 15%
西部硅材料 15%
鄯善电业 15%
新疆硅业新材料 15%
鄯善能源 15%
合盛绿色能源 15%
硅琼新材料（海南）有限公司 15%
硅创科技（海南）有限公司 15%
云南红河硅凌科技有限公司 15%
硅云工贸 20%
云南合创 20%
云南合盛能源有限公司 20%
宁波香逸恒餐饮服务有限公司 20%
天津永通华利投资有限公司 20%
上海合玙 12.5%
香港美即 [注]
香港美丝 [注]
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
纳税主体名称 2026 年 1-6 月
除上述以外的其他纳税主体 25%
注：根据香港《税务条例》，对非香港产生或获得之盈利，免征利得税。故香港美即和香港美丝从事
转口贸易利得不计缴利得税。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 税收优惠及批文
经发行人说明及本所律师查验，2026 年上半年，发行人享受的税收优惠政
策如下：
定机构 2024 年认定报备的高新技术企业进行备案公示的通知》，嘉兴合盛通过
高新技术企业认定，资格有效期 3 年。嘉兴合盛 2026 年度享受高新技术企业所
得税优惠政策，按 15%税率计缴企业所得税。
定机构 2024 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，阿尔法
半导体（合盛新材料）通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年。阿尔法半导体
构 2025 年认定报备的第三批高新技术企业进行备案的公示》，泸州合盛通过高
新技术企业认定，资格有效期 3 年。泸州合盛 2026 年度享受高新技术企业所得
税优惠政策，按 15%税率计缴企业所得税。
治区认定机构 2025 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，合盛
热电通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年。合盛热电 2026 年度享受高新技
术企业所得税优惠政策，按 15%税率计缴企业所得税。
构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，隆盛硅业通过高
新技术企业认定，资格有效期 3 年。隆盛硅业 2023 年度至 2025 年度享受高新技
术企业所得税优惠政策，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
按 15%税率计缴企业所得税。
尔自治区认定机构 2023 年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，
西部合盛、东部合盛通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年。西部合盛、东部
合盛 2023 年度至 2025 年度享受高新技术企业所得税优惠政策，企业的高新技术
企业资格期满当年，在通过重新认定前，按 15%税率计缴企业所得税。
尔自治区认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，
鄯善硅业、隆盛碳素、宁新碳素、华越型煤和华新新材料通过高新技术企业认定，
资格有效期 3 年。该等公司 2023 年度至 2025 年度享受高新技术企业所得税优惠
政策，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，按 15%税率计缴
企业所得税。
治区认定机构 2024 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，合盛
创新材料、西部硅材料和鄯善电业，通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年。
该等公司 2026 年度享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%税率计缴企业所
得税。
治区认定机构 2024 年认定报备的第三批高新技术企业进行备案的公告》，新疆
硅业新材料通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年。新疆硅业新材料 2026 年
享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%税率计缴企业所得税。
政策的公告》（2020 年第 23 号）规定，鄯善能源和合盛绿色能源 2026 年度享
受西部大开发税收优惠政策，按 15%税率计缴企业所得税。
知》（财税〔2020〕31 号）和《财政部 税务总局关于延续实施海南自由贸易港
企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3 号）规定，对注册在海南自由贸
易港并实质性运营的鼓励类产业企业，2020 年至 2027 年减按 15%的税率征收企
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业所得税。硅琼新材料（海南）有限公司以及硅创科技（海南）有限公司 2026
年度享受该税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的
部分，可以决定减征或者免征。硅云工贸和云南合创 2026 年 1 月 1 日至 2026 年
业所得税。云南红河硅凌科技有限公司 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日减
半缴纳企业所得税中属于地方分享的部分，减按 15%的税率缴纳企业所得税。
步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告
天津永通华利投资有限公司本年度为小型微利企业，其应纳税所得额减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
公告》
（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告 2020 年第 45 号）和《中
华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告 2021 年
第 10 号》，国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企
业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税。上海合玙为符合条件的软件企业，自 2023 年
度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减
半征收企业所得税。
作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得
的收入，减按 90%计入收入总额。鄯善能源和合盛绿色能源余热发电销售收入减
按 90%计缴企业所得税。
公告 2021 年第 40 号）的规定，增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。鄯善能源和合盛绿色能
源利用工业生产过程中产生的余热生产的电力产品为《资源综合利用产品和劳务
的税收优惠政策。
（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
额。隆盛硅业、嘉兴合盛、泸州合盛、鄯善硅业、西部合盛、东部合盛、西部硅
材料、隆盛碳素、宁新碳素、华越型煤、华新新材料、合盛创新材料和阿尔法半
导体符合列入先进制造业企业名单的条件，享受可抵扣进项税额加计 5%抵减应
纳增值税税额的增值税优惠政策。
〔2011〕100 号）规定，上海合玙销售其自行开发生产的软件产品，适用 13%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分，可享受即征即退的优惠
政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
并未与现行法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突，均合法、合规、真实、
有效。
（三） 政府补助
根据天健所出具的《审计报告》以及本所律师核查，报告期内发行人及其控
股子公司享受的政府补助如下表所示：
报告期内，发行人政府补助计入其他收益金额
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
与收益相关的政府补助 2,199.31 6,392.71 10,938.32 31,546.27
与资产相关的政府补助 630.78 1,182.38 742.78 1,287.52
合计 2,830.09 7,575.09 11,681.09 32,833.80
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补助具有相
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应政策依据，合法、有效。
（四）经本所律师核查并根据企业专项信用报告，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处
罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证、企业专项信用报告等相关资
料及其说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关监
管部门等网站查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表子公司新增被
主管部门处以单笔金额在 1 万元（含）以上罚款的行政处罚共计 4 项，具体情况
如下：
序 受处罚 处罚
处罚作出机关 处罚事由 处罚措施
号 主体 时间
工业硅破碎工艺配套的 2 套硅粉
尘除尘器泄爆装置未按照《粉尘防
西部硅 第八师石河子 罚款 20,000
材料 市应急管理局 元
要求进行泄爆面积计算、安装、检
测，未能确保泄爆装置持续有效。
未经石河子市自然资源主管部门
责令退还非
批准，擅自在石河子市化工新材料
西部合 石河子市自然 法占用的土
盛 资源和规划局 地并罚款
非法占用土地用来建设工业设施
及生产厂房。
矿山采场区六期十组边坡坡度大 罚款 40,000
阿勒泰 吉木乃县应急
矿业 管理局
按设计采取安全措施。 期改正
公司 25 万吨/年危废无害化及综合
寰新环 吐鲁番市生态 利用项目存在需要配套建设的环 罚款 444,720
境 环境局 境保护设施未经验收即投入生产 元
或者使用的违法行为。
上述行政处罚中，第 3、4 项处罚，相关受处罚主体已按照处罚机关要求按
期足额缴纳罚款并改正，并已取得处罚机关出具的书面证明，确认相关受处罚行
为不构成重大违法行为及/或相关处罚不属于重大行政处罚。
针对上述第 1 项处罚，西部硅材料已按照处罚机关要求足额缴纳罚款并改
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正。鉴于：（1）该次处罚系依据《工贸企业粉尘防爆安全规定》第二十七条“粉
尘涉爆企业有下列行为之一的，由负责粉尘涉爆企业安全监管的部门依照《中华
人民共和国安全生产法》有关规定，责令限期改正，处 5 万元以下的罚款；逾期
未改正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：??（二）粉尘防爆安全设备的
安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；??”之规定
作出，西部硅材料被处以 2 万元罚款，属于前述条款规定的基础处罚幅度内，且
不属于“逾期未改正”或“情节严重”的适用情形；（2）相关处罚决定书未认
定属于情节严重，或导致严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣等情形。
因此，上述第 1 项受处罚行为不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项
规定的重大违法行为。
针对上述第 2 项处罚，西部合盛已按照处罚机关要求足额缴纳罚款。鉴于：
（1）该次处罚系依据《土地管理法》第七十六条“未经批准或者采取欺骗手段骗
取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法
占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除
在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用
总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；
对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政
处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任”和《土地管理法实施条例》第四十二条
规定“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土
地每平方米 30 元以下”之规定作出，西部合盛被处以每平方米 10 元的罚款，属
于前述条款规定的较低处罚幅度范畴内；（2）相关处罚决定书未认定属于情节
严重，或导致严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣等情形。因此，上述
第 2 项受处罚行为不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项规定的重大
违法行为。
（二）诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料及其说明，并经本所律师通过中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
查询，截至 2026 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》《法律意见书》已披露外，
发行人及其子公司作为被告、涉诉金额占发行人最近一期经审计净资产 0.5%以
上且尚未了结的诉讼、仲裁新增共计 2 件，具体情况如下：
序 涉诉金额
原告 被告 案由 基本案情 现状
号 （万元）
被告一先后签订三份《建设工程施工
合同》，约定由原告承建被告一相关
项目工程。原告主张其已完成案涉工
程施工，于 2025 年 6 月向被告一报
送工程结算书，申报结算价合计
中 国 化 万元未结算。因双方对工程结算、工
被告一：
学 工 程 程质量等事项存在争议，原告向乌鲁 一审
中部合盛 合同
被告二： 纠纷
建 设 有 判令被告一支付剩余工程款及逾期 中
合盛硅业
限公司 付款利息，被告二承担连带清偿责
任，并就案涉工程主张建设工程价款
优先受偿权，由二被告承担保全费；
被告一向原告提起反诉，请求判令原
告继续履行合同、对未完工程履行整
改义务，赔偿工期延误违约损失
施工及质量问题进行整改、返工，或
赔偿暂计 2,500 万元的返工费用。
告与被告一先后签订四份《建设工程
施工合同》，约定原告承建被告一相
关项目建设工程。原告主张案涉工程
均已办理交工验收，部分工程缺陷责
任期已届满，合计报送结算总额（含
质保金）38,970.95 万元，被告一已支
中 国 化 被告一： 付 17,212.18 万元，剩余工程款项（含
学 工 程 新疆硅业 质保金）合计 21,427.75 万元未结算。 一审
合同
纠纷
设 有 限 被告二： 存在争议，原告向乌鲁木齐市中级人 中
公司 合盛硅业 民法院提起诉讼，请求判令被告一支
付剩余工程款、质保金及逾期付款利
息，被告二对被告一认缴出资不足部
分提前缴纳出资并在未出资本息范
围内对被告一承担补充赔偿责任，并
就案涉工程主张建设工程价款优先
受偿权，由二被告承担案件受理费、
保全费、保函担保保险费、鉴定费。
经核查，本所律师认为，上述未决诉讼均系发行人子公司因自身生产经营活
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
动产生的工程合同纠纷，根据发行人 2026 年半年度报告，上述案件涉诉金额占
发行人净资产的比例较低，预计该等诉讼事项不会对公司财务状况造成重大不良
影响，不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不构成本次发行的实质性法律障
碍。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调
查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，截至本补充法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人实际控制人不存
在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚等案
件。
（四）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站查询，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等案件。
十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的主板上市公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票的实质条件；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书、
《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人本次 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票已经取得必要的批准和授权，尚待上交所的审核同意及获得中
国证监会同意注册的决定。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人: 经办律师：
沈国权 张玲平
经办律师：
沈 晨
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