证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-064
广州酒家集团股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州酒家”）召开了第
四届董事会第四十二次会议及2026年第二次临时股东会审议通过了公司关于向
不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
公司于2026年9月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定
对象发行可转换公司债券的方案及相关文件的相应内容进行了修订。本次方案调
整及相关文件的修订在股东会授权范围内，无需提交公司股东会审议。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需经上海证券交易所审核
通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
财务费用、投资收益）等的影响。
部完成转股或截至2027年12月31日全部未转股两种情形。上述发行实施完毕的
时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案
的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值。该
转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成
对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会
授权人士）根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协
商确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财
务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公
司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正。
的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增
长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，
不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设
之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
影响，不代表公司对2026年、2027年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公
司对2026年、2027年经营情况及趋势的判断。
实际票面利率数值的预测。
（二）对公司主要指标的影响
项目 2027年末全部 2027年6月末全
/2025.12.31 /2026.12.31
未转股 部转股
总股本（万股） 56,877.0805 56,877.0805 56,877.0805 61,583.5959
假设情形（1）：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年持平；2027
年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2026年持平
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（ 45,204.38 45,204.38 45,204.38 45,204.38
万元）
基本每股收益（元/股） 0.8580 0.8580 0.8580 0.8144
稀释每股收益（元/股） 0.8580 0.8580 0.7924 0.7924
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形（2）：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2025年基础上增长
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（ 45,204.38 49,724.82 54,697.30 54,697.30
万元）
基本每股收益（元/股） 0.8580 0.9438 1.0381 0.9969
稀释每股收益（元/股） 0.8580 0.9438 0.9588 0.9588
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形（3）：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2025年基础上增长
归属于母公司股东的净利
润（万元）
项目 2027年末全部 2027年6月末全
/2025.12.31 /2026.12.31
未转股 部转股
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（ 45,204.38 54,245.25 65,094.30 65,094.30
万元）
基本每股收益（元/股） 0.8580 1.0295 1.2355 1.1864
稀释每股收益（元/股） 0.8580 1.0295 1.1410 1.1410
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次
发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见本公司披露在上交所网站上的《广州酒家集团股份有限公司关于向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于
“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展项目”“集团数字
化转型项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。
公司是“餐饮+食品”双核路径发展的大型食品制造和餐饮服务集团。本次
募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于
公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，巩固公司的市场地位，为公
司未来增长提供有力保障。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
在人员方面，公司鼓励人才成长，建立了一系列有助于人才学习、成长的保
障机制，同时将员工技能提升与组织绩效、个人发展、薪酬体系等工作有机结合，
为公司人才成长创造了良好的比学赶超氛围，建立了良好的人才培养机制，为本
次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。
经过多年研发及技术积累，公司自主创新并掌握了益生菌发酵技术、薄盐锁鲜
技术、低GI食品调制技术等核心技术，做到了核心技术自主研发、自主可控。公司
始终高度重视创新和研发，持续加大研发投入，围绕微生物、益生菌、药食同源、
超高压灭菌（HPP）技术等领域开展前瞻性研究，构建食品核心技术“护城河”，
积累了行业领先的研发技术能力、产品实现能力和技术服务能力，在食品制造领域
奠定了坚实的技术基础。本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有产品产能、
扩大公司市场份额并优化公司产品结构，相关技术储备充足。
在市场方面，公司在下游领域深耕多年，其中在食品制造领域，公司作为“
正宗广式月饼”的代表，已连续十三年实现月饼产销量全国领先，广式月饼品类
销售额连续六年位居全球第一；在餐饮服务领域，公司以深厚的粤菜文化底蕴和
品牌影响力，连续多年入选中国餐饮企业百强、中国正餐企业50强，并荣获中国
饭店业金鼎奖、餐饮品牌力百强等权威荣誉。公司的品牌知名度和市场声誉不断
提升，形成良好的口碑及品牌影响力，公司已与主要客户建立并保持了牢固的市
场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资
金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。
公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关要求，规范募
集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司《募集资金管
理制度》明确规定公司对募集资金专户专储、专款专用，以便于募集资金的管理
和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“食品制造
基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展项目”“集团数字化转型项目”
“新一代健康食品关键技术研发项目”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，
达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，
加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到
预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高
公司股东回报。
公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2025）》的相
关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合
理回报，制定了《广州酒家集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报
规划》。
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，为
公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够
得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全
体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
得采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
情况相挂钩。
前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺。
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东广州市城市建设投资集团有限公司承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东作出以下承诺：
毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
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