苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
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议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ......... 7
议案四：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
议案六：关于提请股东会授权公司董事会及其获授权人士全权处理公司境外发行股票及
议案七：关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
议案八：关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的相关内部规章制度的议案 ..... 23
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为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东
会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
五、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会议会务
组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须向会议会务组申请，并经会议主持人许可，始得
发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经会议主持人许可，无权
发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董
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事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名律师代表进行计
票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票；股东会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现
场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026 年 8 月 27
日披露于上海证券交易所网站的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于召开
披露于上海证券交易所网站的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于 2026
年第二次临时股东会更正补充公告》（公告编号：2026-029）。
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一、时间：2026 年 9 月 14 日下午 14:30
二、地点：苏州市吴中区尧峰西路 68 号
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
至 2026 年 9 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
五、议程：
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案
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案
议案三：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
议案四：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案
议案五：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
议案六：关于提请股东会授权公司董事会及其获授权人士全权处理公司境外
发行股票及上市相关事宜的议案
议案七：关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程（草案）》及相关
议事规则（草案）的议案
议案八：关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的相关内部规章制度的
议案
议案九：关于增选独立非执行董事的议案
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议案十：关于确认董事类型的议案
议案十一：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
议案十二：关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
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议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市的议案
各位股东及股东代表：
为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化公司融资渠
道，进一步提升公司综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联交所上市规则》”）等相关法律、行政法规及监管规定的要求，
公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以
下简称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行及上市”或“本次发行上市”）。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行及上市的具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行及
上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资
本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。如果公
司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权
有效期自动延长至本次发行上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）之日及
上述授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机
构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
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在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例
等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资
本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售
权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择不超过前述 H 股初始
发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案
及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销
协议实际发行的 H 股数量为准。
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格
投资者（QDII）、境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投
资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及
/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况确定。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的利益、投资者接受能力、境内外
资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根
据本次发行时境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市
场认购情况、路演和簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本
次发行的整体协调人根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准或备
案及市场情况共同协商确定。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。
在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发
比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不
会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例可按照《联交所上
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市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的方式选择是否设定“回拨”
机制以及申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累
计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超
额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下
单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的
后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先
考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投
资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《联交所上市规则》及其
他规范性文件、联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求刊发正
式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资
者及战略投资者（如有）除外）。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师
费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费用、
审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印
刷商费用、秘书公司费用、H 股股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港
联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具
体费用金额尚待确定。最终筹资成本及确认由股东会授权董事会及/或董事会授
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权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情
况确定。
本次发行及上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、
承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、
公司境内外律师、承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、
合规顾问、ESG 顾问、专项合规审查律师、公司秘书、财经公关公司、路演公司、
收款银行、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上
市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、
确认及追认董事会及董事会授权的其他人士选聘本次发行并上市需聘请的中介
机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督委员
会（以下简称“中国证监会”）备案、提交联交所及香港证券及期货事务监察委员
会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行及上市的申请工作顺利
进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公
司本次发行及上市的发行方案。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请逐项予以审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案三：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行及上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限
于）：扩充产能及提升生产能力、研发投入及技术能力提升、拓展销售网络、战
略性和潜在并购、公司营运资金及其他事项。
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准
的募集资金用途范围内根据本次发行及上市申请审批和备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的相关重大合同、根据 H 股招股说明书的
披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司
正式刊发的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案四：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起
监会、联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本
次发行上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）之日及上述授权事项办理完
毕之日（以孰晚者为准）。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案五：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，为完成本次发行及上市，在取得本次发行及上市
的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商共同决定
的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的
投资者发行或配售 H 股股票并在联交所主板挂牌上市。公司在本次发行及上市
后转为境外募集股份有限公司。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案六：关于提请股东会授权公司董事会及其获授权人士
全权处理公司境外发行股票及上市相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行及上市工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会
及/或董事会授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司
全权办理与本次发行及上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行及上市境内外有关政府部门和监管机构、证券交易所等
（包括但不限于中国证监会、香港证监会、联交所、中国证券登记结算有限责任
公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境及其
他情况对本次发行及上市的方案及相关议案进行修改、完善并组织具体实施，包
括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终
定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资
者的加入（如有）、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方
案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市申请费用；
通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的
其他公告；就本次发行及上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续。以及在监管机构关于首次公开发行股票并上市
的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体
方案等相关事项进行相应调整。
（二）在其认为必要且适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发 H 股招
股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱
鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、
修改、签署、执行、中止、终止与本次发行及上市有关的协议（包括但不限于保
荐人聘用协议，整体协调人聘用协议，资本市场中介人协议（如适用）、承销协
议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协
议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协
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议）、保密协议、股份过户处协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New
Issuance（FINI））协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服
务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、专项合规审
查律师、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、审计师、内控顾问、ESG 顾
问、背调及诉讼查册机构、合规顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立
非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同以及确定和调整独
立非执行董事津贴）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、
国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介
人、中国证监会、香港证监会、联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何
与本次发行及上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与
本次发行及上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与联交所沟
通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘
请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办
人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、ESG 顾问、商标律师（如有）、
境内外律师、专项合规审查律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、
印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行及上市有关的中介机
构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、
确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记以及责任书，决定
相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼
招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行及上
市有关文件上加盖本公司公章；向联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System,“ESS”）之申请，通过联交所的电子呈交系统（ESS）上传有关上市及股
票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准
入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、
同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要
求及市场惯例投保公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办
理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保
险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时
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或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；如有基石投资人，批准基石投资人的
加入并签署与基石投资人有关的协议；授权董事会及董事会授权人士，根据《联
交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟
通渠道；向保荐人、整体协调人、联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承
诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行及上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行及上市方案，起草、修改、签署、执
行、完成并向本次发行及上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券
交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、联交所、中国证券登记结算
有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管
部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行及上市有关的申请、备忘录、报告、
材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章
（如需），以及办理与本次发行及上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等
手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并
做出其认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项（包括但不
限于核证、通过和签署招股说明书等将向联交所及香港公司注册处呈交的文件、
公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及责任书等）。
（四）在不限制本议案上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，
根据联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过联交所上市申请表格即 A1
表格（以下简称“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表
格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附的承诺、声明、确认和授权）
（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准本次发行及上市的费用的
缴纳，决定上市豁免事项并向联交所提出豁免申请，向保荐人就流动资金充足性
作出确认以及就 M104 表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提
供确认函，批准保荐人适时向联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《联交所
上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文件（及上述文件的后续修订、更
新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明
和确认，并于提交该表格文件时：
对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承诺、
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声明、确认和授权），并确认在未获得联交所事先同意的情况下，不会变更或撤
销该承诺：
（1）只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司将一直遵守并通知公
司董事、控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《联交所上市规则》的一
切要求；并特此确认，公司在上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《联
交所上市规则》和指引材料的一切要求，并已通知公司董事、控股股东其有义务
遵守该等义务；
（2）在上市申请过程中，公司提交或促使其他方代表公司提交予联交所的
信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；并特此确认，A1 表
格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方面均准确完整且
不具有误导性或欺骗性；
（3）因情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1 表格或上市文件稿本中
载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向联交所提交的任何资料，在任何
重大方面不准确或不完整，或存有误导性或欺骗性，公司将及时通知香港联交所；
（4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《联交所上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（F 表格）；
（5）于适当时间按《联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规
定向联交所呈交文件；
（6）遵守联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的程序及格式的规定。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权联交所将下列文件的副本送
交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署联交所为完成上述授权所需的文
件；同意上述所有文件送交联交所存档的方式及所需数量由联交所不时指定；及
同意除事先获联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而联交所有绝
对酌情权决定是否给予有权批准。
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件送交存档的方式以及数量由联交所不时指定。
交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当
上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向
香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。
（五）起草、修订、批准、签署上市申请及联交所要求公司签署的其他有关
上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）
及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附
录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整
体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授
权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的
修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人
就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行 H 股及上市
事宜向联交所及香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次发行 H 股及上市相关的
文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行及上市联络和沟通以
及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与联交所、香港证监会、中国
证监会等其他监管机构就其对于本次发行及上市提出的问题与事项作出沟通）；
代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及
提交回复；授权董事会和/或其授权人士根据《联交所上市规则》第 3A.05 条的规
定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其
职责。
（六）对于董事会、股东会审议通过的公司因本次发行及上市的需要而根据
境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会
议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及
规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建
议及本次发行及上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于（包括但不限
于根据届时正式颁布及生效的《联交所上市规则》《上市公司章程指引》等相关
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规定，对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改，以使其
符合届时正式颁布及生效的《联交所上市规则》《上市公司章程指引》等相关规
定），并在本次发行及上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行及上市前和本次发行及上市完毕后依法在境
内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市
场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七）批准将本次发行及上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经
任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证
监会、联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐
人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向联交所
及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金
用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资
项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进
度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向
计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
（九）办理本次发行及上市完成后发行/登记股份事宜以及遵守和办理《联
交所上市规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行及上市相关的决议内容作出相应修改，但
依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行及上市有关
的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行及上市有关法律文件
作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以
及遵守和办理《联交所上市规则》所要求的其他事宜。
（十三）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
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及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的
其他事宜，并委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通
渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
（十四）授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据香港《公司条例》（香
港法例第 622 章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香
港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香
港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关
法律程序文件和通知。
（十五）上述授权应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十六）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关
的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
（十七）在董事会及/或董事会授权人士已就本次发行及上市作出任何上述
行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发
行并上市有关的其他事务。
（十八）以上授权自股东会审议通过之日起 24 个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有
效期自动延长至本次发行及上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案七：关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代表：
基于本次发行及上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》等境内法律、行政法规、规范性文件及《联交所上市规则》、香
港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公
司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其相应议事规则进行修订，形成本
次发行及上市后适用的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程（草案）》
（以
下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《苏州绿的谐波传动科技股份有限公
司股东会议事规则（草案）》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会议事
规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）进行修订。
同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行及上市之
目的，根据相关境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门
和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议
通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行调整和修改（包
括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整
和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更登记或备案等事
宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《联交所上市规则》和有关监管、
审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，
于公司发行的境外上市股份（H 股）于联交所挂牌上市之日起生效并实施。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
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修订后的《公司章程（草案）》及其附件详见公司于 2026 年 8 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（草案）》《股东会议
事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案八：关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的相
关内部规章制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监
管要求，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》等境内法律、行政法规、规范性文件及《联交所上市
规则》等的相关规定，结合公司实际情况及本次发行及上市需要，公司相应修改
了部分现行有效的内部规章制度，并制定了本次发行及上市后适用的相关内部规
章制度。具体情况如下：
是否需要提
序号 制度名称 修订/制定 交股东会审
议
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是否需要提
序号 制度名称 修订/制定 交股东会审
议
修订及新增制定的上述内部治理制度经董事会或股东会审议通过后将于本
次发行及上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度
将继续适用。
同时，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行及
上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的
要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过
的相关内部治理制度进行调整和修改。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、
《联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过，其中制度 1-5 尚需提交公司股东会审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
上述修订后的部分制度全文详见公司于 2026 年 8 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案九：关于增选独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司本次发行及上市后的公司治理结构，根据《联交所上市规
则》等有关法律法规及《公司章程（草案）》的规定，经公司董事会提名委员会
资格审核通过，公司董事会同意提名何美仪女士增选为公司第三届董事会独立非
执行董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过且本次发行的 H 股股
票在联交所上市交易之日起至第三届董事会任期届满之日止。
何美仪女士承诺将积极参加上海证券交易所的独立董事相关培训，其任职资
格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后提交股东会审议。
何美仪女士作为独立非执行董事的津贴自任职生效之日起按照公司第三届
董事会独立董事津贴标准执行。
以上事项以本次董事会修订的《公司章程（草案）》经公司股东会审议通过
为前提。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案十：关于确认董事类型的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行上市的需要，公司根据境内外上市规则及监管法规的要求增选独
立非执行董事完成后，董事会确认本次发行上市后公司各董事角色如下：
执行董事：左昱昱先生、左晶先生、张雨文先生、储建华先生、李谦先生
非执行董事：王世海先生
独立非执行董事：陈殿生先生、李刚先生、吴应宇先生、何美仪女士（任期
自股东会审议通过其聘任且公司本次发行及上市之日起算）
上述董事角色自公司本次发行及上市之日起生效。以上事项以本次董事会修
订的《公司章程（草案）》经公司股东会审议通过为前提。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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议案十一：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的
议案
各位股东及股东代表：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次
发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行及上市前根据中国法律法规
及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，由
本次发行及上市完成后的新、老股东按本次发行及上市完成后的持股比例共同享
有。如公司未能在本次发行及上市的决议有效期内完成本次发行上市，则届时需
经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案十二：关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行及上市工作需要，公司拟聘任安永会计师事务所为本次发
行及上市的审计机构。
本议案已于 2026 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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附件：
独立非执行董事简历
何美仪女士，1966 年出生，中国香港籍，硕士学历，何女士于 1997 年 9 月
至 2001 年 5 月担任恒生银行有限公司（0011.HK）的法律事务主任。何女士自
担任广东大同律师事务所的律师。
截至目前，何美仪女士未持有公司股份。与公司董事、高级管理人员以及持
股 5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得担
任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的
任职资格。
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