证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2026-053
桂林福达股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□发行股份
股份来源 回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 800,000股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量占公
司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
占本股权激励拟授予权益比例
本次股权激励计划是否有预留
______%
否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数量 800,000股（份）
激励对象数量 22人
激励对象数量占员工总数比例 0.76 %
□董事
□高级管理人员
激励对象范围 核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格/行权价格 5.60元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 桂林福达股份有限公司
统一社会信用代码 914503001991037270
法定代表人 黎福超
注册资本 64,565.0651万元人民币
成立日期 2008年12月28日
注册地址 桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路
股票代码 603166
上市日期 2014年11月27日
从事汽车零部件和部件系统的研发、生产与销售；技术服
主营业务
务；商务服务。
所属行业 汽车零部件
（二）三年公司业绩
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 1,987,986,654.12 1,647,567,445.74 1,352,319,134.60
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 288,899,045.32 179,598,167.89 98,364,059.80
利润
总资产 4,691,674,210.89 4,088,693,972.05 3,432,556,617.40
归属于上市公司股东的
净资产
基本每股收益（元/股） 0.50 0.29 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.29 0.16
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 11.49 7.60 4.15
（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步健全公司长效激励机制，支撑长远可持续发展与业务结构优化，公司
明确将精密减速器业务作为重点新兴板块。为赋能该业务持续成长，吸引并留住优
秀人才，尤其是精密减速器业务核心团队，需充分激发其积极性，实现股东、公司
及团队个人利益的深度绑定，促使各方共同关注公司长远发展。在切实保障股东利
益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法（2025 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场
回购的 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 1 月 3 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中竞价交
易方式回购部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。截至回购期满，公司实
际回购股份 800 万股，占公司总股本的 1.24%。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》，公司向 53 名激励对象授予 720 万股限制性股票，并于 2024 年 10
月 11 日在登记结算公司完成授予登记手续，尚有 80 万股股份留存未授予。
本激励计划所涉股票来源为上述剩余未授予的 80 万股股份（存放于公司回购
专用证券账户 B885452811 中）。
上述回购股份所使用的资金为公司自有资金和自筹资金，未对公司的日常经
营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
四、授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予80万股限制性股票，占本激励计划披露日公司股
本总额64,565.0651万股的0.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全
部或部分拟获授权益的，董事会有权将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象
之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的精密减速器业务板块核
心管理人员及核心骨干人员。激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符
合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本计划授予的激励对象共 22 人，均为本激励计划公告时公司精密减速器业务
板块核心管理人员及核心骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司或子/分公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
占本激励计
获授的权益 占授予权益总
划公告日公
名称 数量（万股/ 数的比例
司股本总额
万份） （%）
的比例（%）
精密减速器业务板块核心管
理人员及核心骨干人员（共 80 100 0.12
注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予价格/行权价格 5.60元/股
□前1个交易日均价，____元/股
前20个交易日均价，5.60元/股
授予价格的确定方式
□前60个交易日均价，____元/股
□前120个交易日均价，____元/股
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者，授予价格依据价格较高者确定：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）：每股 10.93 元的 50%，即每股 5.46 元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）：每股 11.19 元的 50%，即每股 5.60
元。
七、限售期、解除限售期及解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（二）解除限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例（%）
自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第1个解除限售
至自相应授予完成之日起24个月内的最后一个交易日 50%
期
当日止
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第2个解除限售
至自相应授予完成之日起36个月内的最后一个交易日 30%
期
当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第3个解除限售
至自相应授予完成之日起48个月内的最后一个交易日 20%
期
当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情形负有个
人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，应当由公司按授予价格回购注销。
授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。
在综合考虑激励有效性的基础上，激励对象须完成精密减速器业务销售收入指
标，方可申请解除限售，具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026 年度精密减速器业务销售收入不低于 2500 万元
第二个解除限售期
销售收入不低于 1.2 亿
第三个解除限售期 2028 年度精密减速器业务销售收入不低于 3 亿
注：1、上述业绩考核目标金额均以经会计师事务所审计数据为准；
对象的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若对
应业务板块业绩未达到上述考核目标的，该类激励对象当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩
作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才
能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般和
不称职四档，具体如下：
年度考核 A—称职 B—基本称职 C—一般 D—不称职
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象只有在上一年度考核中被评为 A 档，才能全额解锁当期限制性股票。
若个人绩效考核结果为 B 档的激励对象解锁 80%，个人绩效考核结果为 C 档的激励
对象解锁 60%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩效考核结果为 D 档，激励
对象所获限制性股票当期不得解除限售，对应份额全部由公司统一回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规及《公司章程》的基本规定。本
次考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核两个层次。
在公司层面业绩考核中，考核指标设定为精密减速器板块销售收入。精密减速
器业务是公司战略转型的重点新兴领域，当前尚处成长初期，以销售收入作为核心
考核指标，有助于集中资源推动市场突破与规模扩张，是加速业务落地的关键管理
工具。销售收入能够直接、客观地反映该业务的市场开拓成效、客户认可度及实际
订单规模，与业务发展阶段高度契合，精准对应相关激励对象的核心职责，确保考
核与业绩贡献紧密挂钩。在目标值设定上，公司综合考量行业成长规律及经营预
算，确保指标兼具挑战性与可实现性，从而有效引导团队行为，激发积极性和创造
力。因此，针对精密减速器业务板块的核心管理人员及骨干人员，选用精密减速器
销售收入作为公司层面业绩考核指标，具有明确的聚焦导向，既符合《管理办法》
等法规及《公司章程》要求，也能够切实保障激励计划服务于公司的长远战略目
标。
在个人层面，公司建立了严密的绩效考核体系，可对激励对象的工作绩效进行
准确、全面的综合评价，并将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定其是否
满足限制性股票解除限售的条件。
综上，本次激励计划的考核体系具备全面性、综合性与可操作性，考核指标设
定科学合理，同时对激励对象具有约束效果，能够有效达成本次激励计划的考核目
标。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）激励计划的授予日
本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。上述不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（三）激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激
励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。本激励计划的激励对象不包括
公司董事、高级管理人员。若在实施本激励计划期间，有激励对象成为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制
性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票
的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
议。
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股
东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
次激励计划出具法律意见书。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核意见及公示情况的说明。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的授予程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
股票，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
关办理变更登记或备案手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并按授予价
格回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告
董事会薪酬与考核委员会核查意见、法律意见书及相关实施情况的公告。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励
计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
提供担保以及其他任何可能损害公司利益的形式的财务资助。
务。
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
法合规。
务。
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计划产
生的个人所得税。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣
除未缴纳的个人所得税及其他税费。
密及竞业限制协议》约定的竞业限制期限内，不违反《保密及竞业限制协议》的约
定。如果激励对象在限制性股票解除限售后且在竞业限制期限内，违反《保密及竞
业限制协议》的约定，则激励对象应当将其因限制性股票解除限售所得全部收益返
还给公司，并根据《保密及竞业限制协议》的相关约定履行赔偿义务。
象便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股
份、增发（含公开发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
性股票激励授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
通过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过。
东会审议决定。
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东会审议未通
过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
（三）公司发生异动的处理
解除限售的限制性股票不得解除限售，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则
其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收
回激励对象所得收益。
励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（四）激励对象个人情况发生变化
所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务调整并未降职，但仍在本公司或本公司子公司任职
的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象发生由董事会认定为降职、不能胜任岗位工作等非正常职务变
更，仍在本公司或本公司子公司任职的，已符合解除限售条件的限制性股票按原程
序执行，其他未符合条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司薪酬与考核
委员会决定解除限售的比例，不得解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息。
（3）若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息。
（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。同时，激励对象还应将其已解除限售限制性股票所得全部收
益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
激励对象合同到期且不再续约的、主动辞职的、协商解除劳动合同或服务协议
的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行
为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已
获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。
（2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离
职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会
决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息。
（1）激励对象因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授
的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，其
回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
制权，且激励对象仍留在该子公司任职时，该激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息作价，进行回购
注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设 2026 年 9 月授予，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费用 432.80 万元
股份支付费用分摊年数 4年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权
益工具数量的最佳估计相关；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
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