中信证券股份有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中
瓷电子重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股份上市类型
公司本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
中发行股份购买资产限售股。
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），
同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）
发行 78,418,158 股股份、向数字之光智慧科技集团有限公司发行 1,519,754 股股
份、向北京智芯互联半导体科技有限公司发行 891,029 股股份、向中电科投资控
股有限公司（以下简称“电科投资”）发行 793,387 股股份、向北京首都科技发
展集团有限公司发行 531,141 股股份、向北京顺义科技创新集团有限公司发行
股股份购买相关资产的注册申请（以下简称“本次交易”）。
（二）股份登记情况
公司于 2023 年 8 月 24 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数
量为 83,173,829 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2023 年 9 月 12 日。
（三）锁定期安排
中国电科十三所、电科投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得
的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，中国电科十三所、电科投资因本次发行而取得的股份由于
上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售
期的约定。
鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补
偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定
期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
（1）本次发行股份购买资产的限售股于 2023 年 9 月 12 日上市，截至本次
限售股份上市流通日（2026 年 9 月 14 日），交易对方取得公司发行股份已满 36
个月，与限售期相关的股份锁定解除条件已达成。
（2）根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况以及业
绩承诺期届满标的公司减值测试情况的审核结果，标的公司完成了业绩承诺利润
金额，截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值，具体情况如下：
单位：万元
截至 2025
业绩承 实际完成金 业绩承诺 标的资产
标的公司 承诺利润金额 年 12 月 31
诺期间 额 完成率 减值额
日评估值
博威公司 2024 年 26,363.75 26,582.65 100.83% 270,135.03 -79,756.02
氮化镓通信 2023 年 13,231.99 14,077.44 106.39%
基站射频芯
片业务资产
及负债（现
国联万众分 2024 年 14,209.89 15,232.80 107.20%
公司）
扣非前： 扣非前： 扣非前：
扣非后： 扣非后： 扣非后：
扣非前： 扣非前： 扣非前：
国联万众 2024 年 52,548.97 -10,918.54
扣非后： 扣非后： 扣非后：
扣非前： 扣非前： 扣非前：
扣非后： 扣非后： 扣非后：
注：“截至 2025 年 12 月 31 日评估值”为扣除补偿期限内购买资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响后所享有的份额。标的资产减值额=标的资产的交易价格-截至 2025
年 12 月 31 日评估值。
二、本次限售股份形成后至今公司股份数量变动情况
中确定的程序和规则，确定的发行价格，进行股份发行募集配套资金。2023 年
限公司收取的相关费用后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。2023 年 11
月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北中瓷电子科技股份有限
公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》（大华验
字〔2023〕000647 号），对新增注册资本实收情况进行了审验。该部分股份于
告》，公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：公司以总股本
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。分红前公司总股
本为 322,180,614 股，分红后总股本增至 451,052,859 股。其中，中国电科十三所
因发行股份购买资产认购股份由 78,418,158 股增至 109,785,421 股、电科投资因
发行股份购买资产认购股份由 793,387 股增至 1,110,742 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 451,052,859 股，其中有限售条件股
份数量为 110,896,163 股，占公司总股本的 24.5861%；无限售条件的股份数量为
本次上市流通的限售股属于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
中发行股份购买资产部分限售股，共涉及 2 名限售股股东，本次拟解除限售股共
计 110,896,163 股，占公司总股本的 24.5861%，限售期为自股份发行结束之日起
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
易报告书（草案）》中做出的承诺
（1）关于认购股份锁定期的承诺
公司股东中国电科十三所、电科投资：“1、本承诺人通过本次交易认购的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本
次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本次交易完成后，
本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转
增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺人基于本次交易
所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利
预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股
份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
（2）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺
公司股东中国电科十三所、电科投资：“1、本承诺人在本次交易前持有的
上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，
但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。2、在上述股份锁定期内，
本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配股、资
本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。3、若本承诺人基于
本次交易前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
（3）关于保证上市公司独立性的承诺
公司股东中国电科十三所承诺：“1、本次交易前，上市公司一直在业务、
资产、机构、人员、财务等方面均独立于本单位及本单位控制的其他企业，上市
公司的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。2、本次交易完成后，
本单位及本单位控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公
司独立性，将继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效
措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。3、本承
诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（4）关于避免同业竞争的承诺
公司股东中国电科十三所承诺：“1、本次重组完成后，上市公司将新增氮
化镓通信基站射频芯片与器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及
碳化硅功率模块业务。本单位直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接
地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司新增业务构成实质性
同业竞争关系的业务。2、如果本单位及本单位下属单位获得的商业机会与上市
公司上述主要经营业务发生实质同业竞争的，本单位将加强内部协调与控制管理，
确保上市公司健康、持续发展，避免出现因为同业竞争损害上市公司及其公众投
资者利益的情况。3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本单位作为上市公司
的控股股东期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任
何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失，在有关的损失金额确定后，本单位
将依法承担相应赔偿责任。”
（5）关于减少和规范关联交易的承诺
公司股东中国电科十三所承诺：“1、本单位将尽量避免或减少与上市公司
及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，
交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范
性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。2、
本单位将在合法权限范围内促成本单位控制的下属单位规范、减少与上市公司之
间已经存在或可能发生的关联交易。3、本单位及所控制下属企业和本次交易完
成后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
续有效。若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本单
位将依法承担相应赔偿责任。”
（6）关于减少关联交易措施的承诺
公司股东中国电科十三所承诺：“1、截至本承诺函出具日，氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债因不具备法人主体而需要通过本单位代采辅材等原
材料。本单位承诺，本次交易完成后，本单位将逐步减少为氮化镓通信基站射频
芯片业务的承接主体代采辅材等原材料，至 2023 年 12 月 31 日之前完全停止此
项关联交易。2、截至本承诺函出具日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债向本单位采购背面减薄及分片取片工序的加工服务。本单位承诺，本次交易完
成后，本单位将逐步减少为氮化镓通信基站射频芯片业务的承接主体提供背面减
薄及分片取片工序的加工服务，至 2024 年 6 月 30 日之前完全停止此项关联交易。
建设。本单位承诺，在国联万众芯片制造及封装测试专业化生产线建成达产后逐
步减少向其销售碳化硅芯片，至 2025 年 6 月 30 日之前完全停止此项关联交易。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
各项承诺，未出现违反承诺的情形。
占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称
份总数（股） 售数量（股）
河北半导体研究所
（中国电子科技集团公司第十三研究所）
合计 110,896,163 110,896,163
严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要
求，并及时履行信息披露义务。
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动股份数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
无限售条件流通
股
限售条件流通股 110,896,163 24.5861% -110,896,163 - -
总股本 451,052,859 100% - 451,052,859 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司
与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对中瓷电子本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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