上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
案号：06F20250259
致：南京晶升装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京晶升装备股份有限
公司（以下简称“晶升股份”或“上市公司”）委托，作为晶升股份本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“本
次重组”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、
《上
市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规
和规范性文件的要求，本所律师对本次交易重组报告书（草案）披露之日至终止
本次重组事项披露之日（即2026年1月24日至2026年8月31日，以下简称“自查期
间”）相关机构及人员买卖晶升股份股票情况进行核查并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称“中登公司”）出具的相关机构和人员买卖股票记录的查询证明、
存在买卖股票情况的人员出具的承诺，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人
员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件
相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为
已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人
员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
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二、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核
查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知
情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）前述（一）至（六）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
二、本次交易内幕信息知情人买卖晶升股份股票的情况
根据上市公司提供的内幕信息知情人名单、中登公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入
本次交易核查范围内的相关机构及人员存在以下买卖晶升股份股票的情况：
（一）非自然人主体自查期间买卖上市公司股票情况
自查期间内，纳入本次交易核查范围内的非自然人主体不存在通过二级市场
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买卖上市公司股票的情况。
（二）自然人自查期间买卖上市公司股票情况
自查期间内，纳入本次交易核查范围内的自然人主体买卖上市公司股票情况
如下：
截至 2026 年
期初持 累计买 累计卖
序 交易日期/ 8 月 31 日持
姓名 职务/关系 有股数 入股数 出股数
号 期间 有股数
（股） （股） （股）
（股）
交易对方小米智造 2026.07.29
的私募基金管理人 、
管理有限公司前员 （均为离职
工 后）
就上述人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师对相关人员进行
了访谈，并取得了其出具的承诺。
郑一鸣已就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：
“1、本人已于 2026 年 7 月 3 日从小米私募股权基金管理有限公司（系本次
交易的交易对方北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管
理人）离职，离职后不再参与本次重组项目，不再属于本次交易的内幕信息知情
人，亦未知晓任何关于本次重组的未公开信息。本人买卖前述股票的行为均发生
在离职之后，系在并未了解任何有关晶升股份本次重组内幕信息的情况下，基于
本人根据公开信息、具体行业及市场行情做出的自主判断，与晶升股份本次重组
不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
买卖或者建议他人买卖晶升股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
属控制的企业或其他组织（如有）在自查期间不存在其他买卖晶升股份股票的情
况，亦不存在利用他人证券账户买卖晶升股份股票的情况。
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查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
性文件，被有关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人
愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上缴晶升股份。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
三、结论性意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人名单、中登公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、存在买卖股票情况的人
员出具的承诺，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及中登
公司查询情况，并在存在买卖股票情况的人员出具的承诺函真实、准确、完整的
前提下，前述相关人员在自查期间买卖晶升股份股票的行为不属于利用本次交易
内幕信息进行的内幕交易行为。
（以下无正文）
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