核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为沐
曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行网
下配售限售股上市流通的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沐曦集成电路（上海）股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2507号），公司获准
社会公开发行人民币普通股4,010.00万股，并于2025年12月17日在上海证券交易
所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为40,010万股，其中有限
售条件流通股381,961,027股，无限售条件流通股18,138,973股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售部分限售股，股份数量
为13,965,986股，占公司股本总数的3.4906%。前述股份限售期为自公司首次公开
发行股票并上市之日起9个月，该部分限售股锁定期即将届满，将于2026年9月17
日起上市流通。具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市发行结果公告》。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增
等导致股本数量变化的情况。
核查意见
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售限售股，根据《沐曦
集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，发行人
和保荐人（主承销商）协商确定本次的限售档位为三档：
（1）档位一：网下投资
者应当承诺其获配股票数量的65%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起9个月；（2）档位二：网下投资者应当承诺其获配股票数量
的40%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月；
（3）档位三：网下投资者应当承诺其获配股票数量的15%（向上取整计算）限
售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。网下有限售期部分最终发
行股票数量为14,355,608股，其中限售期为9个月的限售股数量为13,965,986股，
占总股本比例为3.4906%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应
的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为13,965,986股，占公司目前总股本的比
例为3.4906%，限售期为自公司股票上市之日起9个月。
（二）本次上市流通日期为2026年9月17日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 持有限售股
序 本次上市流 剩余限售股
股东名称 股股数 占公司总股
号 通数量（股） 数量（股）
（股） 本比例
首次公开发行网下配售限
个月）
合计 13,965,986 3.4906% 13,965,986 -
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；2、本次上市
流 通 的 网 下 配 售 限 售 股 股 东 明 细 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》。
（四）限售股上市流通情况表：
核查意见
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 13,965,986
五、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 381,571,405 -13,965,986 367,605,419
无限售条件的流通股 18,528,595 13,965,986 32,494,581
合计 400,100,000 - 400,100,000
六、保荐人意见
经核查，华泰联合证券认为：
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行网下配售限售股股东均严格遵守
并履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相
关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次网下配售限售股
上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对沐曦股份本次首次公开发行网下配售限售股上市流通事
项无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路（上海）股份
有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
邹棉文 孙 琪
华泰联合证券有限责任公司（公章）
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