上海中联（兰州）律师事务所
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
的
律师见证法律意见书
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电话：（0931）5172928 网址：www.sgla.com
法律意见书
上海中联（兰州）律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的
律师见证法律意见书
致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
根据甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2
年 10 月修订）（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2026 年 4 月修订）》（深证上
〔2026〕547 号）（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范
性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《甘肃工程咨询集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事
规则》”）的规定，上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）指派殊
宏斐、张瑞博律师出席了公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东
会”），现就公司本次股东会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对
本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议
人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意
见。本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进
行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见
如下：
一、本次股东会的召集
（一）本次股东会的召集人
根据本次股东会的《会议通知》，本次股东会由公司第八届董事会召集。
（二）本次股东会的召集程序
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根据公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司本次股东会定于 2026 年
公司第八届董事会于 2026 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载了《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的
通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次股东会的召
集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、
会议审议事项、会议登记方法。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确
说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及《会议通知》的时
间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运
作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的
规定。
二、本次股东会的召开程序
公司本次股东会于 2026 年 9 月 9 日下午 14:40 在甘肃省兰州市城关区平凉
路 284 号 2 楼第一会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东会
由公司董事长张佩峰先生主持。
本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（h
ttp://wltp.cninfo.com.cn）投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投
票的时间为 2026 年 9 月 9 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2026 年 9 月 9 日上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司召开本次股东会的《会议通知》已提前十八日
以公告方式发出，公司本次股东会召开的实际时间、地点、方式和审议的议案内
容与《会议通知》所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会
规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东会议事规则》的规定。
三、本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会的《会议通知》，有权出席本次股东会的人员为截至 2026
年 9 月 2 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
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在册的公司全体股东或其委托的代理人，公司第八届董事和高级管理人员以及公
司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，出席现场会议的股东及股东代理人 1 人，代表股份 205,306,7
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
投票的中小股东 698 人，代表股份 15,652,614 股，占公司有表决权股份总数 3.
份的 0.00％。通过网络投票的股东 698 人，代表股份 15,652,614 股，占上市公
司总股份的 3.3674%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身
份验证机构验证其股东身份。
以上，参与本次股东会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 699
人，代表股份 220,959,389 股，占上市公司总股份的 47.5356％。
其中，参加本次股东会的中小股东及股东代理人合计 698 人，代表股份 15,
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席、列席本次股东会的股东及其他人员符合《公
司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东及其他人员具备出
席、列席本次股东会的资格，股东有权对本次股东会的议案进行审议、表决。本
次股东会出席、列席人员的资格均合法有效。
四、本次股东会审议的议案
根据本次股东会的《会议通知》,本次股东会审议的议案如下：
经本所律师验证与核查，本次股东会实际审议的议案与《会议通知》的内容
相符，未对《会议通知》未列明的事项进行审议，亦未对议案进行实质性修改；
审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法
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律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
五、本次股东会的表决程序及表决结果
根据本次股东会《会议通知》，本次股东会审议的议案均为非累积投票议案，
并对中小投资者的表决进行单独计票。
本次股东会对《会议通知》列明的各项议案逐项进行了审议，并采取现场投
票与网络投票相结合的方式进行表决，不存在对议案搁置表决、不予表决的情形。
现场投票表决时，由本所律师与股东代表共同计票、监票；网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数及表决结
果。经合并统计现场投票和网络投票结果，本次股东会各项议案的表决结果如下：
表决情况：同意 220,319,369 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 109,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0495%。
中小股东总表决情况：同意 15,012,594 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 95.9111%；反对 530,720 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 3.3906%；弃权 109,300 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.6983%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 220,195,269 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 114,600 股（其中，因未投票默认弃权 12,600 股），占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0518%。
中小股东总表决情况：同意 14,888,494 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 95.1183%；反对 649,520 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 4.1496%；弃权 114,600 股（其中，因未投票默认弃权 1
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件
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及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；公司的股东未在本次股东会上提出
新的议案；上述议案经出席本次股东会的股东及股东代理人表决通过。本次股东
会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、审议的议案符合
《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的召集人及
出席本次股东会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东会的
表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股
份有限公司 2026 年第二次临时股东会的律师见证法律意见书》的签署页）
上海中联（兰州）律师事务所
负责人： 见证律师：
林磊 殊宏斐
见证律师：
张瑞博
签署日期： 2026 年 9 月 9 日
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