证券代码：300420 证券简称：五洋自控 公告编号：2026—061
江苏五洋自控技术股份有限公司
关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象
预留授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留授予日：2026年9月9日
? 预留授予数量：690.00万份
? 行权价格：4.40元/份（调整后）
? 预留授予人数：30人
? 股权激励方式：股票期权
江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 9 日召
开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划
激励对象预留授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2026 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的预留授予条件
已经成就，根据 2026 年第三次临时股东会授权，同意确定 2026 年 9 月 9 日为预
留授予日，向符合授予条件的 30 名激励对象预留授予 690.00 万份股票期权。现将
有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2026 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会出具了相关核查意见。
（二）2026 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 28 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会没有收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。
期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 6 月 3 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并于同日披露了《关于
（四）2026 年 6 月 3 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过
《关于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会
对本次授予的激励对象名单及授予安排、调整等相关事项进行了核实。
（五）2026 年 6 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过
《关于调整 2026 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会薪酬与考核
委员会出具了相关核查意见。
（六）2026 年 7 月 22 日，公司完成了 2026 年股票期权激励计划首次授予登
记工作，并于同日披露了《关于 2026 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公
告》。
（七）2026 年 9 月 9 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司
董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单及授予安排相关事项进行了
核实。
二、董事会关于符合预留授予条件的说明
根据本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权：
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
种情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象可获授相关权益。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况
（一）行权价格调整
鉴于公司 2025 年度利润分配方案于 2026 年 6 月 24 日实施完毕，以公司总股
本 1,116,383,561 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），合计派发现
金红利人民币 11,163,835.61 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，
剩余未分配利润结转以后年度。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激
励计划》的相关规定，如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，
但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2026 年股票期权激励计划行权价格
（含预留）由 4.41 元/份调整为 4.41-0.01=4.40 元/份。
（二）激励对象名单及授予数量的调整
鉴于《激励计划》原拟首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因
自愿放弃全部获授的股票期权，有部分激励对象因个人原因自愿放弃获授的部分
股票期权，根据公司及 2026 年第三次临时股东会的相关授权，公司召开第五届董
事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的议
案》，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，经本次调整后，
本激励计划首次授予的激励对象 122 人调整为 120 人，首次授予股票期权数量由
份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第三次临时
股东会审议通过的激励计划一致。根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权，上
述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形；符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励
计划调整的相关规定，内容及审批程序合法、合规。
四、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2026 年 9 月 9 日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）预留授予人数：30 人。
（四）行权价格：4.40 元/份（调整后）。
（五）预留授予数量及分配情况（调整后）：公司拟向激励对象预留授予 690.00
万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 111,638.3561 万股的
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占调整后授予 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 期权数量（万 权益总数的比 公告日股本总
号
份） 例 额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（30 人）
合计（30 人） 690 20.00% 0.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 20%；
际控制人及其配偶、父母、子女；
（六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划等待期为自股票期权相应批次授权之日起 12 个月、24 个月。等待
期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应批次授权之日起满 12
个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次授权之日起 12 个月后的首个交易日至相应批
第一个行权期 50%
次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授权之日起 24 个月后的首个交易日至相应批
第二个行权期 50%
次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（七）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本次预留授予的股票期权的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如下
表所示：
业绩考核目标
以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年净利润为基数，考核
考核
行权期 年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）
年度
触发值
触发值（An） 目标值（Am） 目标值（Bm）
（Bn）
第一个行权期 2026 16% 20% 16% 20%
第二个行权期 2027 28% 35% 28% 35%
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入增长
An≤A＜Am X1=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润增长率
Bn≤B＜Bm X2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%
（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、“营业收入”口径以经审计的合并报表为准，并剔除业绩考核期间上市公司如实施重大资产重组而
纳入合并报表的标的公司的营业收入，下同；
“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润，并剔除业绩考核期间上市公司如实施重大资产重组而
纳入合并报表的标的公司的净利润，以及剔除公司本次及未来有效期内新实施的股权激励计划和员工持股计
划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
指标达到目标值，则公司层面行权比例为 100％；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则
公司层面行权比例取 X1 和 X2 的较高值；若两个指标均未达到触发值，则公司层面行权比例为 0，下同。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核结果等级 A-优秀 B-良好 C-及格 D-不及格
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚未行
权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的
公允价值，并于 2026 年 9 月 9 日用该模型对预留授予的 690.00 万份股票期权进行
测算。具体参数选取如下：
期收益率）；
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进
行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的 690.00 万份股票期权对各期
会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与行权数量相关 激励对象在行权前离职、
公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公
司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
以目前信息初步估计，公司股票期权的摊销费用对有效期内净利润有所影响。
同时，股票期权激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，
为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象股票权益行使及缴纳个人所得税的资金安排
本激励对象认购股票权益及缴纳个人所得税的资金全部以合法自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保
以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司本激励计划预留授予激励对象的主
体资格合法、有效；
定。
董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2026 年股票期权激励计划预留授予条件
已经成就，同意公司以 2026 年 9 月 9 日为预留授予日，向符合条件的 30 名激励
对象预留授予 690.00 万份股票期权，行权价格为 4.40 元/份（调整后）。
（二）董事会薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单核实的情况
董事会薪酬与考核委员会对公司 2026 年股票期权激励计划预留授予激励对象
名单进行了核查，发表核查意见如下：
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予激励对象主体资格合法、
有效，满足获授权益的条件。
八、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
九、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次 2026 年
股票期权激励计划之预留部分的授予事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；公司 2026 年股票期权激励计划
之预留部分授予的授予日、授予对象、行权价格、授予数量、授予条件等事宜符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于
本激励计划相关事项的相关信息披露义务，并将按照法律法规、规范性文件的相
关规定继续履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
予相关事项的核查意见；
权激励计划之预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
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