证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2026-066
美格智能技术股份有限公司
关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
个解除限售期符合可解除限售条件的激励对象人数为92人，可解除限售的限制性
股票数量为24.35万股，占目前公司股本总额的0.08%。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月4日召开了第
四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度股票期权与限制性股票
激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截
至本公告日，公司本次解除限售股份上市流通的相关事宜已办理完毕，现将相关
情况公告如下：
一、2024年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月1日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024
年6月10日止。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况
对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月11日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公
司于2024年6月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
首次授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月25日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公
司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司于2025年3月1日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
相关公告。
及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限
制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于向激
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年6月11日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
及第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关
于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》及《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年7月11日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
留限制性股票（新增股份）及预留股票期权的授予登记工作；于2025年8月8日完
成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票（回购股份）的授
予登记工作。具体内容详见公司于2025年8月7日、2025年8月11日刊登在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
议及第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权
与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于
条件成就的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司
于2026年7月25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
及第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度股票期权与限制性
股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2026
年9月5日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、2024年度股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励
计划”或“《激励计划》”）的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第
一个解除限售期为自预留授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可申请解除比
例为所获限制性股票总量的 50%。
公司本次激励计划预留授予限制性股票的全部授予登记完成日期为 2025
年 8 月 8 日，第一个限售期已于 2026 年 8 月 7 日届满。
公司董事会对本次激励计划约定的业绩条件进行了审查，解除限售条件如
下：
是否满足解除限售条
第一个解除限售期的解除限售条件
件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
第一个解除限售期的业绩考核目标：下列考核目标达成其
一即可：1、以2023年度公司实现的营业收入为基础，2025
年度营业收入增长不低于60%；2、以2023年度公司实现的 经天健会计师事务所（特
净利润为基础，2025年度净利润增长不低于60%；（上述 殊普通合伙）审计：公司
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但 2025 年 度 净 利 润 为
剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为 142,720,411.53 元 。 剔
计算依据；在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳 除本次及其它激励计划
入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范 股 份 支 付 费 用
围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为 （ 21,255,902.12 元 ) 影
计算依据；上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业 响 后 为 163,976,313.65
绩预测和实质承诺。） 元，相比于 2023 年度净
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售 利润 64,509,024.24 元，
比例： 2025 年度净利润增长率
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则 为 154.19%，公司层面满
当期解限售比例为 100%； 足行解除限售业绩考核
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%） 条件。
-100%（不含 100%），则当期解限售比例为 85%；
③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
预留授予限制性股票激
（4）个人绩效考核条件 励对象共 95 人，其中 3
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考 人已离职，对应的 1.3 万
核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进 股待股东会审议通过后
行综合评定，评定结果分为合格与不合格，相对应的解除限 公司将办理注销手续，其
售比例如下： 余 92 名激励对象考核结
对应档级 合格 不合格 果均为合格，满足本次股
解除限售比例 100% 0% 权激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限
售期的绩效考核条件。
综上所述，董事会认为：《激励计划》之预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已满足，根据公司 2024 年第二次临时股东会对董事会的授
权，同意按照激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期
的解除限售条件的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象中共有7人因
离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象但尚未解锁的限制性股票共计
股票2.58万股，预留授予的限制性股票1.3万股）。该议案尚需提交至公司股东
会审议，待股东会审议通过后，公司将尽快在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理限制性股票回购注销事宜。
此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售安排
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售的
姓名 职务
票数量（万股） 的数量（万股） 数量（万股）
中层管理人员、
核心骨干员工 48.70 24.35 24.35
（92 人）
合计（92 人） 48.70 24.35 24.35
注：1、实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、本次解除限售后股本结构变化表
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股东类别
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件的流通股 78,800,240 26.06 -243,500 78,556,740 25.98
A股
高管锁定股 77,243,340 25.54 77,243,340 25.54
股权激励限售股 1,556,900 0.51 -243,500 1,313,400 0.43
二、无限售条件的流通股 183,332,260 60.63 243,500 183,575,760 60.71
H股 40,250,000 13.31 40,250,000 13.31
总计 302,382,500 100.00 0 302,382,500 100.00
注：1、本表中部分“比例”合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入保留两位小数
后所致。
表为准。
六、备查文件
年度股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就相关事项之法律意见书。
特此公告。
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