北京炜衡（上海）律师事务所
关于
上海安诺其集团股份有限公司
法律意见书
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Add: 26F, Tower S1, Bund Finance Center, 600 Zhongshan 2nd Road (E),
Huangpu, Shanghai
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海安诺其集团股份有限公司（曾用名：上海
公司、安诺其、上市公司 指
安诺其纺织化工股份有限公司）
上海安诺其集团股份有限公司 2026 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
《上海安诺其集团股份有限公司 2026 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票、第一类限制 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
指
性股票 一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
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薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南第 1 号》 指
指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海安诺其集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京炜衡（上海）律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于上海安诺其集团股份有限公司
致：上海安诺其集团股份有限公司
北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安诺其集团股
份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南第 1
号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《激励计划（草案）》及相关事实情
况进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
以及本所认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。公司
已向本所保证，其向本所律师提供的文件和材料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料的副本或复
印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言。
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励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关报表、数据、报
告中某些数据和结论的引用，不意味着本所律师对该等数据和结论的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并
不具备进行核查和做出判断的合法资格。
件之一，随同其他材料一并提交深交所予以公开披露，并依法对所出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
的。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授
予履行了如下批准与授权程序：
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了明确同意的
核查意见。
象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 8 月 29 日，公司披露了《关于公司
《关于
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联委员章纪
巍回避表决。
于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事章纪巍、徐曼、陆芸洁、
黄春艳作为本激励计划的激励对象，已回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
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次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划经公司第七届董
事会第二次会议及公司 2026 年第二次临时股东会审议通过后，由于本激励计划
的部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，公司董事会
根据股东会的授权，对本次激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，
制性股票数量由 2,400.00 万股调整为 2,355.00 万股。前述调整不涉及新增激励
对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划其他相关内容的变动。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2026 年第二次临时股东会审
议通过的方案一致。本次调整在公司 2026 年第二次临时股东会对公司董事会的
授权范围内，无需再次提交股东会审议。
本所律师认为，本次调整系因激励对象主动放弃权益导致的调减，未扩大激
励规模，不构成对激励计划的实质性变更，且已在股东会授权范围内由董事会审
议通过，关联董事已回避表决，程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》第七条的规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行
股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规
规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司 2025
年度的《审计报告》及《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
根据《管理办法》第八条的规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级
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管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事。外籍员工任
职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为
激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次授予的激励对象均为公司在职员工，不包括独立董事、
外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形，亦不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励
对象均不存在不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的
授予条件已经成就。
（二）本次授予的授予日
根据《管理办法》第四十二条的规定，股权激励计划经股东会审议通过后，
上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记。
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事
会确定本激励计划的授予日。根据公司第七届董事会第四次会议决议，公司董事
会确定本次授予的授予日为 2026 年 9 月 9 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划之日
起 60 日内的交易日，且不在公司定期报告公告前窗口期、重大事件披露前等敏
感期间内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
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根据《管理办法》第二十三条的规定，上市公司在授予激励对象限制性股票
时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，
且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日
的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
根据《激励计划（草案）》及公司第七届董事会第四次会议决议，本次授予
的限制性股票授予价格为 2.77 元/股。经核查，该价格不低于股票票面金额，且
不低于《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%（2.77
元/股）和前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%（2.76 元/股）中的较高者，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于限制性股票定价的相关规定。
本次授予的激励对象为 104 名，授予限制性股票数量为 2,355.00 万股。其
中，章纪巍获授 150.00 万股，徐曼获授 80.00 万股，陆芸洁获授 50.00 万股，
黄春艳获授 10.00 万股，其余 100 名中层管理人员及核心技术（业务）骨干合计
获授 2,065.00 万股。
经本所律师核查，本次授予为一次性授予，不设置预留权益。本次授予完成
后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。本次授予不会导致公司股权分布
不符合上市条件要求。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》等规定，公司将及时公告第七届董事会第四次会议决议、
第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、
《关于调整公司 2026 年限制性
股票激励计划相关事项的公告》及《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的公告》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本激励计划按《管
理办法》等法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着
本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，继
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续依法履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
范围，无需重新提交股东会审议，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；
及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；
《上市规则》
《自律监管指南
第 1 号》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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【本页无正文，仅为《北京炜衡（上海）律师事务所关于上海安诺其集团股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》签字盖章页】
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