北京市金杜（南京）律师事务所
关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划行权价格调整相关事项的
法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受圆通速递
股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）委托，作为公司第三期股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励
计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具《北京市金
杜（南京）律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划行权价
格调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他
文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为
出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励
计划所涉及的圆通速递股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 本次调整的批准和授权
（一） 2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期股票期权激励计划有关事
项的议案》，股东大会授权董事局在公司出现派息等情形时对本激励计划的行权价
格进行相应的调整。
（二） 2026 年 9 月 9 日，公司召开第十二届董事局薪酬与考核委员会第四
次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，并提
交公司董事局审议。
（三） 2026 年 9 月 9 日，公司召开第十二届董事局第八次会议，审议通过了
《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相
关规定。1
二、 本次调整的具体情况
《激励计划（草案）》第五章“激励计划具体内容”之“五、本激励计划的调
整方法和程序”规定如下：
“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
……4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1……”
东会授权董事局制定 2026 年中期分红方案的议案》，授权董事局在满足中期分红
条件的情况下，制定并实施 2026 年中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利
润分配、制定利润分配预案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
于 2026 年中期利润分配预案的议案》，同意公司以利润分配实施公告指定的股权
登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股数为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 1.2 元（含税）。
订《公司章程》，本次调整由公司董事局薪酬与考核委员会履行审议及发表意见的程序。
调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本激励计划的行权价格调整
为 9.79 元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现
阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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