上海市锦天城律师事务所
关于浙江本立科技股份有限公司
授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江本立科技股份有限公司
条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：浙江本立科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江本立
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本立科技”）的委托，担任公司“2024
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”或“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本立科技本次激励计划授
予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本
次归属”）及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江本立科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江本立科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与
考核委员会会议文件、监事会会议文件、股东（大）会会议文件以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
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师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、关于本次调整、本次归属及本次作废事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本立科技就本次调整、本次归属及本
次作废事项已履行了如下程序：
（一）2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江本立科
技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
（二）2024年8月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
根据其他独立董事委托，独立董事王宝庆作为征集人就公司拟于2024年9月18日
召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集表决权。
（三）2024年8月30日至2024年9月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓
名及职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激
励对象提出的任何异议。公司于2024年9月10日披露了《监事会关于公司2024年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励
计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。
（四）2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
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施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第二次临时股东大
会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月18日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2024
年9月18日为授予日，向符合授予条件的62名激励对象授予190万股限制性股票。
监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（六）2025年5月21日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。
（七）2025年8月28日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。
（八）2026年9月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票
激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对
本次调整、本次归属及本次作废事项进行了审议，并对第二个归属期归属名单进
行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归
属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监
管指南》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的相关情况
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（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司
分派实施公告》，以公司总股本扣除已回购股份 2,847,362 股后的 103,172,638
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元，实际派发现金红利
分派方案已于 2025 年 6 月 13 日实施完毕。
公司于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司
分派实施公告》，以公司总股本扣除已回购股份 2,847,362 股后的 103,172,638
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），实际派发
现金红利 30,951,791.40 元（含税），每股派发现金红利（含税）0.2919429 元。
本次权益分派方案已于 2026 年 6 月 16 日实施完毕。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定：“若在本次激励计划草案公告当日至激
励对象完成限制性股票归属前，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于前述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，本
次激励计划的授予价格由 9.03 元/股调整为 8.54 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《监管指南》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划的第二个归属期为“自授予
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之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止”。本次激励计划授予日为 2024 年 9 月 18 日，因此第二个归属期为 2026 年
（二）归属条件成就情况
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权、《激励计划（草案）》和《考
核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，
具体如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情
无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 激励对象未发生前述
处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职 对象符合归属期任职
期限。 期限要求。
本次激励计划第二个归属期对应的考核年度为 2025 年，业绩考核目标如 所（特殊普通合伙）
下表所示： 出具的《审计报告》
营业收入（万元） 净利润（万元） （信会师报字[2026]
对应考核
归属期 目标值 触发值 目标值 触发值 第 ZF10186 号），公
年度
（Am） （An） （Bm） （Bn） 司 2025 年 度 归 属 于
第二个 上市公司股东的净利
归属期 润为 7,883.21 万元，
剔除公司全部有效期
业绩考核指标 业绩实际完成情况 对应比例（X1/X2） 内的股权激励计划及
对应考核年度营业收 A≥Am X1=100% 员工持股计划涉及的
入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100% 股份支付费用影响后
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A＜An X1=0% 的归属于上市公司股
B≥Bm X2=100% 东 的 净 利 润 为
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100% 8,735.51 万元，第二
（B）
B＜Bn X2=0% 个归属期公司层面业
公司层面归属比例
X=MAX（X1,X2） 绩考核达标，公司层
（X）
面归属比例为 100%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值
作为计算依据；上述“净利润”指以经审计的公司合并报表的归属于上市
公司股东的净利润，且剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股
计划涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）公司层面归属比例 X 计算结果向下取整至百分比个位数。
本次符合归属条件的
激励对象共计 52 名，
其中 50 名激励 对象
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 考核结果均为“A”
象个人绩效考核结果分为“A”“B”
“C”
“D”四个等级。届时依据限制性
或“B”，个人层面归
股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩
属比例为 100%；2 名
效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
激 励 对 象 2025 年 度
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核结果为
个人层面归属比例 100% 80% 0% “C”，个人层面归属
比例为 80%；0 名激
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 励 对 象 2025 年 度 个
人绩效考核结果为
“D”，个人层面归属
比例为 0%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第
二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《监管指南》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
公司本次作废的具体情况如下：
（一）激励对象离职、退休
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、
公司裁员等而离职，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象因退休而不再在公
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司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有4名激励对象离职、2名激励对象退休，
已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的9.75万股限制性股票不得归属，
并由公司作废失效。
（二）激励对象个人层面绩效考核要求不达标
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股
票因考核原因不能归属的部分，作废失效。
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有 2 名激励对象 2025 年度个人绩效考
核结果为“C”，第二个归属期其个人层面归属比例为 80%，其已获授但尚未归
属的限制性股票 0.30 万股不得归属，并由公司作废失效。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《监管指南》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
公司将根据《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及
《激励计划（草案）》的相关规定，及时披露与本次调整、本次归属及本次作废
相关的公告文件，履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）关于本次调整
准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。
的相关规定。
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以及《激励计划（草案）》的相关规定，及时披露与本次调整相关的公告文件，
履行相应的信息披露义务。
（二）关于本次归属
准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。
件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
以及《激励计划（草案）》的相关规定，及时披露与本次归属相关的公告文件，
履行相应的信息披露义务。
（三）关于本次作废
准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
以及《激励计划（草案）》的相关规定，及时披露与本次作废相关的公告文件，
履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江本立科技股份有限公司
限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
沈国权 沈高妍
年 月 日
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