北京海润天睿律师事务所
关于浙江本立科技股份有限公司
条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：浙江本立科技股份有限公司
根据浙江本立科技股份有限公司（以下简称“本立科技”、“公司”）委托，北
京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调
整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未
归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜的专项法律顾问，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
法律意见书
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江本立科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属、本次
作废履行了如下程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《浙江本立科技股份有限公司
公司董事会审议。
（二）2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
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摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2025 年 8 月 28 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议
通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江本立科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2025 年 8 月 29 日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》进
行了核查，发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）2025 年 8 月 29 日，公司监事会对《激励计划》进行了核查，发表了
明确意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，符合公司长远发展的需要。
（六）2025 年 8 月 29 日，公司董事会发布《浙江本立科技股份有限公司关
于召开公司 2025 年第一次临时股东大会通知的公告》，公司计划于 2025 年 9 月
（七）2025 年 8 月 29 日至 2025 年 9 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名及职务进行了公示。公示期满，公司监事会和董事会薪酬与考核委员
会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于 2025 年 9 月 9
日披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况的说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（八）2025 年 9 月 15 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（九）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
法律意见书
过了《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（十）2025 年 9 月 15 日，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，
公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2025
年 9 月 15 日，同意向符合授予条件的 68 名激励对象授予 196.00 万股限制性股
票，授予价格为 11.46 元/股。
（十一）2025 年 9 月 15 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
本次激励计划的授予日为 2025 年 9 月 15 日，同意向符合授予条件的 68 名激励
对象授予 196.00 万股限制性股票，授予价格为 11.46 元/股。
（十二）2026 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核
委员会对本次相关事项进行了核查，并发表了相关核查意见。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归
属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，《激励计划》公告当日至激励
对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行
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相应的调整。
公司于 2026 年 6 月 9 日披露了《浙江本立科技股份有限公司 2025 年年度权
益分派实施公告》，确定以公司总股本扣除公司回购专用证券账户股份 2,847,362
股后的 103,172,638 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元
（含税），实际派发现金红利总额为 30,951,791.40 元（含税），按公司总股本折
算的每股现金红利为 0.2919429 元（含税）。本次权益分派已于 2026 年 6 月 16
日实施完毕。鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，公司依据《激励计划》
对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划》关于派息事项的调整方法：
派息：P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，本次激励计划限制性股票的授予价格为 11.46 元/股；公司按总
股本折算的每股现金红利为 0.2919429 元。因此，本次调整后限制性股票授予价
格为：
P＝11.46－0.2919429≈11.17 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的原因、方法
和结果符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本次激励计划第一个归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为
“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止”，归属比例为 50%。本次激励计划的限制性股票的授予日为 2025
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年 9 月 15 日，因此，本次激励计划中的限制性股票将于 2026 年 9 月 15 日进入
第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及《浙江本立科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文件，本次归属的归属
条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生左述情
或无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生左
行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足归属
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规 条件。
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
名激励对象均符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
归属期任职期限要
职期限。 求。
根据立信会计师事
务所（特殊普通合
本次激励计划的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度 伙）出具的 2025 年
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 度《审计报告》 （信
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 会 师 报 字 [2026] 第
ZF10186 号），公
营业收入（万元） 净利润（万元） 司 2025 年 归 属 于
归属 考核 考核指标
上市公司股东的净
期 要求 对应年度 目标值 触发值 目标值 触发值
利润为 7,883.21 万
（Am） （An） （Bm） （Bn）
元，剔除公司全部
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归属条件 达成情况
满足 有效期内的股权激
第一 两项 励计划及员工持股
计划涉及的股份支
个归 条件 2025 年 88,000 83,000 8,500 7,700
付费用影响后的归
属期 之 属于上市公司股东
一： 的 净 利 润 为
满足 8,735.51 万 元 ， 第
一个归属期公司层
第二 四项
面业绩考核已达到
个归 条件 2025-2026 目标值，公司层面
属期 之 183,000 173,000 17,800 16,300
年累计 归属比例为 100%。
一：
业绩实际完成
业绩考核指标 对应比例（X）
情况
A≥Am X1=100%
X1=A/Am*100
对应考核年度营业收入（A） An≤A＜Am
%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
X2=B/Bm*100
对应考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm
%
B＜Bn X2=0%
A₂≥Am X?=100%
累计营业收 An 分别按 X?=A₂/Am*10
An≤A₂＜Am
入（A₂） 0%
值计算）
A₂＜An X?=0%
B₂≥Bm X?=100%
累计净利润 Bn 分别按 X?=B₂/Bm*10
Bn≤B₂＜Bm
（B₂） 0%
值计算）
B₂＜Bn X?=0%
第一个归属期公司层面归属比例
X=MAX（X1,X2）
（X）
第二个归属期公司层面归属比例
X=MAX（X?,X₂,X?,X?）
（X）
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归属条件 达成情况
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值
作为计算依据；上述“净利润”指以经审计的公司合并报表的归属于
上市公司股东的净利润，且剔除公司全部有效期内的股权激励计划、
员工持股计划或其他员工持股平台等涉及的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
–2026 年累计两年度的营业收入与净利润进行计算，公司层面归属比
例 X 取 2026 年营业收入对应比例 X?、2026 年净利润对应比例 X₂、2025
–2026 年累计营业收入对应比例 X?、2025–2026 年累计净利润对应比
例 X?共计四个指标中的最高一个指标值。例如：若 2026 年营业收入对
应比例 X?为 70%；2026 年净利润对应比例 X₂为 80%；2025-2026 年累
计营业收入对应比例 X?为 90%；2025-2026 年累计净利润对应比例 X?
为 95%；则第二个归属期公司层面最终归属比例 X 为 95%。
绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激 的激励对象共计 61
名，其中 59 名激励
励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。届时依据限制
对 象 2025 年 度 个
性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。 人绩效考核结果均
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示： 为“A”或“B”，对应
本期个人层面归属
个人绩效考核结果 A B C D
比例为 100%；2 名
个人层面归属比例 100% 80% 0% 激 励 对 象 2025 年
度个人绩效考核结
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制 果为“C”，对应本期
性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 个人层面归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作 为 80%。
废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）
或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，
作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满
足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切
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归属条件 达成情况
实履行的条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
的限制性股票将于 2026 年 9 月 15 日进入第一个归属期；本次激励计划第一个归
属期归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关
规定。
（三）本次归属的具体安排
根据《激励计划》及《浙江本立科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文件，本次归属的具体
安排如下：
本次归属前已获授 本次可归属限 本次归属数量占
姓名 职务 限制性股票数量 制性股票数量 已获授限制性股
（万股） （万股） 票的比例
孙勇 董事、副总经理 6.50 3.25 50%
潘凯宏 董事、副总经理 8.00 4.00 50%
副总经理、财务负
潘朝阳 5.00 2.50 50%
责人
副总经理、董事会
王佳佳 8.00 4.00 50%
秘书
罗臣 董事 7.50 3.75 50%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（合计 56 人）
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本次归属前已获授 本次可归属限 本次归属数量占
姓名 职务 限制性股票数量 制性股票数量 已获授限制性股
（万股） （万股） 票的比例
合计 179.50 89.55 49.89%
注：1、上表数据已剔除 7 名离职人员；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的限制性
股票将于 2026 年 9 月 15 日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，相
关归属安排符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）作废原因
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而
离职，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司提供的资料及说明，本次激励计
划中 7 名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并由公司作废失效，共计作废 16.50 万股。
另外，本次符合归属条件的激励对象中，2 名激励对象 2025 年度个人绩效
考核结果为“C”，对应本期个人层面归属比例为 80%。根据《激励计划》的规定，
因考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效，共计作废 0.20 万股。
（二）作废数量
本次不得归属的限制性股票数量合计为 16.70 万股，将由公司作废。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的
相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法律意见书
（一）关于本次调整
等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
律法规及《激励计划》的相关规定；
事项相关的信息披露义务。
（二）关于本次归属
等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
归属期，本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次归属相关事项符合《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
事项相关的信息披露义务，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理本次归属相关手续。
（三）关于本次作废
等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
事项相关的信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于浙江本立科技股份有限公司
限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
颜克兵 周德芳
张豪东
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