北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、
注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限售
条件成就、回购注销部分限制性股票事项
的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：100033
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、
第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票事项
的法律意见
德恒 06F20250185-00003 号
致：深圳科瑞技术股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳科
瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）的委托，作为公司
特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳科瑞技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划调整
行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项出具
本法律意见。
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为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，
对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、
法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具
的证明文件或口头及书面陈述。
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面
陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就、回购注销部分限制性股票有关法律问题发表意见之目的使用，
未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公
司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
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基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科瑞技术本次激励计划
涉及的调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个
解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票有关事实进行了法律核
查和验证，出具本法律意见如下：
一、关于公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条
件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整行权价
格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限
售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的
议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次
拟授予激励对象名单提出的异议。2025 年 8 月 21 日，公司于巨潮资讯网披露了
《监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
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说明及核查意见》，公司监事会对本次激励计划激励对象进行了核查，认为公司
本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予股
票期权与限制性股票。
期权登记数量为 113.36 万份，登记人数 96 人，行权价格为 12.63 元/股；限制性
股票登记数量为 56.68 万股，登记人数 96 人，授予价格为 8.42 元/股。公司于 2025
年 9 月 29 日披露了《2025 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登
记完成的公告》《2025 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登
记完成的公告》。
于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关
于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整行权价格、股票期
权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售
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期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项进行核实并发表了同意
的核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行
权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性
文件、《公司章程》以及《深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。
二、关于公司本次激励计划调整行权价格的具体情况
（一）调整依据
益分派以公司总股本剔除已回购股份后的 419,831,824 股为基数，向全体股东每
权登记日为 2026 年 6 月 17 日，除权除息日为 2026 年 6 月 18 日。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，公司需要对授予股票期权的行权价格进
行调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）调整结果
按照上述调整方法，2025 年年度权益分派调整后的股票期权行权价格=
（12.63-0.25）=12.38 元/股。
综上，公司本次激励计划的股票期权行权价格由 12.63 元/股调整为 12.38 元
/股。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整行权价格符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的规定。
三、关于公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的具体情
况
（一）公司本次激励计划股票期权第一个行权期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划股票期权的第一个行权期
为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。根据公司于 2025 年 9 月 29
日披露的《2025 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的
公告》，股票期权授予登记完成日为 2025 年 9 月 26 日，本次激励计划股票期权
的第一个等待期于 2026 年 9 月 28 日届满。
（二）公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的情况说明
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 殊普通合伙）出具的容诚审字
[2026]518Z0510 号《深圳科瑞技术股份
有限公司审计报告》、容诚审字
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
[2026]518Z0511 号《深圳科瑞技术股份
章程、公开承诺进行利润分配的情形； 所律师核查，公司未发生任一情形，满
足条件。
激励对象未发生如下任一情形：
根据公司说明并经本所律师核查，激励
对象未发生任一情形，满足条件。
不适当人选；
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
根据公司的说明、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的容诚审字
公司层面业绩考核：
[2026]518Z0510 号《深圳科瑞技术股份
第一个行权期：公司需满足下列三个条件之一：
有限公司审计报告》并经本所律师核查，
公司剔除本次激励计划考核期内因公司
实施股权激励计划或员工持股计划等激
励事项产生的激励成本的影响之后的
利润不低于 1.74 亿元。
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所 2025 年净利润为 313,520,572.53 元，剔
载数据为准； 除本次激励计划考核期内因公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项
股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除
本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员 产生的激励成本的影响之后的 2025 年扣
工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的 除非经常性损益后归属母公司股东的净
数值作为计算依据。
利润为 177,878,646.27 元，满足公司层面
业绩考核。
个人层面绩效考核：
根据公司的说明，本次激励计划授予的
本次激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公
激励对象共计 96 人，第一个行权期符合
司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价
行权条件的激励对象共计 96 人，其中考
标准划分 A、B、C、D、E 五个考核等级。各行权期
核等级为“合格（C）”以上的共计 93 人，
内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当
对应个人层面可行权比例为 100%；考核
期个人层面可行权比例，具体如下。
等级为“待改进（D）”的共计 3 人，对应
待改 不合
优秀 良好 合格 个人层面可行权比例为 80%，对应 20%
考核等级 进 格
（A） （B） （C）
（D） （E） 不可行权部分的股票期权，由公司注销。
个人层面 综上，本次激励计划股票期权第一个行
可行权比 100% 80% 0%
权期行权条件已成就，符合资格的 96 名
例
激励对象可申请行权的股票期权共计
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对
象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行
权共计 0.3660 万份由公司注销。
权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对象
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因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公
司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的第一个行权期的行权条
件已经成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于公司本次激励计划注销部分股票期权的具体情况
根据公司的说明及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划股票期权第
一个行权期符合行权条件的激励对象共计 96 人，其中考核等级为“合格（C）”
以上的共计 93 人，对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“待改进（D）”
的共计 3 人，对应个人层面可行权比例为 80%，对应 20%不可行权部分的股票
期权，由公司注销。鉴此，公司注销股票期权 0.3660 万份。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量符
合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文
件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
五、关于公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的具体情况
（一）公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限
售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
记完成时间为 2025 年 9 月 26 日，本次激励计划限制性股票的第一个限售期于
（二）公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
情况说明
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解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 殊普通合伙）出具的容诚审字
[2026]518Z0510 号《深圳科瑞技术股份
有限公司审计报告》、容诚审字
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
[2026]518Z0511 号《深圳科瑞技术股份
章程、公开承诺进行利润分配的情形； 律师核查，公司未发生任一情形，满足
条件。
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 对象未发生任一情形，满足条件。
理人员情形的；
根据公司的说明、容诚会计师事务所（特
公司层面业绩考核：
殊普通合伙）出具的容诚审字
第一个解除限售期：公司需满足下列三个条件之一：
[2026]518Z0510 号《审计报告》并经本
所律师核查，公司剔除本次激励计划考
核期内因公司实施股权激励计划或员工
持股计划等激励事项产生的激励成本的
利润不低于 1.74 亿元。
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所 影 响 之 后 的 2025 年 净 利 润 为
载数据为准； 313,520,572.53 元，剔除本次激励计划考
核期内因公司实施股权激励计划或员工
股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除
本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员 持股计划等激励事项产生的激励成本的
工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的 影响之后的 2025 年扣除非经常性损益后
数值作为计算依据。
归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
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核。
个人层面绩效考核：
本次激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公 根据公司的说明，本次激励计划授予的
司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价 激励对象共计 96 人，第一个解除限售期
标准划分 A、B、C、D、E 五个考核等级。各解除限 符合解除限售条件的激励对象共计 96
售期，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认 人，其中考核等级为“合格（C）”以上的
当期个人层面可解除限售比例，具体如下。 共计 93 人，对应个人层面可解除限售比
合格 待改 不合 例为 100%；考核等级为“待改进（D）”
优秀 良好
考核等级 （C 进 格
（A） （B） 的共计 3 人，对应个人层面可解除限售
） （D） （E）
比例为 80%，对应 20%不解除限售部分
个人层面
可解除限 100% 80% 0% 的限制性股票，由公司回购注销。
售比例 综上，本次激励计划限制性股票第一个
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前 解除限售期解除限售条件已成就，符合
提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票 资格的 96 名激励对象可申请解除限售的
数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个 限制性股票共计 28.1570 万股，另外，不
人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对 可解除限售的限制性股票共计 0.1830 万
应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销， 股由公司回购注销。
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
六、关于公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购原因及回购数量
根据公司的说明及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个解除
限售符合解除限售条件的激励对象共计 96 人，其中考核等级为“合格（C）”
以上的共计 93 人，对应个人层面可解除限售比例为 100%；考核等级为“待改进
（D）”的共计 3 人，对应个人层面可解除限售比例为 80%。对应 20%不可解除
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限售部分的限制性股票，由公司回购注销。鉴此，公司回购注销限制性股票共计
（二）回购价格及定价依据
益分派以公司总股本剔除已回购股份后的 419,831,824 股为基数，向全体股东每
权登记日为 2026 年 6 月 17 日，除权除息日为 2026 年 6 月 18 日。
根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人绩效考核对应当期未能
解除限售的限制性股票由公司回购注销，公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董
事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，
按照年化利率 1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）。
回购价格=调整后的回购价格×（1 +董事会审议通过回购注销限制性股票议
案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登
记完成之日的天数÷365 天）。
即回购价格=8.17×（1+1.5%×348÷365）≈8.287 元/股。
（三）回购资金来源
根据公司的说明，拟用于回购注销上述限制性股票的资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、
数量、回购价格、定价依据及回购资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管
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理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划
（草案）》的规定。
七、结论性意见
综上，本所律师认为：
注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的规定；
办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草
案）》的规定；
《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、
《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；
券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的规定；
就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规
范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；
定价依据及回购资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
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就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事项尚需取得公司股东会的批准，
尚需根据相关规定办理回购注销手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权
条件成就、注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注
销部分限制性股票事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
经办律师：
隋晓姣
经办律师：
陈红雨
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