北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳科瑞技术股份有限公司
调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、第一个
解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、
回购注销部分限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二六年九月
北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科瑞技术、公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司
深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股
本计划、本激励计划 指
票激励计划
《激励计划（草案）》 《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至全部股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期
等待期 指
间
行权 指 激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的价格
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
授予价格 指 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限
限售期 指
售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星
指 北京博星证券投资顾问有限公司
证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
博星证券接受委托，担任科瑞技术 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
立财务顾问保证：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件
均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律
责任。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行必要的程序
（一）2025 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
案》
相关事宜的议案》等议案，律师、独立财务顾问发表了明确意见。
（二）2025 年 8 月 8 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>
的议案》等议案。
（三）2025 年 8 月 11 日至 2025 年 8 月 20 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈
记录。2025 年 8 月 21 日，公司披露《监事会关于 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2025 年 8 月 21 日，公司披露《关于 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 8 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
案》
有关事项的议案》等议案。
（六）2025 年 8 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第
四届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股
票的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问发表
了明确意见。
（七）2025 年 9 月 26 日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记，股
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票期权登记数量为 113.36 万份，登记人数 96 人，行权价格为 12.63 元/股，期权
简称科瑞 JLC2，期权代码 037927，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票；限制性股票登记数量为 56.68 万股，登记人数 96 人，授予价格
为 8.42 元/股，股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 9 月 29 日披露《2025 年股票期权与限制性股票激励计划之股票
期权授予登记完成的公告》
《2025 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股
票授予登记完成的公告》。
（八）2026 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于
《关
《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划第一
于注销部分股票期权的议案》
个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
薪酬与考核委员会对相关事项进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。
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二、本次调整事项的说明
（一）调整依据
益分派以公司总股本剔除已回购股份后的 419,831,824 股为基数，向全体股东每
登记日为 2026 年 6 月 17 日，除权除息日为 2026 年 6 月 18 日。
（二）调整方法
根据 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，公司需要对授予
股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）调整结果
按照上述调整方法，2025 年年度权益分派调整后的股票期权行权价格=
（12.63-0.25）=12.38 元/股。
综上，公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格由
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东会审议。
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三、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）股票期权第一个行权期
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的规定，股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，行权比例为 50%。股票期权授予日为 2025 年 8 月 29 日，登记完成时间为
满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
激励对象未发生任一情形，满足条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
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公司层面业绩考核： 根据公司 2025 年年度审计报告以及本
第一个行权期：公司需满足下列三个条件之一： 激励计划的计算口径，公司剔除本激
净利润不低于 1.74 亿元。 润为 313,520,572.53 元，剔除本激励计
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数 划考核期内因公司实施股权激励计划
据为准；
或员工持股计划等激励事项产生的激
净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激励计划 励成本的影响之后的 2025 年扣除非经
考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励 常性损益后归属母公司股东的净利润
事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；
为 177,878,646.27 元，满足上市公司层
面业绩考核。
个人层面绩效考核：
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公
司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评 本激励计划授予的激励对象共计 96
价标准划分 A、B、C、D、E 五个考核等级。各行 人，第一个行权期符合行权条件的激
权期，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确 励对象共计 96 人，其中考核等级为“合
认当期个人层面可行权比例，具体如下。 格（C）”以上的共计 93 人，对应个人
待改 不合 层面可行权比例为 100%；考核等级为
优秀 良好 合格
考核等级 进 格
（A） （B） （C） “待改进（D）”的共计 3 人，对应个人
（D） （E）
个人层面可 层面可行权比例为 80%，对应 20%不
行权比例 可行权部分的股票期权，由公司注销。
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励 综上，本激励计划股票期权第一个行
对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计 权期行权条件已成就，符合资格的 96
划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励 名激励对象可申请行权的股票期权共
对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期 计 56.3140 万份，另外，不可行权的股
权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激 票期权共计 0.3660 万份由公司注销。
励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
综上所述，本激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，第
一个行权期内 96 名激励对象共计可申请行权的股票期权数量为 56.3140 万份，
公司将按规定办理行权手续。
（三）本激励计划股票期权第一个行权期具体安排
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增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价格
/行权数量进行相应的调整。
办理完毕之日起至 2027 年 9 月 24 日止。
生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
获授数量 本次可行权 占已获授股票 剩余未行权数
类别
（万份） 数量（万份） 期权的比例 量(万份)
公司（含子公司）核心骨
干员工（共计 96 人）
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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四、本次注销股票期权的情况
第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 96 人，其中考核等级为“合格
（C）”以上的共计 93 人，对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“待改
进（D）”的共计 3 人，对应个人层面可行权比例为 80%，对应 20%不可行权部
分的股票期权，由公司注销。
本次注销股票期权 0.3660 万份。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
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五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个解除限售期
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为 50%。限制性股票授予日为 2025 年 8 月 29 日，登记完
成时间为 2025 年 9 月 26 日，本激励计划限制性股票的第一个锁定期于 2026 年
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
管理人员情形的；
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根据公司 2025 年年度审计报告以及
公司层面业绩考核： 本激励计划的计算口径，公司剔除本
第一个解除限售期：公司需满足下列三个条件之一： 激励计划考核期内因公司实施股权
利润不低于 1.74 亿元。 剔除本激励计划考核期内因公司实
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表
施股权激励计划或员工持股计划等
所载数据为准；
股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔 后的 2025 年扣除非经常性损益后归
除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或
属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之
后的数值作为计算依据； 177,878,646.27 元，满足上市公司层
面业绩考核。
个人层面绩效考核：
本激励计划授予的激励对象共计 96
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公
人，第一个解除限售符合解除限售条
司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价
件的激励对象共计 96 人，其中考核
标准划分 A、B、C、D、E 五个考核等级。各解除限
等级为“合格（C）”以上的共计 93 人，
售期，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认
对应个人层面可解除限售比例为
当期个人层面可解除限售比例，具体如下。
待改 不合
优秀 良好 合格 的共计 3 人，对应个人层面可解除限
考核等级 进 格
（A） （B） （C）
（D） （E） 售比例为 80%。对应 20%不可解除限
个人层面 售部分的限制性股票，由公司回购注
可解除限 100% 80% 0%
销。
售比例
综上，本激励计划限制性股票第一个
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前
解除限售期解除限售条件已成就，符
提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票
合资格的 96 名激励对象可申请解除
数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个
限售的限 制性股票共计 28.1570 万
人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对
股，另外，不可解除限售的限制性股
应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，
票共计 0.1830 万股由公司回购注销。
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上所述，本激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司
将为 96 名符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理 28.1570 万股限
制性股票的解除限售事宜。
（三）本激励计划限制性股票第一个解除限售期具体安排
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占已获授限 剩余未解除
获授数量 本次解除限售
类别 制性股票总 限售数量
（万股） 数量（万股）
量的比例 （万股）
公司（含子公司）核心骨干
员工（共计 96 人）
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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六、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购原因及回购数量
本激励计划第一个解除限售符合解除限售条件的激励对象共计 96 人，其中
考核等级为“合格（C）”以上的共计 93 人，对应个人层面可解除限售比例为 100%；
考核等级为“待改进（D）”的共计 3 人，对应个人层面可解除限售比例为 80%。
对应 20%不可解除限售部分的限制性股票，由公司回购注销。
本次回购注销限制性股票共计 0.1830 万股。
（二）回购价格及定价依据
益分派以公司总股本剔除已回购股份后的 419,831,824 股为基数，向全体股东每
登记日为 2026 年 6 月 17 日，除权除息日为 2026 年 6 月 18 日。
根据《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回
购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于
根据《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象
因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完
成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，
本次资金使用期限未满一年，按照年化利率 1.5%（参照披露日一年期央行定期
存款利率设定）。
回购价格=调整后的回购价格×（1 +董事会审议通过回购注销限制性股票议
案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记
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完成之日的天数÷365 天）。
即回购价格=8.17×（1+1.5%×348÷365）≈8.287 元/股。
综上，本次回购注销限制性股票回购价格为 8.287 元/股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额约为 15,165.21 元，回购资金为
自有资金。
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七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、第一个解
除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的事
项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信
息披露义务，并按照法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销手续。
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八、备查文件及备查地点
（一）备查文件
决议
关事项的核查意见
（二）备查地点
深圳科瑞技术股份有限公司
地 址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦 A
塔
电 话：0755-26710011-1688
联系人：李日萌、康岚
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳科瑞技术股份有限
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条件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销
部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
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