FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
致：环旭电子股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公
司”）的委托，本所担任环旭电子 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持
股计划”或“本计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划的有关事
项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
简称“《上市规则》”）、
运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开
颁布并生效实施的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）
的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对环旭电子实施本次员工持股计划的相关事宜进行了审慎的法律
尽职调查，审阅了本所认为必须审阅的文件，包括《环旭电子股份有限公司章程》
《环旭电子股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
（以下简称“《公司章程》”）、
上海市方达律师事务所 法律意见书
（以下简称“《持股计划（草案）》”）及其摘要、
案）》 《环旭电子股份有限公司 2026
年员工持股计划管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董事会会议文
件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司出具的书面确认以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保证：即
公司向本所及本所律师提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所律师对有关事实的了解
和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）本所仅就与本次员工持股计划有关的中国法律法规问题发表法律意见，
并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等
非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法
律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文
件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性
做出任何明示或默示的认可或保证。
（4）本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
上海市方达律师事务所 法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法
定文件，并按有关规定予以公告。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司披露的公告文件及其提供的资料，并经本所律师核查，公司系由环
旭电子（上海）有限公司于 2008 年 6 月 30 日采用整体变更方式设立的股份有限
公司。2012 年 1 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准环旭电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2012]74 号），核准环旭电子首次公开发行股票；2012 年 2 月 20 日，公司首次
公开发行的股票在上海证券交易所上市，证券简称为“环旭电子”，股票代码为
“601231”。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，公
司的基本情况如下：
公司名称 环旭电子股份有限公司
统一社会信用代码 91310000745611834X
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人 陈昌益
注册资本 人民币 219,639.3270 万元1
成立日期 2003 年 1 月 2 日
营业期限 永久存续
注册地址 上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号
提供电子产品设计制造服务（DMS） ，设计、生产、加工新型电
子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动
通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并
经营范围
提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件
的批发和进出口，并提供相关配套服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），公司的登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，环旭电子系一家依法有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限
公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，环旭电子为依法有
效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
股、注销回购股份，公司总股本已增加至 2,388,935,678 股。公司尚待就前述股本变更导致的注册资本变更
事宜办理工商变更登记手续。
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二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
根据《持股计划（草案）》《管理办法》、公司披露的公告文件、公司提供的
相关会议文件及其出具的书面确认，本所律师按照《指导意见》及《规范运作指
引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次员工持股计划，
如本法律意见书之“三、本次员工持股计划的审议程序”及“四、本次员工持股计
划的信息披露”所述，公司已按照中国法律法规的规定履行了现阶段所必要的内
部审议程序，并已在公司召开第七届董事会第二次会议后于上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn/，下同）披露了与本次员工持股计划相关的文件。基于
前述，公司实施本次员工持股计划，已按照中国法律法规的规定履行审议及信息
披露程序，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条和《规范运作指引》第 6.6.1
条、第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关规定。
其出具的书面确认，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
条和《规范运作指引》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的相关规定。
其出具的书面确认，本次员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条和《规范运作指引》第 6.6.1
条关于风险自担原则的相关规定。
其出具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司全球范围内的核心管理
团队及高阶主管，拟参加本次员工持股计划的总人数不超过 124 人，其中公司的
董事及高级管理人员不超过 8 人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际参
与情况确定。本次员工持股计划的参加对象须在公司或下属子公司全职工作，领
取薪酬，并在本次员工持股计划的有效期内与公司或下属子公司签订劳动合同或
聘用合同，包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公
司的管理人员。公司董事会授权由本次员工持股计划持有人会议推选的管理委员
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会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人份额分配情况如下表所示，
最终参与人员以及各持有人最终持有份额及比例以实际执行情况为准：
拟认购份额 占本次员工持股计
持有人
（万份） 划总份额的比例
董事（不含独立董事）和高管合计不超过 8 人
董事：陈昌益、魏镇炎、史金鹏
高级管理人员：魏振隆、林大毅、陈逢达、林孟辉、
Xinyu Wu
其他员工合计不超过 116 人 8,000.00 70.18%
本次员工持股计划总人数不超过 124 人 11,400.00 100.00%
注 1：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元人民币，最终持有的标的股票
数量以实际过户的股票数量为准。
注 2：根据《持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的股份总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持
员工持股计划份额所对应的股份总数累计不超过公司股本总额的 1%。
因此，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）条
的相关规定。
其出具的书面确认，本次员工持股计划的资金总额不超过 11,400.00 万元人民币，
资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金，系公司依据绩
效考核结果向员工发放的奖励资金，除前述激励基金外，参与对象无需另行出资，
不涉及员工自筹资金；公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的
情形。因此，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）
条第 1 款的相关规定。
划回购股份的相关公告及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户中已回购的股份以及通过二级市场购买等中国法律法规许可
的方式取得并持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的
相关规定。
为 36 个月，自《持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标
的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告最后一笔标的
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股票登记至本次员工持股计划名下之日起算，每期解锁的比例分别为 50%、50%，
符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的相关规定。
员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，以及通过二级市场
购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，其中（1）通过受让公司回
购专用证券账户中已回购的股票不超过 37.44 万股，（2）其余标的股票拟委托具
备相关资质的金融机构设立符合中国法律法规的信托计划进行管理，通过二级市
场购买等中国法律法规许可的方式取得，信托计划规模上限为 10,400.00 万元人
民币，以公司 2026 年 8 月 26 日收盘价 26.70 元/股测算，拟通过二级市场购买等
中国法律法规许可的方式取得的股票数量约为 389.51 万股。据此，本次员工持
股计划预计持有的标的股票合计约为 426.95 万股，约占《持股计划（草案）》公
告之日公司股本总额 238,893.5678 万股的 0.18%。
根据《持股计划（草案）》
《管理办法》、公司披露的公告文件及其书面确认，
截至《持股计划（草案）》公告之日，除本次员工持股计划外，公司不存在其他
仍在有效期内的员工持股计划，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员
工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。前述股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份等。
基于上述，本次员工持股计划的规模及比例符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 款的相关规定。
员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构担当信
托计划的管理机构并对员工持股计划进行管理。本次员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举成立员工持股计划管理委员会，授
权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日
常管理、权益处置等，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会
根据相关中国法律法规、本次员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维
护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司可委托具备相关资
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质的金融机构对本次员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务
相关规则以及本次员工持股计划的约定，维护本次员工持股计划的合法权益，确
保本次员工持股计划的财产安全。截至本法律意见书出具之日，公司尚未签署资
产管理合同及相关协议文件，根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书
面确认，公司将选聘具有资产管理资质的机构担当信托计划的管理机构，并在签
署信托计划相关合同时另行公告相关合同的内容（如有）。因此，本次员工持股
计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
章，分别为“释义”、“总则”、“本员工持股计划的持有人”、“员工持股计划的资金
来源和股票来源”、“员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处
置”、“本员工持股计划的管理模式”、“公司与持有人的权利和义务”、“员工持股
计划履行的程序及其他重要事项”。基于前述，《持股计划（草案）》的内容符合
《指导意见》第三部分第（九）条和《规范运作指引》第 6.6.5 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《规
范运作指引》的相关规定。
三、 本次员工持股计划的审议程序
（一）已履行的程序
根据公司披露的公告文件、公司提供的相关会议文件及其出具的书面确认，
并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，环旭电子为实施本次员工持股计划
已履行了如下程序：
通过《关于 2026 年度员工持股计划的议案》。根据公司 2026 年度第二次职工代
表大会决议、公司披露的《关于职工代表大会决议的公告》及其书面确认，本次
员工持股计划在实施前已通过职工代表大会征求了员工的意见，符合《指导意见》
第三部分第（八）条及《规范运作指引》第 6.6.7 条的相关规定。
次会议，审议通过《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司
董事会及股东会审议。
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《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年员工持
股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股
计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，拟参加本次员工持股
计划的关联董事陈昌益、魏镇炎、史金鹏已回避表决。同时，董事会同意将相关
议案提交公司股东会审议。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分
第（九）条、第（十一）条及《规范运作指引》第 6.6.4 条的相关规定。
酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划及 2026 年员工持股计划相
关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：1、公司本次审议员
工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关
规定；2、公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施
员工持股计划的情形；3、公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、
“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，
亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；4、公司本次员工持股计划确定的持
有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规
定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、
有效；5、公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有
效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、
竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公
司长远发展的需要。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）
条及《规范运作指引》第 6.6.4 条的相关规定。
（二）尚需履行的审议程序
根据《指导意见》
《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，环旭电子尚
需召开股东会对《持股计划（草案）》
《管理办法》及相关议案进行审议批准，并
在股东会召开前公告本法律意见书。根据公司公告的《关于召开 2026 年第一次
临时股东会的通知》，拟提交股东会审议的本次员工持股计划的相关议案为普通
决议事项，拟为本次员工持股计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的
股东应当回避表决。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，环旭电子为实施本
次员工持股计划已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶
段必要的内部审批程序。本次员工持股计划尚需经股东会审议通过后方可实施。
四、 本次员工持股计划的信息披露
根据公司披露的公告文件，公司召开第七届董事会第二次会议后，已于 2026
年 8 月 27 日、2026 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站披露《持股计划（草案）》
及其摘要、
《管理办法》、2026 年度第二次职工代表大会决议、
《环旭电子股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划及 2026 年
员工持股计划相关事项的核查意见》、第七届董事会第二次会议决议等与本次员
工持股计划相关的文件；根据《持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，随
着本次员工持股计划的推进，公司亦需按照《指导意见》《规范运作指引》等中
国法律法规的规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规
范运作指引》等中国法律法规的规定履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
规定；
《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审批程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；
需按照《指导意见》及《规范运作指引》等中国法律法规的规定就本次员工持股
计划按照实施进度履行信息披露义务。
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本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
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