中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
中煤新集能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中煤新集能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新集能源
股票代码：601918.SH
收购人名称：中煤（安徽）能源有限公司
注册地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创
新园C5栋2201室
通讯地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创
新园C5栋2201室
股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）
签署日期：二〇二六年九月
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了收购人在新集能源拥有权益的股份。截至本报告
书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新
集能源拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并
获得中国中煤能源集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规
定，收购人符合第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情
形。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《中煤新集能源股份有限公司收购报告书》
收购人、安徽公司、划入方 指 中煤（安徽）能源有限公司
中国中煤、划出方 指 中国中煤能源集团有限公司
新集能源、上市公司 指 中煤新集能源股份有限公司
本次收购、本次划转、本次 中国中煤将其持有的上市公司 826,840,926 股股份（占
指
股份划转、本次权益变动 上市公司总股本的 31.92%）无偿划转给安徽公司
中国中煤与安徽公司于 2026 年 9 月 4 日签署的《股权
《无偿划转协议》 指
无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中煤（安徽）能源有限公司
安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创新园
注册地址
C5 栋 2201 室
注册资本 10,000 万元
成立日期 2026 年 7 月 2 日
法定代表人 刘峰
统一社会信用代码 91340100MAKHJ4FGXR
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创新园
通讯地址
C5 栋 2201 室
联系电话 0551-62313666
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电
气安装服务；建设工程施工；燃气经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；矿物洗选加
经营范围 工；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理
服务；集中式快速充电站；热力生产和供应；固体废物治理；再生
资源销售；储能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
经营期限 长期
股东名称 中国中煤持有其 100%股权
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，中国中煤持有安徽公司 100%股权，中国中煤是安徽
公司的控股股东。
截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国中煤 92.21%股权、全国社会
保障基金理事会持有中国中煤 7.79%股权，国务院国资委是安徽公司的实际控
制人。
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
公司名称 中国中煤能源集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区黄寺大街 1 号
法定代表人 王树东
注册资本 1,998,066.94 万元
统一社会信用代码 9111000010000085X6
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1982 年 7 月 26 日
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口
业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦
化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加
工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘
经营范围 察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开
发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区黄寺大街 1 号
国务院国资委持有中国中煤 92.21%股权、全国社会保障基金理事会
股东名称
持有中国中煤 7.79%股权
截至本报告书签署日，安徽公司的实际控制人为国务院国资委。安徽公司
的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
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国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权，代表国家
履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人无其他对外投资企业。
截至本报告书签署日，中国中煤控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
煤炭、煤化工、煤矿装备、金
中国中煤能源股份 融以及包括发电、铝加工、设
有限公司 备及配件进口、招投标服务和
铁路运输等在内的其他业务
矿山建设、生产运营、煤炭洗
中煤建设集团有限
公司
务
煤炭生产、洗选加工、贸易物
中煤华利能源控股
有限公司
工销售等业务
中煤资源发展集团 煤炭开采、煤炭洗选和火力发
有限公司 电业务
中煤黑龙江煤炭化
煤炭生产、加工及贸易、甲醇
等化工品生产、经营等业务
司
主要经营以煤炭开采、煤炭洗
中煤新集能源股份
有限公司
目，对外销售煤炭和电力
中煤集团山西华昱 煤炭开发利用及相关贸易和服
能源有限公司 务
中国煤炭资产管理 资产管理运营、物业后勤等业
集团有限公司 务
大屯煤电（集团） 煤炭、电力、铁路、铝加工和
有限责任公司 能源综合服务业务
煤炭、焦炭及煤化工产品、电
中煤集团山西有限
公司
业务
北京中煤机械装备 机电设备、金属材料购销等业
有限公司 务
中煤能源香港有限
公司
中煤平朔发展集团 煤炭开发利用及相关贸易和服
有限公司 务
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
电力生产及销售、新型电力系
统产业项目开发投资及运营等
煤炭开采与加工、煤化工、发
中煤集团新疆能源
有限公司
服务
中煤天津设计工程 煤炭工程、建筑工程、市政工
有限责任公司 程等勘察、设计及监理等业务
科技研发、勘察设计咨询、工
中煤西安设计工程
有限责任公司
服务
中煤能源研究院有
限责任公司
中煤（天津）地下 煤矿智能化、地下空间开发利
限公司 究机构
安徽楚源工贸有限
公司
内蒙古地区（不含鄂尔多斯地
区）煤炭资源项目、煤电一体
中煤内蒙古能源有 化项目、清洁能源项目、煤化
限公司 工项目的开发、建设和管理运
营，以及海外煤炭资源开发、
煤炭进口贸易等业务
中煤（深圳）研究 科技研发、成果转化、产业孵
院有限责任公司 化、科研投资等业务
煤炭智能化运营、太阳能、生
中煤能源（雄安） 物质能等新能源技术研发、技
有限公司 术服务、电力工程、建设工程
和能源综合服务等业务
国源时代能源开发 资产管理运营、物业后勤等业
有限公司 务
中煤绿能科技（北 风力发电、太阳能发电技术服
京）有限公司 务及储能技术服务等业务
北京燕煤工业有限
公司
山西茂华能源投资
有限公司
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36
号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关
系的企业，不构成关联方。因此，本报告书不对安徽公司实际控制人国务院国
资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
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截至本报告书签署日，安徽公司尚未实际开展业务，无最近三年的主要财
务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第十八条第三款规定，安徽公司的控股股东中国中煤是以煤炭生
产为主的大型能源企业，是国内唯一具有煤矿设计、煤矿建设、煤机装备制
造、煤炭开采及煤炭洗选加工、煤化工、煤矿坑口发电、煤炭及化工产品贸易
等全产业链的企业，其最近三年主要财务数据（合并报表口径） 如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 60,882,048.03 56,025,603.07 52,520,108.86
总负债 33,672,014.44 30,940,571.86 29,361,246.38
净资产 27,210,033.59 25,085,031.20 23,158,862.48
资产负债率 55.31% 55.23% 55.90%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 20,150,119.81 24,505,168.72 25,035,017.10
净利润 3,174,166.55 3,494,362.83 3,438,214.47
净资产收益率 12.14% 14.49% 15.92%
注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
五、收购人的董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
刘峰 董事 中国 安徽 否
王绪民 财务负责人 中国 安徽 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
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仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）安徽公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，安徽公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（二）中国中煤在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有新集能源的股份外，中国中煤持有境内、境
外其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况如下：
序
上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
号
上海证券交 直接持股 57.44%，通过全
中国中煤能源 601898.SH
股份有限公司 1898.HK
联合交易所 公司持股 1.00%
通过控股子公司中国中煤能
上海大屯能源 上海证券交
股份有限公司 易所
七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构 5%以上股权的情况
（一）安徽公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，安徽公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况。
（二）中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股权的情况具体如下：
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注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
中国中煤能源股份有限公司持股
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为进一步理顺股权关系，提高管理效率，加强区域协同，促进上市公司高
质量发展，中国中煤拟将其持有的新集能源 826,840,926 股股份（占公司总股本
的 31.92%）无偿划转给安徽公司。本次无偿划转完成后，安徽公司为新集能源
的直接控股股东，中国中煤为新集能源的间接控股股东，新集能源的实际控制
人仍为国务院国资委，上市公司的控制权不会发生变化。
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及事项外，收购人没有在未来 12 个月
内继续增持或减持新集能源股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公
司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及
信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
了本次划转事项。
理体制优化方案>的通知》（中煤改〔2026〕181 号），同意本次划转事项。
划转事项。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需在上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成过户登记程序。
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第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购前，安徽公司未持有新集能源股份；中国中煤持有新集能源
控股股东。
本次权益变动的方式是中国中煤将其持有的新集能源 826,840,926 股股份无
偿划转给安徽公司。
本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源 826,840,926 股股份；中国中煤
将不再直接持有新集能源股份；安徽公司将成为新集能源的直接控股股东，中
国中煤将成为新集能源的间接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。
二、本次收购相关协议的主要内容
偿划转协议》，该协议主要内容如下：
本次股份划转的标的股份为划出方所持有的新集能源 826,840,926 股股份，
占新集能源总股本的 31.92%。
本次股份划转基准日为 2025 年 12 月 31 日。
本次划转不涉及新集能源的职工安置事项；本次划转不涉及新集能源债权
债务的处置，该等债权债务仍由新集能源自行承担和履行。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
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本协议生效后，任何一方不履行本协议约定的内容，给另一方造成损失
的，应承担赔偿责任。
三、本次收购相关股份的权利限制情形
截至本报告书签署日，本次收购涉及的中国中煤所持有的新集能源
况。
四、本次划转的其他安排
本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的
行使存在其他安排。
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第五节 资金来源
本次收购采用无偿划转方式，不涉及支付交易对价，因此本次收购不涉及
资金来源相关事项。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行
国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”，本次收购系中国中煤将其持有
的新集能源 826,840,926 股股份（占新集能源总股本的 31.92%）无偿划转至安
徽公司，本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源 826,840,926 股股份。
综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可
以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方
式”之“一、本次收购的基本情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、冻结等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之
“三、本次收购相关股份的权利限制情形”。
四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被
收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书签署日，原控股股东及其关联方与新集能源存在因业务经营
而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。
除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿新集能源的负债，不存在
未解除新集能源为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见书
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书将就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体详见《北京市嘉源
律师事务所关于中煤（安徽）能源有限公司免于发出要约事宜的法律意见
书》。
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变新集能源主营业务
或者对新集能源主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市
公司的发展需要进行必要的业务整合或调整，收购人及上市公司将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对新集能源或其子公司
的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作的计划，或新集能源拟购买
或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人无改变新集能源现任董事会或高级管理人员
的组成等相关计划；收购人与新集能源其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者合意。若未来收购人拟对新集能源董事会或高级管理
人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购新集能源控制权的
《中煤新集能源股份有限公司章程》条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对新集能源现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对新集能源分红政策进行重大调整的
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计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对新集能源的业务和组织结构有
重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法
规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购
人保持独立。
本次收购完成后，收购人将严格按照有关法律、法规及《中煤新集能源股
份有限公司章程》的规定，通过股东会依法行使股东权利，同时承担相应股东
义务。
本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销
售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保证上市公司独立性，安徽公司出具了《关于保持中煤新集能源股份有
限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）保障新集能源人员独立
管理人员在新集能源专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，继续保持新集能源人员的独立性；
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
不干预新集能源董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
（二）保持新集能源资产独立完整
并为新集能源独立拥有和运营；
资产及其他资源；
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（三）保障新集能源财务独立
享银行账户；
式干预新集能源的资产使用调度；
报酬；
（四）保障新集能源机构独立
构；
和公司章程独立行使职权。
（五）保障新集能源业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力；
不对新集能源的业务活动进行干预；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为新集能源控股股东期间持
续有效。”
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二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，安徽公司不持有新集能源的股份，与上市公司之间不存在同
业竞争。
本次收购完成后，为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益
不受损害，避免收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，安徽公司
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业现所从事的业
务均不与新集能源构成重大不利影响的同业竞争。
他企业发生与新集能源主营业务产生重大不利影响的同业竞争或利益冲突的业
务或活动。
销售任何煤炭；如新集能源同意其在该两个区域销售煤炭，则该等企业生产的
煤炭优先由新集能源买断后统一对外销售；如新集能源放弃买断，则在经新集
能源同意的情况下，该等企业生产的煤炭将销售给新集能源在该等区域内不重
叠的客户。
等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不利
用控股股东地位谋取不当利益，不损害新集能源和其他股东的合法利益。
相应的赔偿责任。
持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在关联交易的情况。收购人
系上市公司控股股东中国中煤的下属子公司，于本次收购前后，收购人均为上
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市公司的关联方，不因本次收购而新增关联交易。截至本报告书签署日前 24 个
月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均已按照
相关规定履行了必要的内部审批程序并予以披露，具体请参见上市公司相关公
告。
本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，安徽公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下：
“1. 本公司将充分尊重新集能源的独立法人地位，保障新集能源的独立经
营、自主决策。
括新集能源所控制的企业，以下统称‘本公司的关联企业’）今后尽量避免或
减少与新集能源发生关联交易。
可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律
法规、新集能源章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与新集能源依法
签订关联交易协议，依法及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
定价公允，保证不通过关联交易损害新集能源及其他股东的合法权益。
项关联交易协议，不会向新集能源谋求任何超出该等协议约定以外的利益或者
收益。
持续有效。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
与新集能源及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与新
集能源的董事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
对拟更换的新集能源董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安
排。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
对新集能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。
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第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具
的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖新集能源股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司
股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人的董
事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收
购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖新集能源股票的情况。
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
安徽公司成立于 2026 年 7 月 2 日，自成立至今不满一年，尚未开展经营业
务，自身尚无财务资料。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第四十六条的相关规定，如果收购人成立不足一年或者是专为本
次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
安徽公司的控股股东为中国中煤，立信会计师事务所（特普通合伙）对中
国中煤 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度的财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见审计报告。
二、中国中煤最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产：
货币资金 98,792,152,019.45 96,635,987,658.20 104,181,705,445.62
交易性金融资产 498,211,377.93 465,961,229.89 413,228,263.80
应收票据 87,432,882.33 143,208,686.05 420,688,338.64
应收账款 13,488,176,031.88 14,571,798,563.62 13,737,974,504.98
应收款项融资 2,008,402,420.03 4,223,749,190.39 4,747,265,165.67
预付款项 3,787,793,352.78 3,930,734,136.54 3,974,404,301.17
其他应收款 5,506,966,336.88 5,406,523,750.95 5,383,192,187.89
其中：应收股利 553,268,158.35 366,320,579.56 343,268,788.27
存货 11,420,133,156.36 12,797,179,839.12 13,479,798,689.65
其中：原材料 4,860,606,157.73 5,279,916,315.68 4,644,269,723.43
库存商品（产成品） 3,557,732,970.10 3,616,360,223.53 3,560,184,263.19
合同资产 9,156,884,022.67 9,383,812,651.56 8,385,653,556.16
持有待售资产 - 4,653,654.34 51,612,642.84
其他流动资产 6,637,525,396.02 3,323,897,840.01 2,284,918,935.61
流动资产合计 151,383,676,996.33 150,887,507,200.67 157,060,442,032.03
非流动资产：
其他债权投资 54,626,300.00 54,626,300.00 52,655,800.00
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项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
长期应收款 156,006,014.34 221,000,013.68 239,786,804.45
长期股权投资 36,726,662,915.86 34,101,964,142.33 33,019,873,600.88
其他权益工具投资 4,745,270,693.96 5,035,680,347.45 5,436,312,803.39
投资性房地产 2,013,138,607.19 2,171,748,044.74 1,949,876,863.74
固定资产 217,814,553,588.00 205,150,828,908.01 192,418,040,638.11
其中：固定资产原价 424,809,704,556.37 400,474,509,792.10 376,350,798,910.68
累计折旧 189,031,506,943.14 177,674,782,539.33 166,301,415,562.25
固定资产减值准备 18,106,490,706.71 17,752,967,062.49 17,776,338,119.22
在建工程 78,248,235,938.41 40,437,304,104.28 22,564,541,323.75
生产性生物资产 1,705,585.78 2,474,695.56 5,218,128.71
使用权资产 1,050,936,146.16 717,564,094.50 294,980,509.39
无形资产 89,030,007,027.55 89,687,220,785.60 90,323,627,651.31
开发支出 15,152,019.52 10,142,452.44 8,050,134.10
商誉 383,045,002.28 383,045,002.28 383,045,002.28
长期待摊费用 7,845,862,767.66 7,119,718.470.89 5,894,020,831.79
递延所得税资产 5,776,453,247.39 5,438,465,863.81 5,218,981,129.46
其他非流动资产 13,575,147,425.28 18,836,740,228.95 10,331,635,324.98
非流动资产合计 457,436,803,279.38 409,368,523,454.52 368,140,646,546.34
资产总计 608,820,480,275.71 560,256,030,655.19 525,201,088,578.37
流动负债：
短期借款 11,334,532,776.44 9,572,400,309.44 7,751,936,112.51
应付票据 2,615,911,443.80 4,395,039,292.20 3,872,233,946.90
应付账款 45,701,489,415.14 44,768,702,765.99 41,862,350,766.57
预收款项 93,577,691.99 199,706,554.90 71,512,502.39
合同负债 5,830,361,727.85 6,920,905,919.66 8,754,588,454.89
应付职工薪酬 12,295,101,904.10 12,142,782,609.21 12,176,098,636.39
其中：应付工资 10,199,374,264.36 10,000,513,171.80 10,030,095,170.00
应付福利费 28,710,289.49 31,588,276.59 30,604,282.38
#其中：职工奖励及福
利基金
应交税费 4,633,733,419.34 5,266,303,805.19 5,575,014,595.59
其中：应交税金 4,278,446,626.65 4,943,925,740.64 5,113,528,106.79
其他应付款 17,157,038,067.71 27,509,391,921.54 19,222,953,079.26
其中：应付股利 1,456,622,526.99 1,849,464,609.04 610,201,746.01
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 2,585,605,225.45 2,875,258,768.50 4,101,910,121.34
流动负债合计 151,308,979,400.09 154,692,797,600.77 142,220,521,651.33
非流动负债：
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项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
长期借款 128,812,927,250.14 106,720,725,808.68 102,156,345,135.78
应付债券 27,994,641,926.21 16,494,154,015.47 13,031,436,059.90
租赁负债 735,910,200.05 506,692,115.17 193,777,566.20
长期应付款 8,241,157,392.34 10,096,125,535.76 13,949,175,237.27
长期应付职工薪酬 571,364,961.60 679,407,274.45 728,704,419.40
预计负债 10,903,650,593.65 11,653,825,055.26 10,617,325,881.47
递延收益 1,370,665,427.68 1,381,933,638.26 1,422,098,119.88
递延所得税负债 6,659,597,819.07 6,745,721,916.57 6,974,227,220.23
其他非流动负债 121,249,439.27 434,335,668.47 2,318,852,482.29
非流动负债合计 185,411,165,010.01 154,712,921,028.09 151,391,942,122.42
负债合计 336,720,144,410.10 309,405,718,628.86 293,612,463,773.75
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 20,169,734,438.04 20,169,734,438.04 19,980,669,438.04
国家资本 20,169,734,438.04 20,169,734,438.04 19,980,669,438.04
实收资本（或股本）
净额
资本公积 43,975,945,343.60 39,809,754,904.07 38,707,266,113.80
其他综合收益 -474,967,360.94 -196,726,469.50 -58,691,557.06
其中：外币报表折算
-85,857,961.56 -72,916,177.58 -96,851,262.67
差额
专项储备 3,022,232,202.62 5,433,921,931.13 6,259,458,577.30
盈余公积金 2,956,219,827.36 2,628,970,249.63 2,055,147,359.69
其中：法定公积金 2,956,219,827.36 2,628,970,249.63 2,055,147,359.69
未分配利润 64,828,584,499.81 54,440,993,285.18 42,058,249,528.93
归属于母公司所有者
权益（或股东权益） 134,477,748,950.49 122,286,648,338.55 111,997,610,781.44
合计
少数股东权益 137,622,586,915.12 128,563,063,687.78 119,591,014,023.18
所有者权益（或股东
权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 201,501,198,134.89 245,051,687,219.14 250,350,171,039.08
营业收入 201,501,198,134.89 245,051,687,219.14 250,350,171,039.08
营业总成本 169,940,876,720.41 202,559,831,245.18 208,046,854,306.22
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其中：营业成本 139,150,558,744.12 170,388,726,224.51 176,585,956,497.80
税金及附加 10,980,659,509.23 12,133,046,044.03 11,103,933,598.74
销售费用 1,349,188,689.80 1,410,502,963.90 1,356,061,018.51
管理费用 11,943,839,230.80 11,614,274,083.02 11,567,671,938.40
研发费用 1,902,472,830.48 1,885,173,047.50 1,613,682,501.66
财务费用 4,614,157,715.98 5,128,108,881.62 5,819,548,751.11
其中：利息费用 4,319,968,260.88 5,049,147,542.42 5,772,382,981.25
利息收入 329,692,636.98 535,650,218.79 438,685,908.06
汇兑净损失 11,540,152.58 -14,911,105.35 27,123,339.35
加：其他收益 425,910,097.14 512,953,277.68 410,479,753.42
投资收益 7,488,382,775.40 2,778,196,472.88 3,420,594,704.38
其中： 对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 32,250,148.04 56,932,966.09 59,914,198.00
信用减值损失 22,237,087.01 136,593,215.19 -21,785,558.02
资产减值损失 -251,608,504.87 -708,286,877.53 -494,895,342.26
资产处置收益 65,926,505.62 314,242,428.94 1,746,642.27
营业利润 39,343,419,522.82 45,582,487,457.21 45,675,877,846.11
加：营业外收入 618,074,682.01 589,555,416.01 260,237,405.38
其中：政府补助 630,099.68 14,703.65 1,646,158.49
减：营业外支出 657,187,466.91 558,675,616.10 664,832,170.32
利润总额 39,304,306,737.92 45,613,367,257.12 45,271,283,081.17
减：所得税费用 7,562,641,222.95 10,669,738,919.68 10,889,138,298.04
净利润 31,741,665,514.97 34,943,028,337.44 34,382,144,783.13
（一）按所有权归属
分类：
归属于母公司所有者
的净利润
少数股东损益 16,689,317,320.85 19,070,125,857.21 19,131,991,673.39
（二）按经营持续性
分类：
持续经营净利润 31,741,665,514.97 34,943,628,337.44 34,382,144,783.13
终止经营净利润 -
其他综合收益的税后
-277,134,328.06 -144,555,304.49 -265,072,701.54
净额
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 -278,240,891.44 -143,461,547.72 -263,421,965.74
后净额
（一）不能重分类进
-264,967,690.59 -171,414,045.20 -287,438,899.05
损益的其他综合收益
权益法下不能转损
益的其他综合收益
其他权益工具投资
-271,580,413.58 -170,691,324.03 -286,903,932.98
公允价值变动
（二）将重分类进损
-13,273,200.85 27,953,097.48 24,016,933.31
益的其他综合收益
权益法下可转损益
- - 36,592.96
的其他综合收益
其他债权投资公允
价值变动
其他债权投资信用
-1,072,341.00 1,071,607.02 -3,546,978.47
减值准备
外币财务报表折算
-12,941,783.98 25,768,482.93 21,383,504.05
差额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 1,106,563.38 -1,093,756.77 -1,650,735.80
额
综合收益总额 31,464,531,186.91 34,799,073,032.95 34,117,072,081.59
归属于母公司股东的
综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 408,439,803.07 238,376,856.73 94,470,592.01
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 33,113,492,130.93 37,882,623,425.80 39,522,888,506.02
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 3,626.21 3,800,574.51 179,176,171.12
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 223,028,047.00 241,387,449.39 77,042,109.34
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 5,204,068,142.42 201,840,000.00 52,615,008.44
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 61,309,928,871.70 50,490,587,697.68 29,512,716,881.53
支付的现金
投资支付的现金 1,122,117,112.04 446,663,205.53 1,524,700,642.20
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 1,166,073,685.03 126,910,661.54 124,605,605.90
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-65,095,215,415.34 -41,047,821,146.24 -18,488,124,585.96
流量净额
筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 2,181,992,443.00 2,904,223,959.40 1,190,398,667.00
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 2,181,992,443.00 2,904,223,959.40 1,183,218,667.00
金
取得借款收到的现金 94,843,212,078.36 66,340,929,603.05 54,223,543,604.38
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 55,411,641,660.74 56,492,358,143.60 69,607,444,582.66
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 7,808,524,974.76 10,448,846,911.90 9,166,840,862.11
润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
汇率变动对现金及现
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-7,528,062,654.23 -2,702,266,674.13 6,401,905,710.34
增加额
期初现金及现金等价
物余额
期末现金及现金等价
物余额
三、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中煤 2025 年度财务报表进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为中国中煤 2025 年度财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国中煤 2025 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
四、重要会计制度和会计政策
中国中煤财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。
中国中煤财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释以
及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
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第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露
未披露的其他信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
中煤（安徽）能源有限公司
法定代表人：
刘峰
签署日期：2026 年 9 月 9 日
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《中煤新集能源股份有限公司收购报告书》之签章页）
中煤（安徽）能源有限公司
法定代表人：
刘峰
签署日期：2026 年 9 月 9 日
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：周书瑶
董兴辉
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第十三节 备查文件
一、备查文件
况的说明；
能源股份有限公司股票交易自查报告；
查报告；
的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
书》的法律意见书；
事宜的法律意见书；
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二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：中煤新集能源股份有限公司证券
事务部。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书
全文。
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 中煤新集能源股份有限公司 上市公司所在地 安徽省淮南市
股票简称 新集能源 股票代码 601918
安徽省合肥市包河
区烟墩街道西藏路
收购人名称 中煤（安徽）能源有限公司 收购人注册地 以西、南宁路以南
云 谷 创 新 园 C5 栋
拥有权益的股 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 收购人是否为上
上市公司第一 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √
大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其 境内、外两个以
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
他上市公司持 上上市公司的控
股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
收购方式（可
取得上市公司发行的新股 □
多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类： A 股流通股
份数量及占上 持股数量： 0股
市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
本次收购股份 股票种类： A 股流通股
的数量及变动 持股数量： 826,840,926 股
比例 持股比例： 31.92%
在上市公司中
时间：尚未实施，待标的股份过户登记于中煤（安徽）能源有限公司名
拥有权益的股
下时
份变动的时间
方式：国有股权行政划转
及方式
是 √ 否 □
是否免于发出 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合
要约 并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%，收购人可以免于发出要约
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与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在持 具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本
续关联交易 次收购对上市公司关联交易的影响”
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源 备注：本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是 □ 否 √
是否聘请财务
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款
顾问
（一）的规定，可免于聘请财务顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节
批准进展情况 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关程序”
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
中煤新集能源股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《中煤新集能源股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中煤（安徽）能源有限公司
法定代表人：
刘峰
签署日期：2026 年 9 月 9 日
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