西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
西域旅游开发股份有限公司
上市公司名称： 西域旅游开发股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 西域旅游
股票代码： 300859
收购人： 新疆文化旅游投资集团有限公司
住所： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆
交通智能科技大厦 22 楼
通讯地址： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街 299
号新疆数字博览中心三楼
一致行动人： 新疆天池控股有限公司
住所： 新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100 号二层 201-207 室
通讯地址： 新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100 号
签署日期：二〇二六年九月
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人新疆文化旅游投
资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”）及其一致行动人新疆天池控股有限
公司（以下简称“天池控股”）在西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域
旅游”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，
收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西域旅游开发股份有限公司拥
有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系通过国有股权无偿划转导致收购人通过其控股子公司新旅昌
吉文化旅游开发有限公司（以下简称“新旅昌吉”）间接持有西域旅游股份，形
成收购人及其一致行动人合计拥有权益的股份超过 30%，符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人
及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
目 录
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
收购人、新疆文旅投 指 新疆文化旅游投资集团有限公司
划入方、新旅昌吉 指 新旅昌吉文化旅游开发有限公司，收购人控股子公司
划出方、昌吉州国投 指 昌吉州国有资产投资经营集团有限公司
一致行动人、天池控股 指 新疆天池控股有限公司
上市公司、西域旅游 指 西域旅游开发股份有限公司
新疆国资委、自治区国资 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，收
指
委 购人的实际控制人
昌吉州国资委 指 昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会
本报告书 指 《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》
昌 吉 州 国 投 将 其 所 持 有 的 西 域 旅 游 9.61% 股 份 （ 对 应
本次收购、本次权益变 14,897,579 股股份）无偿划转至新旅昌吉，导致收购人新疆
指
动、本次无偿划转 文旅投及其一致行动人天池控股合计拥有权益的股份超过
《无偿划转协议》 指 昌吉州国投与新旅昌吉签订的《股份无偿划转协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书签署日 指 本报告书封面所载之日期
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
新疆文化旅游投资集团有限公司
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大
厦 22 楼
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街 299 号新疆数字博览
中心三楼
王宏江
有限责任公司（国有控股）
投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营；旅行社及相关服务；会
议、展览及相关服务；公路旅客运输；旅游饭店；一般旅馆；民宿服务；其
他住宿业；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；互联网生活服务平台；
广告业；百货零售;特色文化产业项目投资；文化企业和项目投资；新兴文
化业态风险投资；文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、运营；
组织文化艺术交流活动；数字内容服务；知识产权服务。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人新疆文旅投的股权结构如下图所示：
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，新疆国资委直接持有新疆文旅投 68.7092%的股份。
新疆文旅投的控股股东和实际控制人均为新疆国资委，其基本信息如下：
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
乌鲁木齐市天山区幸福路 13 号
（三）收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人新疆文旅投控制的一级核心企业和主要情况如
下：
序 注册资本 直接持股
企业名称 注册地 主要业务
号 （万元） 比例
新疆文旅投和旅 和田迎宾馆为主体的酒店
宾馆有限公司 投资、建设及运营
约特干故城的运营管理，
新疆果旅文化旅
游有限公司
演艺运营，民宿经营
新疆吉泰实业有 乌鲁木齐 青湖御园为核心的文旅综
限公司 市 合、康养类项目运营
阿勒泰新旅房地 阿勒泰地 阿禾康养度假区开发、运
产开发有限公司 区 营
养老服务、养生保健服务
新疆康养集团有 克拉玛依
限公司 市
务、母婴生活护理等
新旅昌吉文化旅 昌吉回族
游开发有限公司 自治州
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
新疆江布拉克旅
昌吉回族 江布拉克景区旅游资源开
自治州 发，农商旅综合服务
公司
新疆文旅投集团内酒店投
新疆文旅投酒店 乌鲁木齐
集团有限公司 市
务
上海华旭投资有
限公司
企业管理咨询，商务信息
上海企盛企业发
展有限公司
场信息咨询与调查等
和田万方乐奏旅 和田地区创客基地资产运
游开发有限公司 营及物业服务
空地一体化应急救援体系
的建设，提供医疗转运、
新疆通用直升机 乌鲁木齐
注3
物资运输、地质勘测、护
航空有限公司 市
林防火等多元化服务；创
新低空观光
新疆文化润疆产 文化体育业务创意、策划
乌鲁木齐
市
有限公司 权投资
营业性演出、旅游开发项
新疆文旅国际旅 伊犁哈萨 目策划咨询、体育赛事组
游有限公司 克自治州 织与策划、商业综合体管
理服务
新疆吐鲁番文化
吐鲁番区域部分景区业态
运营与管理
展有限公司
新疆维吾尔自治
乌鲁木齐
市
有限责任公司
建设工程设计；人防工程
新疆佳联城建规 设计；建筑智能化系统设
乌鲁木齐
市
（有限公司） 计；住宅室内装饰装修；
国土空间规划编制等
阿克苏地区旅游社、农副
新旅阿克苏文化
阿克苏地 产品销售、公园经济、景
区 区运营、开发
司
康养、中医、理疗等
新旅（喀什）文
喀什地区旅游开发项目策
划咨询
公司
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
新疆塔城边韵旅
塔城地区旅游资源开发运
营
责任公司
新疆八楼岁月国 许可项目：旅游业务；道
乌鲁木齐
注4
际旅行社有限责 路旅客运输经营；国际道
市
任公司 路旅客运输等
注 1：上表中持股比例为直接持股比例。核心企业的选取标准为新疆文旅投持有 50%以上股
权的一级子公司或持股低于 50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。
注 2：和田万方乐奏旅游开发有限公司，新疆文旅投直接持股 43.8562%，通过全资子公司
新疆康养集团有限公司间接持股 51%，合计控制其 94.8562%股权，新疆文旅投为其控股股
东。
注 3：新疆通用直升机航空有限公司，新疆文旅投直接持股 45%，为其第一大股东，并与持
股 15%的第三大股东新疆机场（集团）有限责任公司签署了一致行动协议。新疆文旅投合
计持有该公司 60%股权的权益，构成实际控制。
注 4：根据自治区国资委《关于将自治区机关事务管理局所属新疆昆仑宾馆所持新疆八楼岁
月国际旅行社有限责任公司 51%国有股权无偿划入新疆文化旅游投资集团有限公司有关事
宜的通知》（新国资产权〔2024〕258 号），新疆文旅投为其控股股东，暂未办理工商变更。
截至本报告书签署日，新疆国资委除控制新疆文旅投外，其控制的核心一级
企业的基本情况如下：
直接持股
序号 企业名称 经营范围
比例
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理；
建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；水力发电；供电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；专利代理；自来水生产与供应；天然水收
集与分配；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；
国家重点保护水生野生动物人工繁育；水产养殖；渔业捕捞；
水产苗种生产；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；水利工程
质量检测；电气安装服务；保险代理业务；道路货物运输（不
新疆水利发展投 含危险货物）；道路危险货物运输；测绘服务；国土空间规划
公司 工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；肥
料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：水资源管理；水文服务；水土流失防治服务；
水利相关咨询服务；非常规水源利用技术研发；水利情报收集
服务；生态保护区管理服务；水污染治理；污水处理及其再生
利用；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污
染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统
保护管理；灌溉服务；生态资源监测；环保咨询服务；环境保
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
护监测；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
地质勘查技术服务；土石方工程施工；工业工程设计服务；地
质灾害治理服务；土地整治服务；土地调查评估服务；防洪除
涝设施管理；土地使用权租赁；基础地质勘查；生物有机肥料
研发；对外承包工程；工程造价咨询业务；招投标代理服务；
国内贸易代理；建筑材料销售；水产品批发；软件开发；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；非居住房地产租赁；
物业管理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技
术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建
设工程质量检测；公路工程监理；公路管理与养护；路基路面
养护作业；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道路货
物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路
危险货物运输；公共铁路运输；餐饮服务；餐饮服务（不产生
油烟、异味、废气）；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊
经营；小食杂；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；烟草
制品零售；住宿服务；旅游业务；燃气汽车加气经营；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网
信息服务；呼叫中心；证券投资咨询；住宅室内装饰装修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；公路
水运工程试验检测服务；以自有资金从事投资活动；自有资金
新疆交通投资
投资的资产管理服务；融资咨询服务；餐饮管理；酒店管理；
道路货物运输站经营；小微型客车租赁经营服务；游览景区管
任公司
理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（出国办展须经相
关部门审批）；物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未经
加工的坚果、干果销售；站用加氢及储氢设施销售；集中式快
速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；停
车场服务；洗车服务；机动车修理和维护；办公用品销售；办
公设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；紧急救援
服务；汽车拖车、求援、清障服务；广告制作；广告设计、代
理；广告发布；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料
销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零
售；通信设备销售；移动通信设备销售；互联网数据服务；电
子产品销售；信息安全设备销售；移动终端设备销售；数字视
频监控系统销售；网络设备销售；单用途商业预付卡代理销售；
企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
品）；自动售货机销售；数据处理服务；信息技术咨询服务；
数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项
审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方
新疆能源（集团）
有限责任公司
政许可证书为准）：能源投资及资产管理。；煤炭开采；煤炭
洗选；煤炭及制品销售
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路
货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理
工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
新疆地矿投资
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害
任公司
治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：集贸市场管理服务；肥料销售；再生资源销售；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；会议及展览服务；包装服
务；五金产品批发；五金产品零售；化肥销售；农副产品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；针纺
织品及原料销售；电子产品销售；航空运输货物打包服务；道
路货物运输站经营；国际货物运输代理；国内货物运输代理；
国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；港
口理货；港口货物装卸搬运活动；陆地管道运输；海底管道运
输服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；航空国际货
物运输代理；陆路国际货物运输代理；外卖递送服务；工业互
联网数据服务；软件开发；私募股权投资基金管理、创业投资
新疆商贸物流 基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
司 地产租赁；住房租赁；货物进出口；国内贸易代理；进出口代
理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；
高品质特种钢铁材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；
日用杂品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；鞋帽
批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；橡胶制品销售；
机械设备销售；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
道路危险货物运输；水路危险货物运输；餐饮服务（不产生油
烟、异味、废气）；报废机动车回收；报废机动车拆解；公共
铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网
络货运）；国际道路货物运输；水路普通货物运输；港口经营；
公共航空运输；保税仓库经营；保税物流中心经营；海关监管
货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；住宿服务；餐
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
饮服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；
食品销售；烟草专卖品进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；创
新疆投资发展 业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；非
任公司 企业管理咨询；财务咨询；停车场服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：民用机场运营；通用航空服务；免税商品销售；民
用航空器维修；公共航空运输；互联网信息服务；互联网新闻
信息服务；职业卫生技术服务；医疗服务；职业中介活动；餐
饮服务；自来水生产与供应；供电业务；供暖服务；建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：旅客票务代理；航空运输货物打包服务；航空运营
支持服务；停车场服务；航空国际货物运输代理；报关业务；
运输设备租赁服务；国内货物运输代理；气象观测服务；卫星
通信服务；互联网数据服务；互联网安全服务；大数据服务；
数据处理服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息技术咨
询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；
信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院
新疆机场（集团）
有限责任公司
教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企
业管理；财务咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；柜台、
摊位出租；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治
服务；供应链管理服务；招投标代理服务；针纺织品销售；服
装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；五金产品零售；电工
器材销售；汽车销售；日用品销售；广告制作；广告设计、代
理；广告发布；航空商务服务；住房租赁；非居住房地产租赁；
诊所服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险
新疆中泰（集团） 化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料
有限责任公司 制造（不含危险化学品）；合成材料销售；棉花种植；棉花收
购；棉花加工；棉、麻销售；纤维素纤维原料及纤维制造；合
成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
性能纤维及复合材料销售；家用纺织制成品制造；产业用纺织
制成品制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；
服装制造；面料纺织加工；纺纱加工；技术进出口；货物进出
口；选矿；矿物洗选加工；煤炭及制品销售；新型催化材料及
助剂销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；面料印
染加工；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电
业务；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；畜禽收购；畜牧专
业及辅助性活动；草种植；谷物种植；水果种植；蔬菜种植；
中草药种植；农业专业及辅助性活动；粮食收购；粮油仓储服
务；初级农产品收购；农副产品销售；食品进出口；鲜肉批发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；畜牧渔业饲料销
售；货物进出口；土地使用权租赁；化工产品生产（不含许可
新疆农牧业投资
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息
系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
任公司
技术转让、技术推广；纸制造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；牲
畜屠宰；饲料生产；食品生产；肥料生产；种畜禽经营；农作
物种子经营；水产苗种生产；水产养殖；渔业捕捞。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；陆地管道运输；石油天然气技术服务；储能技
术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新兴能源技
术研发；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发
新疆亚新煤层气 展；工业互联网数据服务；地质灾害治理服务（除依法须经批
注2
投资开发（集团）
有限责任公司 陆地石油和天然气开采；燃气经营；建设工程施工；矿产资源
勘查；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地
质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险
性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
新疆新业国有资
项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限责任公司
新疆有色金属工 一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；高
业（集团）有限 性能有色金属及合金材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
责任公司 土地使用权租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术
培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；单位后勤管理服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出版中小学教材、中师教材、教育科研类图书，辅助教材的编
写、翻译、出版、发行，出版《新疆教育报》（汉、维、哈）、
《新疆教育》（维、哈月刊），汉文、维文《小学生时空》出
新疆教育出版社
有限责任公司
版的报刊设计、制作、发布广告，纸张及印刷物资设备、出版
办公自动化设备、文化用品的销售，房屋租赁，物业服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：互联网数据服务；互联网安全服务；大数据服务；
数据处理服务；工业互联网数据服务；卫星通信服务；卫星遥
感数据处理；地理遥感信息服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备
零售；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；集成
电路芯片设计及服务；专业设计服务；人工智能公共数据平台；
信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软
件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；软件销
售；云计算设备制造；信息安全设备销售；通讯设备销售；以
数字新疆产业投
自有资金从事投资活动；广告发布；物联网技术服务；第二类
医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技
公司
术研究和试验发展；数字内容制作服务（不含出版发行）；数
字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；会议
及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；认证咨询；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；在线
数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；电子政务电子
认证服务；通用航空服务；检验检测服务；认证服务；建设工
程施工；互联网直播技术服务；基础电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：职业中介活动；互联网信息服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
新疆人才发展集 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务
团有限责任公司 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；薪酬管理服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
翻译服务；软件开发；企业管理；财务咨询；软件外包服务；
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
人工智能双创服务平台；大数据服务；数据处理服务；数据处
理和存储支持服务；互联网数据服务；网络技术服务；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；承接档案服务外
包；基于云平台的业务外包服务；科技中介服务；知识产权服
务（专利代理服务除外）；法律咨询（不含依法须律师事务所
执业许可的业务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；商务代理
代办服务；项目策划与公关服务；招投标代理服务；政府采购
代理服务；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；家政
服务；企业信用管理咨询服务；住房租赁；物业管理；单位后
勤管理服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；职工疗休养策划服务；招生辅助服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自
有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
销售：图书、图片、课本教材、音像出版物、电子出版物、期
刊、日用品、洗涤用品、化妆品、工艺品、户外用品、服装鞋
帽、钟表、玻璃制品、音像设备、照相器材、摄影器材、电脑
及配件、文化体育用品、工艺美术品、儿童玩具、音像设备、
电子产品、教学仪器，教学设备，教学模具，教学设施及耗材，
新疆新华书店发
行有限责任公司
物业管理；验光配镜；教育信息咨询，教学设备安装及售后服
务；货运代理服务；仓储服务；摄影服务；广告设计、制作、
发布、代理；会议及展览服务，商务机构代理，代收暖气费、
水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：信息系统集成服务；数字视频监控系统销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；互联网安全服务；大数据服务；智能仪器仪表销售；
办公用品销售；家用电器销售；交通及公共管理用金属标牌制
新疆德源昌业科 造；小微型客车租赁经营服务；物业管理；信息系统运行维护
有限责任公司 充电销售；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式
快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：餐饮服务；特定印刷品印刷（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；检验检测服务；
建筑智能化系统设计；建设工程勘察；人防工程设计；住宅室
新疆建筑设计研
内装饰装修；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
司
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地
产租赁；办公服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术服务；人工智能
通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与
技术平台；大数据服务；互联网数据服务；网络与信息安全软
件开发；信息技术咨询服务；工程管理服务；工程造价咨询业
务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；对外承包工程；规划设计管理；打字复印；住房租赁；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
印刷制版机械设备及材料、现代办公用品、文化用品、纸及制
品、五金交电、钢材、建筑材料、农副产品的销售；印刷机械
设备的制造；印刷制版机械设备的售后服务；机械设备维修；
石油制品（成品油除外）、化工产品（危险品除外）、皮棉、
化肥、有色金属、焦炭、豆粕、棉粕、葵粕、玉米、大麦的货
新疆出版印刷物
资有限责任公司
准）；房屋租赁；场地租赁；展销，展览服务；货物和技术的
进出口业务；站台出租、废旧物资回收，纸张切裁，版权咨询
代理服务；技术服务；仓储、装卸服务，粮食、钢铁、农畜产
品、金属制品、矿产品的货物运输代理；代收代缴服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：图书、教材、期刊、电子出版物销售，音像制品、工艺
美术品、文化用品、户外用品、预包装食品兼散装食品、日用
品、通讯器材（二手手机除外）、教学仪器设备、电子产品、
乌鲁木齐市新华
计算机软件、办公自动化设备及耗材，古旧图书收购、图书和
音像设备租赁、餐饮服务、验光配镜服务、信息技术服务、房
任公司
屋场地租赁、电影摄制服务、影视节目制作、广播电视节目制
作经营、摄像及视频制作服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注 1：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准，持股比例为直接持股比例。核心企业的
选取标准为自治区国资委持有 50%以上股权的一级子公司或持股低于 50%但实际控制的公
司作为控制的核心一级企业。
注 2：新疆亚新煤层气投资开发（集团）有限责任公司，新疆国资委直接持股 46%，并通过
阿克苏能源（集团）有限公司间接持股 14%，通过新疆中泰（集团）有限责任公司间接持
股 10%，合计持有该公司 70%股份权益，构成实际控制。
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企
业，不构成关联方。
（四）收购人的主要业务及最近三年简要财务状况
新疆文旅投作为新疆维吾尔自治区党委、自治区人民政府批准组建的国有文
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
化旅游产业集团，肩负着推动国家文化润疆工程、自治区旅游兴疆战略实施及促
进新疆由旅游资源大区向旅游经济强区转变的重要使命。新疆文旅投坚持以“256”
发展战略为牵引，通过资本运作和运营管理两个主要途径，目前已搭建产业整合、
运营管理、信息服务、投融资、政策承接五大平台，布局文化产业发展、旅游资
源开发与运营、健康与养老、文旅金融服务、科技信息服务、冰雪产业六大产业
板块。新疆文旅投市场化运营那拉提、喀纳斯、葡萄沟、江布拉克、天池五个
运营各类宾馆酒店 34 家、旅行社 4 家，大剧院 5 座，业态涵盖“吃住行游购娱”
“投建运管”等文旅全产业链。
新疆文旅投最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 24,401,699,667.09 24,727,995,615.45 20,581,592,713.57
净资产 13,664,418,342.42 12,120,567,844.80 10,418,820,256.93
资产负债率 44.00% 50.98% 49.38%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 6,490,597,474.48 6,285,314,355.89 5,058,955,606.10
净利润 133,276,471.25 190,316,274.05 235,708,519.17
净资产收益率 1.03% 2.40% 3.19%
注：1、2023-2025 年度财务数据为经审计数据；
股东的权益）/2]×100%。
（五）收购人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人新疆文旅投最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）收购人的董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人新疆文旅投的董事、高级管理人员的基本情况
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
如下：
其他国家或地
姓名 职位 国籍 长期居住地
区居留权
王宏江 党委书记、董事长 中国 新疆维吾尔自治区 无
党委副书记、董事、
刘让群 中国 新疆维吾尔自治区 无
总经理
党委副书记、职工董事、
彭子芫 中国 新疆维吾尔自治区 无
工会主席
裴东升* 党委委员、副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
党委委员、董事、
刘浩 中国 新疆维吾尔自治区 无
副总经理
吕美蓉 党委委员、总会计师 中国 新疆维吾尔自治区 无
马培军* 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
吴宏图 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
武宪章* 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
木拉提·柯赛江
外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
*
注：上述董高与工商登记情况不一致的，系按新疆文旅投实际任命文件为准。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人新疆文旅投除直接持有西域旅游（300859.SZ）
内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人新疆文旅投不存在持股 5%以上的银行、信托
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人介绍
（一）一致行动人的基本情况
定天池控股将持有的上市公司 36,642,000 股股票（占公司总股本的 23.64%）对
应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保
证其为排他的唯一受托人。天池控股与新疆文旅投构成《收购管理办法》规定的
一致行动人。
截至本报告书签署日，一致行动人天池控股的基本情况如下：
新疆天池控股有限公司
新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100 号二层 201-207 室
新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100 号
陈昊
有限责任公司（国有独资）
许可项目：城市公共交通；房地产开发经营；自来水生产与供应；燃气汽车
加气经营；旅游业务；网络文化经营；音像制品制作（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；煤炭及制品销售；工
程管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
水资源管理；土地使用权租赁；土地整治服务；住房租赁；物业管理；热力
生产和供应；日用百货销售；肥料销售；旅游开发项目策划咨询；广告设计、
代理；咨询策划服务；摄像及视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
（二）一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，一致行动人天池控股的股权结构如下图所示：
一致行动人天池控股为阜康市财政局（阜康市国有资产监督管理局）独资公
司，天池控股的控股股东及实际控制人均为阜康市财政局（阜康市国有资产监督
管理局），其基本信息如下：
阜康市国有资产监督管理局
阜康市博峰街87号
（三）一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人新疆文旅投一致行动人天池控股控制的一级核
心企业和主要情况如下：
直接持股比
序号 企业名称 主要业务
例
许可项目：草种生产经营；劳务派遣服务；食品销售；房
地产开发经营；公路工程监理；供电业务；公路管理与养
护；餐饮服务；主要农作物种子生产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
新疆天山天池
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地
使用权租赁；食用农产品初加工；土地整治服务；食用农
责任公司
产品零售；非食用农产品初加工；食用农产品批发；初级
农产品收购；林业产品销售；畜牧专业及辅助性活动；谷
物种植；油料种植；草种植；园艺产品种植；牲畜销售；
智能农业管理；林产品采集；农业专业及辅助性活动；农
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
作物栽培服务；农作物收割服务；农业生产托管服务；园
林绿化工程施工；农业园艺服务；城市绿化管理；市政设
施管理；工程管理服务；广告设计、代理；水果种植；机
械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；
小微型客车租赁经营服务；住房租赁；非居住房地产租赁；
生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；停车
场服务；柜台、摊位出租；物业管理；棉花种植；专业保
洁、清洗、消毒服务；煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工；
水资源管理；水资源专用机械设备制造；污水处理及其再
生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专
用设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；肥
料销售；化肥销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
新型有机活性材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；以自
有资金从事投资活动；破产清算服务；名胜风景区管理；
旅游开发项目策划咨询；生态保护区管理服务；广告设计、
代理；城乡市容管理；小微型客车租赁经营服务；生产线
管理服务；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；物业管理；饲料原料销售；畜牧专业及辅助
性活动；牲畜销售；兽医专用器械销售；办公用品销售；
非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机及办公设备维修；办公设备耗材销
售；复印和胶印设备销售；办公设备租赁服务；文具用品
零售；办公设备销售；文具用品批发；餐饮管理；食品销
售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农副产品销
新疆天山天池 售；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；游览
有限公司 闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
园区管理服务；休闲观光活动；普通露天游乐场所游乐设
备销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；酒店管理；
商业综合体管理服务；项目策划与公关服务；会议及展览
服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；兽药经
营；动物诊疗；种畜禽经营；药用辅料销售；牲畜饲养；
动物饲养；转基因种畜禽经营；餐饮服务（不产生油烟、
异味、废气）；食品销售；小餐饮、小食杂、食品小作坊
经营；餐饮服务；住宿服务；旅游业务；营业性演出（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
热力供应、热力工程建设、供热新技术推广应用；基础设
阜康市蓝天热
施建设、科教文卫设施建设、环境设施建设、乡村旅游开
发建设；老旧小区改造项目；城乡建设项目管理（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；水资源管理；机械设备租赁；信息
系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用
阜康市国有资
权租赁；土地整治服务；物业管理；自然生态系统保护管
本投资运营
（集团）有限
电力行业高效节能技术研发；广告设计、代理；咨询策划
公司
服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务；网络文化经营；音像制品制
作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
天然气销售（CNG、LNG）；燃气管网投资、规划、设计、
新疆阜清能源
投资有限公司
燃气设备、天然气贮运设备及配件、仪器仪表
许可项目：天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
新疆阜清康源
水务有限公司
租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；
企业管理；再生资源销售；生态环境材料销售；资源再生
利用技术研发；石灰和石膏销售；污水处理及其再生利用；
建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；水
新疆阜清环境
技术有限公司
件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：河道采砂；矿产资源勘查（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；
陆路国际货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
道路货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸搬运；运
新疆阜清国际
输货物打包服务；非金属矿及制品销售；高性能有色金属
及合金材料销售；塑料制品销售；石墨烯材料销售；金属
公司
制品销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；显示器件
销售；互联网设备销售；光通信设备销售；工业控制计算
机及系统销售；计算器设备销售；软件销售；终端测试设
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
备销售；云计算设备销售；移动通信设备销售；信息安全
设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监
控系统销售；集中式快速充电站；计算机软硬件及辅助设
备批发；互联网数据服务；互联网安全服务；物联网应用
服务；信息系统集成服务；安全系统监控服务；货物进出
口；树木种植经营；煤炭及制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；农业机械销售；农、林、牧、副、
渔业专业机械的销售；畜牧机械制造；二手车经纪；贸易
经纪；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；集贸市场
管理服务；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业
产品销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原
料销售；未经加工的坚果、干果销售；家用电器销售；肥
料销售；机械设备销售；新能源汽车整车销售；铁路运输
设备销售；通讯设备销售；办公设备销售；管道运输设备
销售；日用品销售；机械零件、零部件销售；皮革销售；
酒店管理；停车场服务；园区管理服务；非居住房地产租
赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；
供应链管理服务；新能源汽车电附件销售；汽车销售；电
车销售；机动车充电销售；技术进出口；二手车交易市场
经营；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际道路货物运
输；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务
（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化
学品、危险货物）；道路货物运输（网络货运）；林木种
子生产经营；农作物种子进出口；林木种子进出口；水产
苗种进出口；金属与非金属矿产资源地质勘探；二手车拍
卖；国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；黄金及
其制品进出口；食品销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：园林绿化工程施工；物业管理；停车场服务；
建筑工程机械与设备租赁；小微型客车租赁经营服务；机
动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；非居住房
地产租赁；组织文化艺术交流活动；交通及公共管理用金
属标牌制造；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；平
面设计；广告发布；城乡市容管理；互联网数据服务；互
阜康市双通客
运站有限公司
信息技术咨询服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；
人工智能公共数据平台；通讯设备销售；物联网技术服务；
共享自行车服务；网络技术服务；大数据服务；信息系统
集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处
理；数据处理服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
特种作业人员安全技术培训；拖拉机和联合收割机驾驶培
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
训；消防器材销售；消防技术服务；人工智能行业应用系
统集成服务；安全咨询服务；安全技术防范系统设计施工
服务；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设
备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销
售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输站经营；
公路管理与养护；道路旅客运输经营；城市公共交通；道
路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第一类
增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电
子商务）；电子政务电子认证服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；国内集
装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；
停车场服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；建筑工程
机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；土石方工程施工；建筑材料销售；机械设备销售；
建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；煤炭及制品销售；农副产品销售；橡胶制品销售；
新疆天池丝路 塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿
有限责任公司 进出口代理；货物进出口；技术进出口；创业投资（限投
资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；新能源汽车
换电设施销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销
售；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设
施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
注 1：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准。
注 2：新疆天池丝路绿能实业管理有限责任公司，天池控股为其第一大股东，其余股东间不
存在一致行动协议等其他对控制权形成影响的协议或安排，天池控股对其构成实际控制。
截至本报告书签署日，阜康市财政局（阜康市国有资产监督管理局）除控制
天池控股以外，其控制的核心一级企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
新疆天池市 101,800 100 旅游购物城市场开发管理（含水费收取）、柜台房屋出
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
场开发有限 租、五金建材销售；基础设施建设；科教文卫设施建设；
公司 环境设施建设；乡村旅游开发建设；老旧小区改造项目；
城乡建设项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准。
（四）一致行动人的主要业务及最近三年简要财务状况
天池控股成立于 2000 年 3 月 23 日，由阜康市国有资产监督管理局出资设立，
系市属一级国有独资企业。作为商业二类国有企业，天池控股严格履行一级集团
投资运营管理职能，聚焦民生保障、能源开发、文旅融合、水利农业、资本运作
及新兴产业协同发展六大核心领域，切实肩负服务地方经济、保障民生需求、推
动高质量发展的核心使命。
天池控股最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 3,183,501,188.08 1,751,549,084.38 1,348,190,840.29
净资产 2,143,096,733.56 1,284,925,658.53 1,307,933,919.27
资产负债率 32.68% 26.64% 2.99%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,472,517.13 4,374,391.04 5,152,110.35
净利润 7,232,763.54 304,544,197.01 1,049,973.14
净资产收益率 0.42% 23.49% 0.10%
注：1、2023-2025 年度财务数据为经审计数据；
股东的权益）/2]×100%。
（五）一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，一致行动人天池控股最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
（六）一致行动人的董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，一致行动人天池控股的董事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或地
姓名 职位 国籍 长期居住地
区居留权
陈昊 董事长,董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
谢才成 董事,总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
葸文豪 董事,副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
高伟 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
景晨 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
刘文琴 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
马传刚 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
马颖硕 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
戴金亚 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
张宸浩 副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
杜慧玲 副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
陈红 财务总监 中国 新疆维吾尔自治区 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人除直接持有西
域旅游（300859.SZ）28.64%股份外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
（八）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构情况
截至本报告书签署日，一致行动人天池控股持有阜康市国有资本投资运营
（集团）有限公司 100%股份，阜康市国有资本投资运营（集团）有限公司持有
阜康市众志武装守护押运有限责任公司 100%股份，阜康市众志武装守护押运有
限责任公司持有阜康津汇村镇银行有限责任公司 10%股份。因此，天池控股间接
控制阜康津汇村镇银行有限责任公司 10%股份，存在在银行、信托公司、证券公
司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。阜康津
汇村镇银行有限责任公司的具体信息如下：
企业名称 注册资本 经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事
阜康津汇村镇
银行有限责任
币 代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管
公司
理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
除此以外，一致行动人及其控股股东、实际控制人没有在其他银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
昌吉州国资委为优化国有资本布局、提升文旅产业资源配置和运营效率，拟
将昌吉州国投持有的西域旅游的 14,897,579 股股份（占西域旅游总股本的 9.61%）
无偿划转至新旅昌吉。
新旅昌吉系昌吉州本地旅游标志性项目新疆大剧院的投资管理公司，昌吉州
国资委通过昌吉州文化旅游投资集团有限公司、昌吉州国投合计持有新旅昌吉
委为其实际控制人。
本次无偿划转使得新疆文旅投间接控制的西域旅游股份数量增加，划转完成
后，新疆文旅投直接持有西域旅游 1.35%股份，通过控股子公司新旅昌吉间接持
有西域旅游 9.61%股份，通过表决权委托拥有西域旅游 23.64%股份对应的表决
权，新疆文旅投的一致行动方新疆天池控股有限公司持有西域旅游 28.64%股份
并拥有其中 5%股份对应的表决权。因此，本次划转完成后，新疆文旅投及一致
行动人天池控股合计持有西域旅游 61,380,000 股股份，占西域旅游总股本的
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置上市
公司股份的计划
截至本报告书签署日，除西域旅游已经通过公告披露的情况外，收购人新疆
文旅投及其一致行动人天池控股暂不存在拟在未来 12 个月内处置上市公司股份
或已拥有权益的股份的计划。
未来收购人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适
的时机谋求继续增持上市公司股份。如果未来收购人拟增加或处置其在上市公司
中已拥有权益的股份，届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，及时履行相关批准程序及信息披露义务。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
三、本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的审批程序
无偿划转的议案。
无偿划转的议案。
转的议案。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）
第十四条规定，“下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府
国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机
构分别批准。”本次无偿划转事项由昌吉州政府、自治区国资委分别批准。
（二）本次收购完成尚需履行的程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交
易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记
程序。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有西域旅游的股份情
况
本次收购完成前，收购人新疆文旅投直接持有上市公司 1.35%股份，通过表
决权委托拥有 23.64%股份所对应的表决权；收购人一致行动人天池控股持有上
市公司 28.64%股份，并拥有其中 5%股份所对应的表决权；收购人及其一致行动
人合计持有上市公司 46,482,421 股股份，占总股本比例 29.99%；昌吉州国投直
接持有上市公司 14,897,579 股股份，占总股本比例 9.61%。上市公司控股股东为
新疆文旅投，实际控制人为自治区国资委。
本次国有股权无偿划转后，昌吉州国投不再持有上市公司股份；新旅昌吉直
接持有上市公司 14,897,579 股股份，占总股本比例 9.61%；新疆文旅投及一致行
动 人 天 池 控 股 合 计 持 有 上 市 公 司 46,482,421 股 、 通 过 新 旅 昌 吉 间 接 持 有
市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份无偿划转，导致新疆文旅投间
接持有西域旅游股份的增加。昌吉国投与新旅昌吉签署《无偿划转协议》，昌吉
州国投将所持西域旅游 14,897,579 股股份（占西域旅游总股本的 9.61%）无偿划
转至新旅昌吉。本次收购完成后，上市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制
人仍为自治区国资委，均未发生变化。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
协议》，该协议主要内容如下：
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
甲方（划出方）：昌吉州国有资产投资经营集团有限公司
乙方（划入方）：新旅昌吉文化旅游开发有限公司
本次无偿划转的标的股份为昌吉州国投所持的西域旅游 14,897,579 股股份
（占西域旅游总股本的 9.61%），包含该等股份项下所附有的全部股东权益、权
利、利益及义务。
本次无偿划转的基准日为 2026 年 6 月 30 日。
本次无偿划转不涉及上市公司的债权债务的转移，上市公司原有的债权债务
关系不因本次划转而发生变化。本次无偿划转不涉及上市公司职工的重新安置，
上市公司与职工之间的劳动关系不因本次划转而发生变化。
本次划转完成后，乙方作为目标公司的股东，将严格按照《中华人民共和国
公司法》、目标公司章程及上市规则的规定行使股东权利，履行股东义务。
双方确认，本次无偿划转为股份所有权的转移，涉及甲方原有的上市公司董
事、监事及高级管理人员的职务变动，应按照目标公司章程及相关法律法规的规
定另行履行程序。
协议自下述条件全部满足之日（以较晚日期为准）起生效：
（1）本次股份划转事宜获得国有资产监督管理机构的批准。
（2）甲乙双方及各签约方内部权力机构批准本协议及本次划转。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序参见本报告书“第三节收购决定
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
及收购目的”之“三、本次收购决定所履行的相关审批程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的昌吉州国投持有的西域旅游
司法冻结等权利限制的情况。
本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关的《无偿划转协议》
之外，昌吉州国投与新旅昌吉就本次交易不存在其他补充协议，不存在股份表决
权行使的其他安排；本次交易后，昌吉州国投在上市公司中不存在拥有权益的其
余股份，不涉及特殊安排。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在
资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%”。
本次收购系新疆文旅投通过无偿划转方式间接取得西域旅游 9.61%的股份，
使得新疆文旅投及其一致行动人拥有权益的股份达西域旅游已发行股份的
综上所述，本次收购系经新疆国资委、昌吉州政府批准的国有股权无偿划转，
符合《收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第四节收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有西域旅游的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上海）
律师事务所关于新疆文化旅游投资集团有限公司免于发出要约事项之法律意见
书》。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人
暂无未来 12 个月内改变西域旅游主营业务或者对西域旅游主营业务作出重大调
整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将
按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除西域旅游公告已披露的内容外，收购人暂无未来
合资或合作的计划，上市公司亦无进行重大的购买或置换资产的重组计划。
收购人将根据上市公司经营发展需要，积极推动上市公司资产及业务的优化
与调整，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。根据上市公司的实际情况，如
果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务的出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根
据《无偿划转协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事会人员进行适
当调整，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员，但目前没有对上市公司高级管理人员
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
进行更换的计划。届时，收购人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息
披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订、完善。收购人
将督促上市公司不断完善治理结构，按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体
内容
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后改变上市公司现有员工
聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其
他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购变动完成后对上市公司现有业
务和组织结构做出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述
调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会
产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，
拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生
产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人新疆文旅投作出如下承
诺：
“新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业(不包含上市公司及其控制的企
业，下同)与西域旅游在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务
提供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等
体系和新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业之间完全独立；
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，新疆文
旅投不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新疆文旅投或新疆文旅投控制的
其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且新疆文旅投不通过违法违
规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
处兼职和领取报酬；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开
和独立；
（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（3）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）新疆文旅投除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证尽量减少新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。
本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺
函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成前，新疆文旅投及其控制的其他企业均不存在与西域旅游及其
所经营的景区构成经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内房产所有权交
叉等情形，与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间亦不会产生新的同
业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免将来可能发生的同业竞争损害公司和其他股东的利益，收购人新疆文
旅投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司作为西域旅游的控股股东，现就避免与西域旅游及其子公司的主营
业务构成同业竞争作出如下承诺：
资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在经营地域重合、特许经营权跨区域
行使、景区内租赁房产所有权交叉等景区旅游行业所特有的同业竞争情形；
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上
市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，及时告知西域旅游，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促
使该业务机会按合理和公平的条款和条件协助上市公司或其附属企业获得该业
务机会；
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
西域旅游及西域旅游其他股东的利益；
业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及
本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
给西域旅游；
（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。本承诺自本
公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司不存在未披露的关联
交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范本次收购完成后收购人及其控制的其他企业可能与上市公
司之间产生的关联交易，收购人新疆文旅投已经作出如下承诺：
“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业
在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业(不包含上市公司及其控制
的企业，下同)优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市
公司及其控制的企业达成交易的优先权利。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
业资金、资产的行为。
业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、
《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格
进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺
函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及
其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间
进行的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董事、高
级管理人员未发生交易金额超过 5 万元的交易（上市公司部分董事、高级管理人
员在收购人领取薪酬的情形除外）。
三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人
员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上
市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的 2024 年 9 月表决权
委托事项以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或安排。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
经相关人员自查，本报告书签署日前 6 个月内，收购人新疆文旅投及其一致
行动人天池控股不存在通过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。如与后续中登
查询结果不一致，收购人及一致行动人将及时披露。
二、收购人及其一致行动人的直系亲属前 6 个月内买卖上市交易
股份的情况
经相关人员自查，本报告书签署日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票
的情形。如与后续中登查询结果不一致，收购人及一致行动人将及时披露。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆文旅投 2023 年度、2024 年
度、2025 年度财务报告出具了众环新审字（2024）000389 号、众环审字（2025）
收购人 2023 年、2024 年及 2025 年财务数据情况如下：
收购人最近三年经审计的财务报表如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 409,188.24 426,975.23 373,306.55
交易性金融资产 40,190.05 40,798.78 25,453.29
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
资产
应收票据 - 2,456.54 1,901.07
应收账款 150,082.02 140,964.03 159,639.03
应收款项融资 690.76 619.63 -
预付款项 22,315.37 39,575.90 33,953.41
其他应收款 14,492.16 93,216.23 18,170.35
存货 177,623.49 203,908.95 273,846.83
合同资产 62,796.10 68,847.55 12,034.43
持有待售资产 - - -
其他流动资产 35,588.07 33,079.03 31,715.05
流动资产合计 912,966.24 1,050,441.86 930,020.02
非流动资产：
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 1,000.00 3,000.00 -
长期股权投资 16,246.27 14,881.28 8,080.72
其他权益工具投资 1,011.14 4,350.68 6,714.65
其他非流动金融资产 201,759.40 204,801.53 199,010.94
投资性房地产 472,419.72 463,196.10 406,314.37
固定资产 575,116.54 477,219.27 336,042.93
在建工程 81,539.85 105,987.07 82,302.06
生产性生物资产 918.42 1,032.77 1,221.03
油气资产 - - -
使用权资产 16,694.83 17,662.07 7,005.26
无形资产 94,292.94 69,300.08 44,196.15
开发支出 174.43 228.79 50.56
商誉 10,502.25 10,488.70 10,488.70
长期待摊费用 38,501.75 33,439.27 16,932.69
递延所得税资产 15,016.50 14,397.14 9,366.27
其他非流动资产 2,009.68 2,372.95 412.91
非流动资产合计 1,527,203.72 1,422,357.70 1,128,139.26
资产总计 2,440,169.97 2,472,799.56 2,058,159.27
流动负债：
短期借款 3,164.62 11,965.68 18,532.66
应付票据 - 10,617.54 18,824.31
应付账款 427,493.71 407,346.66 375,980.38
预收款项 6,220.25 6,403.61 7,849.14
合同负债 76,083.20 170,479.44 221,978.42
应付职工薪酬 28,562.96 25,342.04 20,383.16
应交税费 20,714.62 21,805.73 8,761.52
其他应付款 139,478.36 253,961.44 91,916.27
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负 83,314.88 67,062.29 48,630.65
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
债
其他流动负债 430.45 8,309.54 14,562.45
流动负债合计 785,463.04 983,293.97 827,418.95
非流动负债：
长期借款 215,823.33 201,923.46 134,327.50
应付债券 - - -
租赁负债 17,884.72 18,660.33 7,761.28
长期应付款 23,051.52 20,066.48 19,771.10
预计负债 150.00 - -
递延收益 10,191.77 12,076.30 2,873.79
递延所得税负债 21,163.75 24,722.23 24,124.63
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 288,265.10 277,448.81 188,858.29
负债合计 1,073,728.13 1,260,742.78 1,016,277.25
所有者权益：
实收资本 1,180,079.36 1,026,009.75 958,810.87
资本公积 -67,912.91 -60,219.29 -67,795.48
其他综合收益 19,670.75 19,277.96 11,352.56
专项储备 936.14 1,620.69 1,506.25
盈余公积 9,223.59 537.96 537.96
一般风险准备 - - -
未分配利润 74,069.34 78,076.78 58,781.71
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 150,375.56 146,752.93 78,688.16
所有者权益合计 1,366,441.83 1,212,056.78 1,041,882.03
负债和所有者权益总计 2,440,169.97 2,472,799.56 2,058,159.27
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 649,059.75 628,531.44 505,895.56
其中：营业收入 649,059.75 628,531.44 505,895.56
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
二、营业总成本 627,152.82 601,941.88 479,387.74
其中：营业成本 481,748.03 475,258.73 374,757.82
税金及附加 9,573.83 11,516.10 5,708.56
销售费用 44,477.37 44,765.47 46,554.69
管理费用 72,262.95 57,430.94 47,975.97
研发费用 8,686.25 5,965.95 3,385.43
财务费用 10,404.38 7,004.70 1,005.27
其中：利息费用 13,284.19 10,000.61 5,475.90
利息收入 3,998.03 4,490.89 4,650.76
加：其他收益 3,788.13 2,447.55 3,183.98
投资收益 3,531.85 4,603.09 2,013.88
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动收益 6,048.50 -381.79 474.36
信用减值损失 -605.72 1,691.92 3,974.79
资产减值损失 -89.60 1,032.75 4,605.70
资产处置收益 723.39 992.04 -175.79
三、营业利润 35,303.46 36,975.11 40,584.75
加：营业外收入 678.19 1,661.67 1,831.64
减：营业外支出 1,874.64 2,058.83 1,650.94
四、利润总额 34,107.01 36,577.96 40,765.46
减：所得税费用 20,779.37 17,546.33 17,194.60
五、净利润 13,327.65 19,031.63 23,570.85
归属于母公司股东的净利润 11,743.11 24,358.70 21,741.84
少数股东损益 1,584.54 -5,327.07 1,829.01
持续经营净利润 13,327.65 19,031.63 23,570.85
六、其他综合收益的税后净额 397.42 8,198.23 11,437.41
归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税
- 272.83 -
后净额
七、综合收益总额 13,725.07 27,229.86 35,008.26
归属于母公司所有者的综合收益总额 12,140.53 32,284.10 33,179.25
归属于少数股东的综合收益总额 1,584.54 -5,054.25 1,829.01
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 588,782.05 555,005.60 592,058.63
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
收到的税费返还 920.73 323.57 572.05
收到其他与经营活动有关的现金 335,802.38 67,225.54 32,900.04
经营活动现金流入小计 925,505.15 622,554.72 625,530.72
购买商品、接受劳务支付的现金 394,423.17 395,644.88 364,760.92
客户贷款及垫款净增加额 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 103,322.42 84,731.90 67,577.94
支付的各项税费 45,128.36 37,544.76 26,053.42
支付其他与经营活动有关的现金 354,721.35 72,113.23 89,679.92
经营活动现金流出小计 897,595.31 590,034.78 548,072.20
经营活动产生的现金流量净额 27,909.85 32,519.94 77,458.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 72,583.74 22,955.08 14,086.03
取得投资收益收到的现金 2,783.24 1,276.65 1,828.26
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,548.67 32,587.22 76,769.07
投资活动现金流入小计 81,005.77 56,926.92 92,866.90
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 76,521.32 58,507.48 26,994.35
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 6,582.28
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,924.42 8,567.00 276.21
投资活动现金流出小计 180,069.05 118,245.87 68,123.59
投资活动产生的现金流量净额 -99,063.27 -61,318.95 24,743.31
三、筹资活动产生的现金流量：
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
吸收投资收到的现金 171,767.00 66,480.28 9,917.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 121,671.21 132,182.14 96,221.97
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,042.64 7,717.83
筹资活动现金流入小计 293,438.21 201,705.06 113,856.80
偿还债务支付的现金 181,997.97 82,752.82 62,953.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 32,332.39 21,247.55 8,402.72
筹资活动现金流出小计 240,683.13 118,297.40 77,712.71
筹资活动产生的现金流量净额 52,755.08 83,407.66 36,144.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -18,398.35 54,608.64 138,345.91
加：期初现金及现金等价物余额 418,072.71 363,464.07 225,118.16
六、期末现金及现金等价物余额 399,674.36 418,072.71 363,464.07
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了新疆文旅投 2025 年度财务
报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2026）1200009 号）。
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本报告书“第
十三节备查文件”之“十一、收购人及一致行动人 2023 年、2024 年及 2025 年
的审计报告”。
根据收购人 2023 至 2025 年度审计报告，收购人除根据中国法律、行政法规
或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，近三年收购人
财务报告所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
本次收购过程中，新疆文旅投通过无偿划转间接获得上市公司股份，不涉及
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
新疆文旅投及其一致行动人天池控股向上市公司及其股东支付现金的情形。本次
收购前后，一致行动人天池控股直接持股数量未发生变动。因此，本报告书对收
购人的一致行动人的详细财务数据不作披露，收购人的一致行动人的财务概况参
见本报告书第二节收购人及其一致行动人介绍，收购人的一致行动人近三年财务
数据详细情况参见本报告书“第十三节备查文件”之“十一、收购人及其一致行
动人 2023 年、2024 年及 2025 年的审计报告”。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交备查文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
一、收购人及其一致行动人的营业执照；
二、收购人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
四、本次收购相关的股权划转文件；
五、收购人及一致行动人关于公司及其主要负责人在报告日前 24 个月内与
上市公司之间的重大交易的说明；
六、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
七、收购人及一致行动人及其董事和高级管理人员或主要负责人以及上述人
员的直系亲属在本次收购事项首次公告之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股
票的自查报告；
八、本次收购相关中介机构及相关人员在本次收购事项首次公告之日前 6
个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
九、收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；
十、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条
规定的说明；
十一、收购人及一致行动人 2023 年、2024 年及 2025 年的审计报告；
十二、财务顾问报告；
十三、法律意见书；
十四、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
本报告书及以上文件备置于西域旅游开发股份有限公司证券部，供投资者查
阅。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：新疆文化旅游投资集团有限公司
法定代表人（签名）：
王宏江
年 月 日
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
陈 昊
年 月 日
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容
进行了核实和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
财务顾问主办人：
赵 雨 谷 米
法定代表人或授权代表人（签名）：
高稼祥
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
李 鹏 吴 婧
律师事务所负责人：
徐 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：新疆文化旅游投资集团有限公司
法定代表人（签名）：
王宏江
年 月 日
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
陈 昊
年 月 日
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
附表
基本情况
新疆维吾尔自治区昌吉回
西域旅游开发股份有
上市公司名称 上市公司所在地 族自治州阜康市准噶尔路
限公司
股票简称 西域旅游 股票代码 300859
新疆乌鲁木齐市经济技术
新疆文化旅游投资集 开发区（头屯河区）荣盛五
收购人名称 收购人注册地/住所
团有限公司 街新疆交通智能科技大厦
有 √
无 □
（表决权委托期间，新疆文
增加 √
拥有权益的股份数 旅投与天池控股构成一致
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
量变化 行动关系；新疆文旅投持有
化 □
新旅昌吉 51%股权，形成天
然一致行动关系，但未签署
相关协议。）
是 □
收购人是否为上市 是 √ 收 购 人 是 否 为 上 市公 否 √
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 （实际控制人系收购人的
实际控制人，新疆国资委）
是 □
收购人是否对境 收购人是否拥有境内、 是 □
否 √
内、境外其他上市 外 两 个 以 上 上 市 公司 否 √
回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 的控制权 回答“是”，请注明公司家数
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 请注明）
股票种类：人民币普通股（A 股）
持股数量：46,482,421 股
收购人披露前拥有 持股比例：29.99%
权益的股份数量及 注：收购人新疆文旅投通过表决权委托取得天池控股授予的 36,642,000 股股
占上市公司已发行 份对应的表决权，占总股本的 23.64%；直接持有 2,092,500 股股份，占总股
股份比例 本的 1.35%；收购人一致行动人天池控股仍然持有 7,747,921 股股份对应表决
权，占总股本的 5%；新疆文旅投及其一致行动人合计持有上市公司 46,482,421
股股份并拥有相关权益，占总股本的 29.99%。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次收购股份的数 变动数量：14,897,579 股
量及变动比例 变动比例：9.61%
变动后持股比例：39.60%
在上市公司中拥有
时间：尚未完成，待本次交易股份变更登记完成时
权益的股份变动的
方式：国有股权无偿划转
时间及方式
是 √ 否 □
回答“是”，请注明免除理由：
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
是否免于发出要约
股份的比例超过 30%”。
本次收购系新疆文旅投通过国有股权无偿划转方式间接取得西域旅游 9.61%
的股权，使得新疆文旅投及其一致行动人拥有权益的股份达西域旅游已发行
股份的 39.60%，超过 30%，本次收购系经新疆国资委、昌吉州政府批准的国
有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关
规定。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟于未 注：截至本报告书签署日，收购人暂不存在拟在未来 12 个月内处置上市公司
来 12 个月内继续增 股份或已拥有权益的股份的计划，但不排除择机继续增持上市公司股份。如
持 果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行信息披露义务及相关批准程序。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 √
金来源 注：本次收购通过国有股权无偿划转方式，不涉及交易资金
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股份的
收购人不存在放弃行使相关股份表决权的声明
表决权
填表说明：
加备注予以说明；
附表。
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
(本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页)
收购人：新疆文化旅游投资集团有限公司
法定代表人（签名）：
王宏江
年 月 日
西域旅游开发股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页）
一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
陈 昊
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
