北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
取消调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考
核目标的
法律意见书
二〇二六年九月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
取消调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的
法律意见书
致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下
简称“本所”）受深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“菲菱科思”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司取消调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标（以下简称“本
次取消调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对本次取消调整的有关事实和法律事项进行了核
查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
法律意见书
阅的文件，包括公司提供的与本次取消调整相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规，并就本次取消调整所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员
进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次取消调整有关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
取消调整所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次取消调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/菲菱科思 指 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计
本激励计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术
本法律意见书 指 股份有限公司取消调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩
考核目标的法律意见书》
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
我国/中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正文
一、本次取消调整的批准和授权
（一）2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（三）根据公司于 2025 年 11 月 11 日披露的《董事会薪酬与考核委员会关
于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，2025 年 10 月 29 日至 2025 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。
（四）2025 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（六）2025 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发
法律意见书
表了核查意见。
（七）2026 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述预留授予相关事项发表了核查意见。
（八）根据公司于 2026 年 3 月 24 日披露的《董事会薪酬与考核委员会关于
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。
（九）2026 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会对上述调整相关事项发表了核查意见。
（十）2026 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述调整相关事项发表了核查意见。
（十一）2026 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于取消调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标相关事项
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次取消调整发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消调整已取得现阶段应
当取得的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》、本激励计划的规定。
二、本次取消调整的原因
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于取消调整 2025 年股
票期权激励计划公司层面业绩考核目标相关事项的议案》，近年来，公司紧跟网
络通信设备与算力基础设施建设的发展方向，积极推进公司战略和各项业务的实
施落地，夯实公司长期发展的综合竞争力，提高公司业务长远发展的内在韧劲，
法律意见书
增强抵御外部风险的能力。鉴于当前外部经营环境的不确定性及公司所处行业的
未来成长空间较大，综合考虑公司实际情况及全体股东利益，秉着对广大投资者
负责的态度，经慎重考虑，决定取消调整本激励计划公司层面业绩考核目标事项，
并同步取消修订本激励计划相关文件。本激励计划依然按照公司 2025 年第三次
临时股东会审议通过的本激励计划实施，具体实施情况公司将依据法律法规相关
规定及时披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消调整符合
《管理办法》、本激励计划的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次取消
调整取得现阶段必要的批准与授权，尚需就本次取消调整履行信息披露义务；本
次取消调整符合《管理办法》《公司章程》、本激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司取消调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程彬
经办律师：
蔡腾飞
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