上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简
称“帝科股份”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 就公司 2026 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
激励对象名单及授予权益数量调整(以下简称“本次调整”)及本次激励计划授予(以下简称
“本次授予”)相关事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第 1 号》”)等法律、
行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划本次调整及本次授予事项之目的使用, 未经本
所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次
调整及本次授予事项的组成部分或公开披露。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整及本次授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会第二十二次会议于 2026 年 8 月 7 日
审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
案》 《关
于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
(二) 经本所律师核查, 根据公司的公告文件, 2026 年 8 月 11 日至 2026 年 8 月 20
日期间, 公司以张贴方式内部公示拟授予激励对象名单。帝科股份第三届董
事会薪酬与考核委员会第十二次会议于 2026 年 8 月 24 日审议通过了《关于
对公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明的议案》。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 9 月 1 日召开 2026 年第三次临时股东会, 审
议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
(四) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议于
象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。
(五) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会第二十四次会议于 2026 年 9 月 8 日
审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 帝科股份本次调整及本
次授予相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《无锡帝科电子材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定。
二. 本次调整的具体内容
(一) 经本所律师核查, 公司第三届董事会第二十四次会议于 2026 年 9 月 8 日审议
通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
的议案》, 鉴于本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象中有 2 名拟激励
对象因个人原因或岗位调整失去激励对象资格, 公司董事会根据公司 2026 年
第三次临时股东会的授权, 对本次激励计划相关事项进行调整。调整后, 公司
本次激励计划授予激励对象人数由 126 人调整为 124 人, 本次激励计划授予
限制性股票总量由 435.8392 万股调整为 433.9492 万股。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议于
象名单及授予权益数量的议案》, 认为公司董事会根据 2026 年第三次临时股
东会的授权对本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整,
审议程序合法合规, 符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的相关规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此, 帝科股
份董事会薪酬与考核委员会同意本次调整激励计划授予激励对象名单、限制
性股票授予数量的事项。
基于上述, 本所律师认为, 本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三. 本次授予的授予日
(一) 经本所律师核查, 帝科股份于 2026 年 9 月 1 日召开 2026 年第三次临时股东
会, 审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》, 授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括确定本次激励
计划的授予日。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会第二十四次会议于 2026 年 9 月 8 日
审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》, 认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就, 同意确
定以 2026 年 9 月 8 日为授予日。
(三) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议于
对象授予限制性股票的议案》, 同意本次激励计划的授予日为 2026 年 9 月 8
日, 认为授予日符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
(四) 经本所律师核查, 并根据《激励计划》及公司的确认, 本次授予事项的授予日
为公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
基于上述, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
四. 本次授予的对象、数量及价格
(一) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会第二十四次会议于 2026 年 9 月 8 日
审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》, 根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权, 公司董事会认为公
司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就, 确定以 2026 年 9 月 8
日为授予日, 以 28.96 元/股的授予价格向符合授予条件的 124 名激励对象授
予 433.9492 万股第二类限制性股票。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议于
对象授予限制性股票的议案》, 认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效, 其获授限制性股票的条件已成就。同意公司本激励计划授予日为 2026
年 9 月 8 日, 并同意以 28.96 元/股的授予价格向符合授予条件的 124 名激励
对象授予 433.9492 万股第二类限制性股票。
基于上述, 本所律师认为, 本次激励计划授予的激励对象、数量和价格的确定符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五. 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定, 本次授予的条件为下
列条件同时满足:
(一) 公司未发生如下任一情形:
示意见的审计报告;
法表示意见的审计报告;
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施;
经本所律师核查, 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2026]京会兴审
字第 01290001 号《审计报告》、[2026]京会兴审字第 01290004 号《内部控制审计
报告》、帝科股份披露的相关利润分配方案和权益分派实施公告以及帝科股份的确认,
公司不存在上述不能授予限制性股票的情形; 本次授予的激励对象不存在上述不能
被授予限制性股票的情形。本次授予的授予条件已满足, 公司向本次授予的激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及本次授予已履行
了现阶段必要的批准与授权; 本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;
本次授予的授予日、激励对象、数量和价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
陈 臻 律师
经办律师
陈 鹏 律师
纪宇轩 律师
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