国浩律师（上海）事务所
关于
《西域旅游开发股份有限公司
收购报告书》
之
法律意见书
地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670
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二〇二六年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
西域旅游开发股份有限公司，其公开发行的股票在
上市公司/西域旅游 指 深圳证券交易所上市交易，证券简称为“西域旅游”，
证券代码为300859
收购人/新疆文旅投 指 新疆文化旅游投资集团有限公司
新旅昌吉 指 新旅昌吉文化旅游开发有限公司
一致行动人/天池控股 指 新疆天池控股有限公司
昌吉州国投 指 昌吉州国有资产投资经营集团有限公司
昌吉州国资委 指 昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会
新疆财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
新疆国资委、自治区国 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员
指
资委 会
昌吉州国投将其所持有的西域旅游9.61%股份（对应
本次收购/本次权益变动/ 14,897,579股股份）无偿划转至新旅昌吉，导致收购
指
本次无偿划转 人新疆文旅投及其一致行动人天池控股合计拥有权
益的股份超过30%的收购行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16号准则》 指
《公司章程》 指 《西域旅游开发股份有限公司章程》
《收购报告书》 指 《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》
新旅昌吉与昌吉州国投签署的《股权无偿划转协议
《无偿划转协议》 指
书》
《国浩律师（上海）事务所关于<西域旅游开发股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书>之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”处签名的律师
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元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所
关于《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：新疆文化旅游投资集团有限公司
本所受新疆文旅投委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《16
号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜而编制的《西域旅游开发股份有限
公司收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有
效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而发表法律意见。
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发
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表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外
法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人及其一致行
动人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。
或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
根据新疆文旅投提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新疆文旅投基本信息如下：
企业名称 新疆文化旅游投资集团有限公司
统一社会信用代码 91650000MA7ACC031J
法定代表人 王宏江
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大
注册地址
厦22楼
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,028,800万元
投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营；旅行社及相关服务；会
议、展览及相关服务；公路旅客运输；旅游饭店；一般旅馆；民宿服务；其
他住宿业；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；互联网生活服务平台；
经营范围
广告业；百货零售;特色文化产业项目投资；文化企业和项目投资；新兴文
化业态风险投资；文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、运
营；组织文化艺术交流活动；数字内容服务；知识产权服务。
营业期限 2019年12月25日至无固定期限
成立日期 2019年12月25日
登记机关 乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局
登记状态 存续
根据新疆文旅投一致行动人天池控股现持有的《营业执照》，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，天池控股的基本情况
如下：
企业名称 新疆天池控股有限公司
统一社会信用代码 91652302457812308D
法定代表人 陈昊
注册地址 新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街100号二层201-207室
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 50,000万元
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许可项目：城市公共交通；房地产开发经营；自来水生产与供应；燃气汽车加
气经营；旅游业务；网络文化经营；音像制品制作（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；煤炭及制品销售；工程管理服务
经营范围
；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；水资源管理；土
地使用权租赁；土地整治服务；住房租赁；物业管理；热力生产和供应；日用
百货销售；肥料销售；旅游开发项目策划咨询；广告设计、代理；咨询策划服
务；摄像及视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2000年3月23日至无固定期限
成立日期 2000年3月23日
登记机关 阜康市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆文旅投及其一致行动人天池
控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其
《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）收购人股权结构
根据《收购报告书》，新疆文旅投的股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，新疆国资委持有新疆文旅投 68.7092%股权，为新
疆文旅投的控股股东、实际控制人。新疆文旅投的控股股东和实际控制人最近两年内
未发生变更。
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根据《收购报告书》，天池控股的股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，阜康市财政局持有天池控股 100%股权，为天池控
股的控股股东、实际控制人。天池控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变
更。
（三）收购人及其一致行动人所控制的核心企业
根据《收购报告书》及新疆文旅投出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
除上市公司外，收购人新疆文旅投控制的一级核心企业和主要情况如下：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 注册地 主要业务
（万元） 比例
新疆文旅投和旅宾馆有限 和田迎宾馆为主体的酒店投资、
公司 建设及运营
约特干故城的运营管理，《万方
新疆果旅文化旅游有限公
司
宿经营
乌鲁木齐 青湖御园为核心的文旅综合、康
市 养类项目运营
阿勒泰新旅房地产开发有 阿勒泰地
限公司 区
养老服务、养生保健服务（非医
克拉玛依
市
护理等
新旅昌吉文化旅游开发有 昌吉回族
限公司 自治州
新疆江布拉克旅游开发建 昌吉回族 江布拉克景区旅游资源开发，农
设有限公司 自治州 商旅综合服务
新疆文旅投酒店集团有限 乌鲁木齐 新疆文旅投集团内酒店投资、建
公司 市 设及运营，餐饮服务
企业管理咨询，商务信息咨询，
上海企盛企业发展有限公
司
调查等
和田万方乐奏旅游开发有 和田地区创客基地资产运营及物
注2
和田地区
限公司 业服务
空地一体化应急救援体系的建设
新疆通用直升机航空有限 乌鲁木齐
注3
，提供医疗转运、物资运输、地
公司 市
质勘测、护林防火等多元化服务
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；创新低空观光
新疆文化润疆产业发展投 乌鲁木齐 文化体育业务创意、策划及运营
资集团有限公司 市 ；文化旅游资源股权投资
营业性演出、旅游开发项目策划
新疆文旅国际旅游有限公 伊犁哈萨
司 克自治州
业综合体管理服务
新疆吐鲁番文化旅游投资 吐鲁番区域部分景区业态运营与
运营发展有限公司 管理
新疆维吾尔自治区电影发 乌鲁木齐
行放映有限责任公司 市
建设工程设计；人防工程设计；
新疆佳联城建规划设计研 乌鲁木齐 建筑智能化系统设计；地质灾害
究院（有限公司） 市 治理工程设计；住宅室内装饰装
修；国土空间规划编制等
阿克苏地区旅游社、农副产品销
新旅阿克苏文化旅游开发 阿克苏地
有限公司 区
康养、中医、理疗等
新旅（喀什）文化旅游开
发有限公司
新疆塔城边韵旅游投资发
展有限责任公司
新疆八楼岁月国际旅行社 乌鲁木齐 许可项目：旅游业务；道路旅客
注4
有限责任公司 市 运输经营；国际道路旅客运输等
注 1：上表中持股比例为直接持股比例。核心企业的选取标准为新疆文旅投持有 50%以上股
权的一级子公司或持股低于 50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。
注 2：和田万方乐奏旅游开发有限公司，新疆文旅投直接持股 43.8562%，通过全资子公司新
疆康养集团有限公司间接持股 51%，合计控制其 94.8562%股权，新疆文旅投为其控股股东。
注 3：新疆通用直升机航空有限公司，新疆文旅投直接持股 45%，为其第一大股东，并与持
股 15%的第三大股东新疆机场（集团）有限责任公司签署了一致行动协议。新疆文旅投合计持有
该公司 60%股权的权益，构成实际控制。
注 4：根据自治区国资委《关于将自治区机关事务管理局所属新疆昆仑宾馆所持新疆八楼岁
月国际旅行社有限责任公司 51%国有股权无偿划入新疆文化旅游投资集团有限公司有关事宜的通
知》（新国资产权〔2024〕258 号），新疆文旅投为其控股股东，暂未办理工商变更。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人新疆文旅投一致行动
人天池控股控制的一级核心企业和主要情况如下：
直接持股比
序号 企业名称 主要业务
例
许可项目：草种生产经营；劳务派遣服务；食品销售；房
新疆天山天池 地产开发经营；公路工程监理；供电业务；公路管理与养
责任公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地
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使用权租赁；食用农产品初加工；土地整治服务；食用农
产品零售；非食用农产品初加工；食用农产品批发；初级
农产品收购；林业产品销售；畜牧专业及辅助性活动；谷
物种植；油料种植；草种植；园艺产品种植；牲畜销售；
智能农业管理；林产品采集；农业专业及辅助性活动；农
作物栽培服务；农作物收割服务；农业生产托管服务；园
林绿化工程施工；农业园艺服务；城市绿化管理；市政设
施管理；工程管理服务；广告设计、代理；水果种植；机
械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；
小微型客车租赁经营服务；住房租赁；非居住房地产租赁
；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；停
车场服务；柜台、摊位出租；物业管理；棉花种植；专业
保洁、清洗、消毒服务；煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工
；水资源管理；水资源专用机械设备制造；污水处理及其
再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护
专用设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；
肥料销售；化肥销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；新型有机活性材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；以自
有资金从事投资活动；破产清算服务；名胜风景区管理；
旅游开发项目策划咨询；生态保护区管理服务；广告设计
、代理；城乡市容管理；小微型客车租赁经营服务；生产
线管理服务；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；物业管理；饲料原料销售；畜牧专业及辅
助性活动；牲畜销售；兽医专用器械销售；办公用品销售
；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；办公设备耗材
销售；复印和胶印设备销售；办公设备租赁服务；文具用
品零售；办公设备销售；文具用品批发；餐饮管理；食品
销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农副产品
销售；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；游
新疆天山天池
览景区管理；文物文化遗址保护服务；停车场服务；健身
休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）
有限公司
；园区管理服务；休闲观光活动；普通露天游乐场所游乐
设备销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外
）；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；酒店管
理；商业综合体管理服务；项目策划与公关服务；会议及
展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；兽
药经营；动物诊疗；种畜禽经营；药用辅料销售；牲畜饲
养；动物饲养；转基因种畜禽经营；餐饮服务（不产生油
烟、异味、废气）；食品销售；小餐饮、小食杂、食品小
作坊经营；餐饮服务；住宿服务；旅游业务；营业性演出
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
）
阜康市蓝天热 热力供应、热力工程建设、供热新技术推广应用；基础设
力有限责任公 施建设、科教文卫设施建设、环境设施建设、乡村旅游开
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司 发建设；老旧小区改造项目；城乡建设项目管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动
、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；水资源管理；机械设备租赁；信
息系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使
阜康市国有资
用权租赁；土地整治服务；物业管理；自然生态系统保护
本投资运营（
集团）有限公
务；电力行业高效节能技术研发；广告设计、代理；咨询
司
策划服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发
电业务、输电业务、供（配）电业务；网络文化经营；音
像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
天然气销售（CNG、LNG）；燃气管网投资、规划、设计
新疆阜清能源
投资有限公司
：燃气设备、天然气贮运设备及配件、仪器仪表
许可项目：天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
新疆阜清康源
水务有限公司
；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；
企业管理；再生资源销售；生态环境材料销售；资源再生
利用技术研发；石灰和石膏销售；污水处理及其再生利用
；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；
新疆阜清环境
技术有限公司
构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：河道采砂；矿产资源勘查（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理
；陆路国际货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸搬
运；运输货物打包服务；非金属矿及制品销售；高性能有
色金属及合金材料销售；塑料制品销售；石墨烯材料销售
；金属制品销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；显
示器件销售；互联网设备销售；光通信设备销售；工业控
新疆阜清国际 制计算机及系统销售；计算器设备销售；软件销售；终端
公司 息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字
视频监控系统销售；集中式快速充电站；计算机软硬件及
辅助设备批发；互联网数据服务；互联网安全服务；物联
网应用服务；信息系统集成服务；安全系统监控服务；货
物进出口；树木种植经营；煤炭及制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；农业机械销售；农、林、牧
、副、渔业专业机械的销售；畜牧机械制造；二手车经纪
；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；集
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贸市场管理服务；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售
；林业产品销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织
品及原料销售；未经加工的坚果、干果销售；家用电器销
售；肥料销售；机械设备销售；新能源汽车整车销售；铁
路运输设备销售；通讯设备销售；办公设备销售；管道运
输设备销售；日用品销售；机械零件、零部件销售；皮革
销售；酒店管理；停车场服务；园区管理服务；非居住房
地产租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁
服务；供应链管理服务；新能源汽车电附件销售；汽车销
售；电车销售；机动车充电销售；技术进出口；二手车交
易市场经营；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际道路
货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运
输服务（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含
危险化学品、危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
林木种子生产经营；农作物种子进出口；林木种子进出口
；水产苗种进出口；金属与非金属矿产资源地质勘探；二
手车拍卖；国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；
黄金及其制品进出口；食品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：园林绿化工程施工；物业管理；停车场服务；
建筑工程机械与设备租赁；小微型客车租赁经营服务；机
动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；非居住房
地产租赁；组织文化艺术交流活动；交通及公共管理用金
属标牌制造；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；平
面设计；广告发布；城乡市容管理；互联网数据服务；互
联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
信息技术咨询服务；计算机系统服务；智能控制系统集成
；人工智能公共数据平台；通讯设备销售；物联网技术服
务；共享自行车服务；网络技术服务；大数据服务；信息
系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数
据处理；数据处理服务；人工智能公共服务平台技术咨询
阜康市双通客
运站有限公司
驾驶培训；消防器材销售；消防技术服务；人工智能行业
应用系统集成服务；安全咨询服务；安全技术防范系统设
计施工服务；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及
控制设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械
设备销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输
站经营；公路管理与养护；道路旅客运输经营；城市公共
交通；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务
；第一类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（
经营类电子商务）；电子政务电子认证服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；国内集
新疆天池丝路 装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含
注2
绿能实业管理 危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营
有限责任公司 ；停车场服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；建筑工
程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
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服务）；土石方工程施工；建筑材料销售；机械设备销售
；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；煤炭及制品销售；农副产品销售；橡胶制品销售
；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；汽车销售；汽车零配件零售；国内贸易代
理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；创业投资（
限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；新能源
汽车换电设施销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附
件销售；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基
础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
注 1：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准。
注 2：新疆天池丝路绿能实业管理有限责任公司，天池控股为其第一大股东，其余股东间不
存在一致行动协议等其他对控制权形成影响的协议或安排，天池控股对其构成实际控制。
（四）收购人及其一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大1民事诉讼或者仲裁情况
根据新疆文旅投及其一致行动人天池控股出具的书面说明，并经本所律师登录中
国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn
/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书
出具之日，新疆文旅投及其一致行动人天池控股最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况。
（五）收购人及其一致行动人董事、高级管理人员基本情况
根据新疆文旅投提供的资料，新疆文旅投董事、高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 国籍 长期居住地
区居留权
王宏江 党委书记、董事长 中国 新疆维吾尔自治区 无
党委副书记、董事、
刘让群 中国 新疆维吾尔自治区 无
总经理
党委副书记、职工董事、
彭子芫 中国 新疆维吾尔自治区 无
工会主席
裴东升* 党委委员、副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其他国家或地
姓名 职位 国籍 长期居住地
区居留权
党委委员、董事、
刘浩 中国 新疆维吾尔自治区 无
副总经理
吕美蓉 党委委员、总会计师 中国 新疆维吾尔自治区 无
马培军* 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
吴宏图 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
武宪章* 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
木拉提·柯赛江* 外部董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
注：上述董高与工商登记情况不一致的，系按新疆文旅投实际任命文件为准。
根据天池控股提供的资料，一致行动人天池控股董事、高级管理人员基本情况如
下：
其他国家或地
姓名 职位 国籍 长期居住地
区居留权
陈昊 董事长、董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
谢才成 董事、总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
葸文豪 董事、副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
高伟 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
景晨 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
刘文琴 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
马传刚 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
马颖硕 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
戴金亚 董事 中国 新疆维吾尔自治区 无
张宸浩 副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
杜慧玲 副总经理 中国 新疆维吾尔自治区 无
陈红 财务总监 中国 新疆维吾尔自治区 无
根据新疆文旅投及其一致行动人天池控股出具的书面说明，并经本所律师核查中
国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn
/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平
台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，上
述人员在最近 5 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
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超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人新疆文旅投除直接持
有西域旅游（300859.SZ）1.35%股份，并通过表决权委托拥有西域旅游23.64%股份所
对应表决权外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情形。一致行动人天池控股及其控股股东、实际控制人除直接持
有西域旅游（300859.SZ）28.64%股份外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人新
疆文旅投不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况。
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，一致行动
人天池控股持有阜康市国有资本投资运营（集团）有限公司 100%股份，阜康市国
有资本投资运营（集团）有限公司持有阜康市众志武装守护押运有限责任公司 100
%股份，阜康市众志武装守护押运有限责任公司持有阜康津汇村镇银行有限责任公
司 10%股份。因此，天池控股间接控制阜康津汇村镇银行有限责任公司 10%股份，
存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达
到或超过 5%的情况。阜康津汇村镇银行有限责任公司的具体信息如下：
企业名称 注册资本 经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业
阜康津汇村镇银 务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项
行有限责任公司 及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
除此以外，一致行动人天池控股及其控股股东、实际控制人没有在其他银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
（八）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人及其一致行动人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律
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意见书出具之日，新疆文旅投不存在以下情形：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动
人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的
规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，昌吉州国资委为优化国有资本布局、提升文旅产业资源配
置和运营效率，拟将昌吉州国投持有的西域旅游的 14,897,579 股股份（占西域旅游总
股本的 9.61%）无偿划转至新旅昌吉。
新旅昌吉系昌吉州本地旅游标志性项目新疆大剧院的投资管理公司，昌吉州国资
委通过昌吉州文化旅游投资集团有限公司、昌吉州国投合计持有新旅昌吉 49%股权。
新疆文旅投持有新旅昌吉 51%股权，为其控股股东，新疆自治区国资委为其实际控制
人。
本次无偿划转使得新疆文旅投间接控制的西域旅游股份数量增加，划转完成后，
新疆文旅投直接持有西域旅游 1.35%股份，通过控股子公司新旅昌吉间接持有西域旅
游 9.61%股份，通过表决权委托拥有西域旅游 23.64%股份对应的表决权，新疆文旅投
的一致行动方新疆天池控股有限公司持有西域旅游 28.64%股份并拥有其中 5%股份对
应的表决权。因此，本次划转完成后，新疆文旅投及一致行动人天池控股合计持有西
域旅游 61,380,000 股股份，占西域旅游总股本的 39.60%；西域旅游控股股东仍为新
疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其持有
的上市公司股份的计划
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根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除西域旅游已经通过公告披
露的情况外，收购人新疆文旅投及其一致行动人天池控股暂不存在拟在未来 12 个月
内处置上市公司股份或已拥有权益的股份的计划。
未来收购人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时
机谋求继续增持上市公司股份。如果未来收购人拟增加或处置其在上市公司中已拥有
权益的股份，届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行
相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次权益变动的决策程序及批准
的议案。
的议案。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）第
十四条规定，“下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监
管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批
准。”本次无偿划转事项由昌吉州政府、自治区国资委分别批准。
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交易进
行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权无偿划转已履行了
现阶段必要的批准程序。
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三、本次收购方式
（一）本次收购前收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，收购人新疆文旅投直接持有上市公司1.35%股份，通过表决权
委托拥有23.64%股份所对应的表决权；收购人一致行动人天池控股持有上市公司
上市公司46,482,421股股份，占总股本比例29.99%；昌吉州国投直接持有上市公司
人为自治区国资委。
本次国有股权无偿划转后，昌吉州国投不再持有上市公司股份；新旅昌吉直接持
上市公司14,897,579股股份，占总股本比例9.61%；新疆文旅投及一致行动人天池控股
合计持有公司46,482,421股、通过新旅昌吉间接持有14,897,579股，合计持有西域旅游
控制人仍为自治区国资委。
（二）本次收购的基本情况
本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份无偿划转，导致新疆文旅投间接持
有西域旅游股份的增加。昌吉州国投与新旅昌吉签署《无偿划转协议》，昌吉州国投
将所持西域旅游14,897,579股股份（占西域旅游总股本的9.61%）无偿划转至新旅昌吉。
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委，
均未发生变化。
（三）本次交易涉及股份的权利限制情况
本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、
扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制
情形。
四、资金来源
根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次权益变动采取国有股权无偿划转方
式，收购人及其一致行动人天池控股无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支
付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，交易各方之
间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
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五、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律
意见书出具之日，收购人暂无未来 12 个月内改变西域旅游主营业务或者对西域旅游
主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务
调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除西域旅游公告已披露的内
容外，收购人暂无未来 12 个月内对西域旅游或其子公司的资产和业务进行重大的出
售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无进行重大的购买或置换资产的重
组计划。
收购人将根据上市公司经营发展需要，积极推动上市公司资产及业务的优化与调
整，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。根据上市公司的实际情况，如果在未来
作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市
公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管
规则的情况下，根据《无偿划转协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事
会人员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东会依据有
关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，但目前没有对上市公司高级管理
人员进行更换的计划。届时，收购人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对公司章程条
款进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
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有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订、完善。收购人将督促
上市公司不断完善治理结构，按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购完成
后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司分红
政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购变动
完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若后续根据上市公司实
际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
六、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次权益变动为国有股权无偿划转，不
会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上
市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知
识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独
立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，收购人新疆文旅投出具了承诺函，承诺保证上市公司资产
独立完整、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，该等承诺于新疆文旅投对上
市公司拥有控制权期间持续有效。
（二）同业竞争
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根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成前，新疆文旅投及其控制
的其他企业均不存在与西域旅游及其所经营的景区构成经营地域重合、特许经营权跨
区域行使、景区内房产所有权交叉等情形，与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间亦不会产生新的同业竞
争或者潜在的同业竞争。
为避免将来可能发生的同业竞争损害公司和其他股东的利益，收购人新疆文旅投
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司作为西域旅游的控股股东，现就避免与西域旅游及其子公司的主营业务
构成同业竞争作出如下承诺：
直接或间接控股公司）与西域旅游不存在经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景
区内租赁房产所有权交叉等景区旅游行业所特有的同业竞争情形；
可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及
其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，
及时告知西域旅游，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件协助上市公司或其附属企业获得该业务机会；
旅游及西域旅游其他股东的利益；
生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实
际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域
旅游；
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（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。本承诺自本公司不再
是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
（三）关联交易
根据《收购报告书》本次收购前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司不存
在未披露的关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关
规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范本次收购完成后收购人及其控制的其他企业可能与上市公司之间
产生的关联交易，收购人新疆文旅投已经作出如下承诺：
“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务
合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业(不包含上市公司及其控制的企业，下
同)优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的
企业达成交易的优先权利。
金、资产的行为。
间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、《关联交易管
理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法
律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信
息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及其他股东的合法利益。
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
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承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市
公司及其他股东的合法权益。
本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的
内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、新疆文旅投及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律
意见书出具之日，最近 24 个月内，收购人及其一致行动人及双方董事、高级管理人
员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况；
（二）与上市公司董事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元的交易（上市
公司部分董事、高级管理人员在收购人领取薪酬的情形除外）；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排；
（四）除《收购报告书》所披露的 2024 年 9 月表决权委托事项以外，收购人及其
一致行动人暂无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，经相关人员自查，本法律意见书出具之日前 6 个月内，收
购人新疆文旅投及其一致行动人天池控股不存在通过证券交易所买卖西域旅游股票的
行为。如与后续中登查询结果不一致，收购人及一致行动人将及时披露。
（二）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股票的情况
根据《收购报告书》，经相关人员自查，本法律意见书出具之日前6个月内，收
购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证
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券交易买卖公司股票的情形。如与后续中登查询结果不一致，收购人及一致行动人将
及时披露。
九、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收
购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市
公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”
“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”共 13 节，且已在扉页
作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》的规
定。
十、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新疆文旅投及其一
致行动人系合法有效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行了现阶段必要的法定
程序，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》
和《16 号准则》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于<西域旅游开发股份有限公司收购
报告书>之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐晨 李 鹏
_______________
吴 婧
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