湖南启元律师事务所
关于湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖上市公司股票之
专项核查意见
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
二〇二六年九月
湖南启元律师事务所
关于湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖上市公司股票之
专项核查意见
致：湖南黄金股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南黄金股份有限公司（以下
简称“上市公司”或“湖南黄金”）委托，担任湖南黄金本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以
下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次
交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司就本次重组申请股票停
牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至《湖南黄金股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露前一日止的二
级市场情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律
师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的
盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本
专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出
具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一
起上报。本专项核查意见仅供湖南黄金为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期
间为上市公司就本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重
组报告书披露之前一日止，即 2025 年 7 月 12 日至 2026 年 8 月 26 日（以下简称
“自查期间”）。本次交易的核查对象包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）交易对方控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（六）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（七）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（八）前述（一）至（七）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
二、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明
（一）核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易涉及的相关主体
出具的买卖上市公司股票情况的自查报告等文件资料，并经本所律师核查，上述
核查对象在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
截至自查期
累计买入股 累计卖出股
姓名 身份 末持股情况
数（股） 数（股）
（股）
湖南省矿产资源集团有限责任公司
戴雪灵 8,000 8,000 0
高管
周剑 湖南黄金资产财务部部长 1,400 1,400 0
湖南中南黄金冶炼有限公司副总经
王伟 7,000 7,000 0
理
湖南中南黄金冶炼有限公司副总经
周建平 1,400 1,000 1,400
理王伟的配偶
湖南中南黄金冶炼有限公司副总经
王钰丰 2,400 2,400 0
理王伟的子女
湖南黄金天岳矿业有限公司纪检委
曾俊芳 12,400 11,400 1,200
员黄辉的配偶
湖南黄金天岳矿业有限公司副总经
罗元梅 200 200 0
理周国的配偶
方宋林 湖南天岳投资集团有限公司监事 700 700 0
袁添玟 原湖南启元律师事务所律师【注 1】 1,200 1,000 200
天职国际会计师事务所（特殊普通
詹桂林 500 500 0
合伙）詹杰的父亲
（独立财务顾问聘请）北京市嘉源
舒超 【注 2】
律师事务所律师
注 1：2026 年 6 月 12 日，袁添玟从湖南启元律师事务所离职并不再参与本次重组的相关工
作。
注 2：2026 年 7 月 27 日，舒超已调离本次重组项目组并不再参与本次重组的相关工作。
（1）自查期间内，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
买卖湖南黄金股票的情况如下：
a) 中金公司自营类（含做市）账户
截至 2026 年 8 月 26
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
日持股数量（股）
b) 中金公司衍生品业务自营性质账户
截至 2026 年 8 月 26
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
日持股数量（股）
c) 中金公司融资融券专户账户
截至 2026 年 8 月 26
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
日持股数量（股）
d) 中金公司资管业务账户
截至 2026 年 8 月 26
交易日期 交易性质 交易股份数量（股）
日持股数量（股）
（2）自查期间内，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）买卖
湖南黄金股票的情况：
累计交易股 截至 2026 年 8 月 26
交易日期 部门/子公司 交易性质
数(股) 日持股数量（股）
金融市场投资总部 6,619,243 35,991
衍生投资部
累计交易股 截至 2026 年 8 月 26
交易日期 部门/子公司 交易性质
数(股) 日持股数量（股）
证券卖出 6,560,136
申购赎回过入 158,200
申购赎回过出 245,300
金融市场投资总部 证券买入 135,000
股票投资部 证券卖出 135,000
招商证券国际有限 证券买入 5,576,850
公司 证券卖出 5,420,768
（二）核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况说明
戴雪灵系湖南省矿产资源集团有限责任公司高管，针对上述股票买卖行为，
戴雪灵作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
周剑系湖南黄金资产财务部部长，针对上述股票买卖行为，周剑作出如下承
诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
王伟系湖南中南黄金冶炼有限公司副总经理，针对上述股票买卖行为，王伟
作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
周建平系湖南中南黄金冶炼有限公司王伟的配偶。针对周建平上述股票买卖
行为，王伟作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票
投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶和子女愿意将上述自查期间买卖
股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及
其股东造成的一切损失。”
针对上述股票买卖行为，周建平作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
王钰丰系湖南中南黄金冶炼有限公司副总经理王伟的子女。针对王钰丰上述
股票买卖行为，王伟作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票
投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶和子女愿意将上述自查期间买卖
股票所得收益上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及
其股东造成的一切损失。”
针对上述股票买卖行为，王钰丰作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
曾俊芳系湖南黄金天岳矿业有限公司纪检委员黄辉的配偶。针对曾俊芳上述
股票买卖行为，黄辉作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票
投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的
一切损失。”
针对上述股票买卖行为，曾俊芳作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
罗元梅系湖南黄金天岳矿业有限公司副总经理周国的配偶。针对罗元梅上述
股票买卖行为，周国作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票
投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的
一切损失。”
针对上述股票买卖行为，罗元梅作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
方宋林系湖南天岳投资集团有限公司监事。针对上述股票买卖行为，方宋林
作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
袁添玟原系湖南启元律师事务所律师，2026 年 6 月 12 日，袁添玟从湖南启
元律师事务所离职并不再参与本次重组的相关工作，自查期间袁添玟首次交易湖
南黄金股票的行为发生在其离职之后。
针对上述股票买卖行为，袁添玟通过访谈书面确认：“本人离职后不再属于
本次交易的内幕信息知情人，本人的上述股票交易行为发生在我从湖南启元律师
事务所离职之后，系在未了解任何有关湖南黄金本次重组事宜的内幕信息情况下，
基于湖南黄金公开披露的公告文件及本人多年的炒股经验作出的判断，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
同时袁添玟就上述股票买卖行为还作出如下书面承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
詹桂林系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）詹杰父亲，针对詹桂林上
述股票买卖行为，詹杰作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金股票
投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
券主管机关颁布的规范性文件，本人父亲愿意将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴湖南黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的
一切损失。”
针对上述股票买卖行为，詹桂林作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
舒超系北京市嘉源律师事务所律师。根据与舒超访谈并查阅相关交易记录，
其首次知悉本次交易系通过查看上市公司发布的停牌公告后知晓，其“长期关注
并活跃二级股票市场，买入卖出的交易决策均是根据自己对黄金期货市场的价格
判断和预期以及对国内各个主流黄金矿业公司股票的技术分析进行的交易”。
针对上述股票买卖行为，舒超作出如下承诺：
“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖南黄金
股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
他买卖湖南黄金股票的行为。
重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴湖南
黄金。本人若违反上述承诺，将承担因此而给湖南黄金及其股东造成的一切损
失。”
次交易相关的事务。
中金公司系本次交易的独立财务顾问。针对中金公司上述股票买卖行为，中
金公司作出如下说明：
“本单位以上自营类（含做市）账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券
专户、资管业务账户买卖湖南黄金股票及其他相关证券是其自身独立投资研究作
出的决策，属于其日常市场化行为，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
除上述买卖湖南黄金股票及其他相关证券的情形外，本公司在自查期间不存
在其他买卖湖南黄金股票及其他相关证券的情况，也不存在泄露有关信息或者建
议他人买卖湖南黄金股票及其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔
离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。”
招商证券系本次交易的独立财务顾问。针对招商证券上述股票买卖行为，招
商证券作出如下说明：
“本公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交
易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交
易的情况。
同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信
息隔离，金融市场投资总部和招商证券国际有限公司并无人员参与本次交易的筹
划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖上市公司
股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息
进行交易的情况。
本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何
方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自
查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相
关情形。”
三、核查意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及对相关人员的访谈、
相关主体出具承诺等文件，在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有
限责任公司查询结果及相关访谈记录与承诺真实、准确、完整的前提下，并考虑
本次核查手段存在一定客观限制，本所认为：内幕信息知情人舒超存在买卖上市
公司股票的行为。截至 2026 年 7 月 27 日，舒超已调离本次交易项目组，未来将
不再参与任何与本次交易相关的事务。基于当前掌握的信息，舒超的相关股票交
易行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除此之外，在相关人员的访谈记录
及其出具的相关说明与承诺真实、准确、完整，不存在重大遗漏的前提下，截至
本核查意见出具之日，本所未发现上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为
属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍；
除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在于二级市场买卖湖南黄金股票的
情况。
本专项核查意见一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票之专
项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 龙 斌
经办律师：
廖佳勋
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