国泰海通证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
二〇二六年九月
财务顾问声明
（以下简
称“逐越鸿智”、“收购人”）与中国食品包装有限公司（以下简称“中包香港”）
签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的嘉
美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、
“上市公司”、
“公司”）
份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）完成过户
登记之日起，中包香港不可撤销地放弃其所持上市公司全部股份的表决权，且除
《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。
本次权益变动完成后，逐越鸿智将持有上市公司 279,255,722 股股份（占剔
除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）及该等股份对应的
表决权，上市公司控股股东由中包香港变更为逐越鸿智，上市公司实际控制人由
陈民、厉翠玲变更为俞浩。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委
托，担任逐越鸿智收购嘉美包装的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第
六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一
条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司详式权益变动报告书》至收购完成后的 12 个月止（即从 2025 年 12 月 17 日至
收购完成后的 12 个月止）。
半年度报告及日常沟通，国泰海通出具了 2026 年第二季度（以下简称“本持续督
导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料
等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整
性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负
责。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
释义
逐越鸿智、
指 苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
收购人
嘉美包装、
指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
上市公司
中包香港 指 中国食品包装有限公司
逐越鸿智通过协议转让方式收购中包香港所持嘉美包装合计
本次权益变 份总数的 29.90%）；中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协
指
动 议》约定的标的股份转让完成后，放弃行使其所持上市公司全部股份
的表决权，且除《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃行使的表
决权始终不恢复。
《股份转让 中国食品包装有限公司与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合
指
协议》 伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、
指 人民币元、万元、亿元
亿元
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
公告》《关于嘉美转债停牌及暂停转股的提示性公告》；
继续停牌的公告》《关于嘉美转债继续停牌及暂停转股的提示性公告》；
体内容详见上市公司于 2025 年 12 月 17 日披露的《嘉美食品包装（滁州）股份
有限公司详式权益变动报告书》，以及同日披露的《关于控股股东协议转让股份
暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于筹划控制权变更事项进展暨股票复牌
的公告》《关于嘉美转债复牌及恢复转股的提示性公告》《要约收购报告书摘要》
《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》；
制权拟发生变更的进展公告》；
制权拟发生变更的进展公告》；
暨公司控制权发生变更的提示性公告》。
（二）本次收购的交付或过户情况
完成股份过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期期末，本次收购涉及的工商变更已办理完毕，收
购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公
司独立性的承诺函》
《关于规范关联交易的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于股份锁定的声明及承诺函》《关于股份锁定等相关事宜承诺函》。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，
本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：
“信
息披露义务人对上市公司主营业务发展前景具有充分信心，将支持上市公司现有
业务稳定发展。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义
务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，逐越鸿智未改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：
“截
至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换
资产的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，逐越鸿智未对上市公司重大资
产、业务进行处置及购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：
“本
次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上市
公司现任董事、高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的
合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、高级管理人员将按照相关法律法规
和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。具体
调整计划详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协
议的主要内容”之“（一）中国食品包装有限公司与逐越鸿智签署的《股份转让
协议》”之“第六条公司治理安排”。”
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他
对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。
公司于 2026 年 7 月 24 日召开公司 2026 年第二次临时股东会选举产生了公
司第四届董事会非职工代表董事，并召开 2026 年第一次职工代表大会，选举产
生了第四届董事会职工代表董事，共同组成公司第四届董事会。同日，公司召开
第四届董事会第一次会议，完成第四届董事会董事长的选举工作，确定了法定代
表人及董事会各专门委员会成员组成，并聘任了名誉董事、高级管理人员、内部
审计负责人及证券事务代表，具体情况详见公司于 2026 年 7 月 25 日披露的《嘉
美食品包装（滁州）股份有限公司关于董事会完成提前换届选举并聘任高级管理
人员及其他人员的公告》。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：
“截
至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公
司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。”
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：
“截
至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人不存
在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益变动完成后，
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上
市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：
“截
至本报告书签署日，信息披露义务人不存在针对嘉美包装分红政策进行重大调整
的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将根据《公司法》
《证券法》、中国证监会关于上市公司分红政策的
相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和
信息披露义务。”
公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，制定了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司未来三年
，并经 2025 年年度股东会审议通过。
（2026-2028 年）股东回报规划》
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，除对《嘉美食品包装（滁
州）股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》行使股东权利进行
投票表决外，收购人不存在其他提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：
“除
上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程
序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
（八）要约收购实施情况
州 ） 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 》， 以 逐 越 鸿 智 协 议 受 让 上 市 公 司
前提，逐越鸿智拟通过部分要约收购方式进一步增持上市公司股份，并就要约收
购事项作出提示性公告。
所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，
作为本次要约收购的履约保证。
司要约收购报告书》。
截至 2026 年 6 月 30 日，逐越鸿智已按照要约收购报告书的约定，收购已预
受要约的股份，最终收购股份数量为 215,206,172 股，本次要约收购清算过户手
续已经办理完毕。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，逐越鸿智要约收购已履行完
毕。
四、公司治理和规范运作情况
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，
本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股
东权利。上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公
司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导
期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。收
购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情
形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购的报
告和公告义务；未发现收购人要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司
利益的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）
股份有限公司详式权益变动报告书之 2026 年第二季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
何昱颉 徐俊楠
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