北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
股票激励计划第二个限售期解锁事项的
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
股票激励计划第二个限售期解锁事项的
法律意见书
致：冰轮环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公
司（以下简称“冰轮环境”或“公司”）的委托，担任其 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就本次激励计划预
留授予第二个解除限售期限售条件成就相关（以下合称“本次激励计划解锁”）
事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司股票激励计
划第二个限售期解锁事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
冰轮环境、公司 指 冰轮环境技术股份有限公司
冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《公司激励计划 《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《考核管理办 《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
法》 计划实施考核管理办法》
本次解锁 指 第二个限售期解除限售条件成就
《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限
本法律意见书 指 公司股票激励计划第二个限售期解锁事项的法律意见
书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 227 号）
元 指 人民币元
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一、 本次激励计划解锁的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划解锁的履行的法定程序具体如下：
四次会议，审议通过了《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意
见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
下简称“烟台市国资委”）《关于冰轮环境技术股份有限公司实施2023年限制性
股票激励计划的批复》（烟国资〔2023〕55号），烟台市国资委同意公司实施限
制性股票激励计划。
关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。自2023年7月15日至2023年7月24日期间，公司通过公司网站公示了2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对公司本次激励计划授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激
励计划授予激励对象名单进行了核查。
制性股票激励计划激励对象及其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相
关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符
合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议
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案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意
见。
完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，向621名激励对象授予合计
八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
此进行核实并发表了核查意见。
理完成了2023年限制性股票激励计划推迟授予部分的登记工作，向2名激励对象
授予合计55万股的限制性股票。
第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《冰
轮环境技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销4名激励对象持有的限制性股票共计90,000股，占回购
注销前公司总股本的0.01%。回购注销完成后，公司总股本由763,657,804股变更
为763,567,804股。
四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个限售期符合解除限售条件的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意
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见。
的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司
条件的限制性股票激励对象共616名，可解除限售的限制性股票数量为8,874,840
股，占公司目前总股本992,638,145股的0.8941%，上市流通日为2025年9月22日。
于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《冰轮环境技术股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
于公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解
除限售条件的议案》。
迟授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期解除限售
条件已经成就，符合解除限售条件的限制性股票激励对象共2名，可解除限售的
限制性股票数量为286,000股，占公司目前总股本992,638,145股的0.0288%，上市
流通日为2025年11月21日。
权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销11名激励对象持有的限制性股票共计160,160股，占回
购注销前公司总股本的0.02%。回购注销完成后，公司总股本由992,638,145股变
更为992,477,985股。
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议
案》，董事会薪酬与考核委员会对此进行核实并发表了意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
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第二个限售期解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励
计划（草案）》的约定。
二、 关于本次激励计划解锁事项
根据《公司激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期自相应的限制性股
票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。公司激励计划
授予限制性股票的授予日为 2023 年 9 月 8 日，上市日为 2023 年 9 月 20 日，授
予的限制性股票的第二个锁定期将于 2026 年 9 月 19 日届满，目前锁定期已届满，
可以解除限售。
公司解除限售条件 符合解除限售条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生所列情形，满足解
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
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其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》确定的考核
指标及计算方法，结合上会会
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3
计师事务所（特殊普通合伙）
个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会
出具的 2024 年度审计报告（上
计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
会师报字（2025）第 5043 号）
的解除限售条件。
及
公司披露的 2020 年-2024 年
核目标如下：
年度报告，净利润增长率、平
均净资产收益率指标的计算
业绩指标 第二个解除限售期
均以激励成本摊销前的归属
均值增长率不低于
净 利 润 增 长 率 （ 以 常性损益的净利润并剔除汇
增长率不低于 50%，或 兑损益影响作为计算依据。
为基数，扣除非经常性损
不低于同行业平均水
益及汇兑损益影响） 2020-2022 年平均调整后净利
平或对标企业 75 分位
值 润为 247,436,760.00 元，2024
产收益率平均值不低
平均净资产收益率（扣除 于 6.30% 或 者 2024 年
非经常性损益及汇兑损益 平均净资产收益率不 年净利润增长率为 116.23%，
影响） 低于 6.60%，或不低于
同行业平均水平或对 不低于考核目标 50%；公司
标企业 75 分位值 2024 年平均净资产收益率为
资产负债率
高于 60%
注： 债率为 47.67%，不高于考核目
（1）激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融 标 60%。
资事项，在计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相 综上，公司 2024 年业绩完成
关规划剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额； 达到了 2023 年限制性股票激
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（2）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。 励计划第二个解除限售期业
上述“净利润增长率”、“平均净资产收益率”指标的计算均 绩考核要求，满足解除限售条
以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性 件。
损益的净利润并剔除汇兑损益影响作为计算依据；
（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关
因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相
应的审批备案程序；
（4）平均净资产收益率=当期归属上市公司股东并扣
除非经常性损益及汇兑损益的净利润/[（期初归属上市公
司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。
公司选取与公司主营业务、业绩具有可比性的20家上
市公司作为对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
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注：
（1）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）
退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业
绩发展重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对
标企业进行剔除或更换；
（2）计算增长率时，对基数为负的情况不进行计算；
（3）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）
的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事
会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除
或调整。
（四）激励对象层面的个人绩效考核 （1）本激励计划授予的 621
名激励对象中，15 名激励对象
激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规 因离职或退休已不符合解除
限售条件，由公司对其已获授
章及政策规定禁止持股的情况。 但尚未解除限售的 334,400 股
限制性股票予以回购注销，其
激励对象按照公司《2023年限制性股票激励计划实施
中 9 名激励对象持有的
考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评 217,400 股限制性股票已完成
回购注销，6 名激励对象持有
价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
的限制性股票 117,000 股将由
公司回购注销。
考评结果 A B C D （2）其余 606 名激励对象，
解除限售比例 100.00% 70.00% 0
人层面绩效考核结果为“A、
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解 B”，本期对应解除限售比例为
除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量× “C”，本期对应解除限售比例
个人绩效考核结果对应的解除限售比例。 为 0.7，本期对应不可解除限
售的限制性股票为 9,360 股,
将由公司回购注销。
根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象预留部分的限制性股票第
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二个解除限售期可解除限售条件的激励对象 606 人，可解锁限制性股票数量
本次可
已解除限 解除限 继续锁定的
票激励计划获授 股本调整 数量占公司
姓名 职务 售的股数 制性股 股数
限制性股票数量 后限制性 目前总股本
（万股） 票数量 （万股）
（万股） 股票数量 的比例
（万股）
（万股）
赵宝国 董事、总裁 25 32.5 13 9.75 0.0098% 9.75
董事、常务副
舒建国 15 19.5 7.8 5.85 0.0059% 5.85
总裁
卢绍宾 原副总裁 15 19.5 7.8 5.85 0.0059% 5.85
焦玉学 副总裁 15 19.5 7.8 5.85 0.0059% 5.85
副总裁兼总 0.0059%
吴利利 15 19.5 7.8 5.85 5.85
会计师
张会明 副总裁 15 19.5 7.8 5.85 0.0059% 5.85
孙秀欣 董事会秘书 15 19.5 7.8 5.85 0.0059% 5.85
管理骨干及核心技术
（业务）人员（599）
合计（606） 1,690 2,197 878.8 658.164 0.6632% 660.036
注：（1）对于上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公
司实际确认数为准。
（2）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
因此，公司本次激励计划授予的限制性股票设定的第二个限售期解锁条件均
已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售
期解锁条件均已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次解锁按照《公司法》
《公
司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
三、 结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划第二个限售期解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
激励计划（草案）》的约定；（2）公司本次激励计划授予的限制性股票设定的
第二个限售期解除限售条件均已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次解
锁按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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