北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
股票激励计划回购注销事项的
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
股票激励计划回购注销事项的
法律意见书
致：冰轮环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公
司（以下简称“冰轮环境”或“公司”）的委托，担任其 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就回购注销 2023
年股票激励计划限制性股票并调整回购价格（以下简称“本次激励计划回购注销”）
事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司股票激励计
划回购注销事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
冰轮环境、公司 指 冰轮环境技术股份有限公司
冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《公司激励计划 《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《考核管理办 《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
法》 计划实施考核管理办法》
《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限
本法律意见书 指
公司股票激励计划回购注销事项的法律意见书》
本次激励计划回 回购注销 2023 年股票激励计划限制性股票并调整回购
指
购注销 价格
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 227 号）
元 指 人民币元
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一、 本次激励计划回购注销的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划回购注销的履行的法定程序，具体如下：
四次会议，审议通过了《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意
见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
下简称“烟台市国资委”）《关于冰轮环境技术股份有限公司实施2023年限制性
股票激励计划的批复》（烟国资〔2023〕55号），烟台市国资委同意公司实施限
制性股票激励计划。
关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。自2023年7月15日至2023年7月24日期间，公司通过公司网站公示了公司2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对公司本次激励计划授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激
励计划授予激励对象名单进行了核查。
制性股票激励计划激励对象及其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相
关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符
合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议
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案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意
见。
完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，向621名激励对象授予合计
八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
此进行核实并发表了核查意见。
理完成了2023年限制性股票激励计划推迟授予部分的登记工作，向2名激励对象
授予合计55万股的限制性股票。
第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《冰
轮环境技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销4名激励对象持有的限制性股票共计90,000股，占回购
注销前公司总股本的0.01%。回购注销完成后，公司总股本由763,657,804股变更
为763,567,804股。
四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个限售期符合解除限售条件的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意
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见。
的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司
条件的限制性股票激励对象共616名，可解除限售的限制性股票数量为8,874,840
股，占公司目前总股本992,638,145股的0.8941%，上市流通日为2025年9月22日。
于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《冰轮环境技术股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
于公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解
除限售条件的议案》。
迟授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期解除限售
条件已经成就，符合解除限售条件的限制性股票激励对象共2名，可解除限售的
限制性股票数量为286,000股，占公司目前总股本992,638,145股的0.0288%，上市
流通日为2025年11月21日。
权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销11名激励对象持有的限制性股票共计160,160股，占回
购注销前公司总股本的0.02%。回购注销完成后，公司总股本由992,638,145股变
更为992,477,985股。
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议
案》，董事会薪酬与考核委员会对此进行核实并发表了意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
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回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。
二、 关于本次激励计划回购注销事项
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司 2023 年限制性股票激励计划中的 4 名激励对象辞职，涉及限制性股票
得解除限售的限制性股票 9,360 股。
上述 7 名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，根据
《公司激励计划（草案）》有关规定，公司应对上述激励对象所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据《公司激励计划（草案）》“第
十三章公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，对于因退休与公司解除劳动
关系的 2 名激励对象涉及的限制性股票 39,000 股由公司按调整后的授予价格加
上同期银行存款利息回购注销；对于辞职的 4 名激励对象，其持有的已获授但尚
未解除限售的 78,000 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为调整后的授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
根据《公司激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”
有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司按照授予价格回购注销。对于在公司 2024 年度个人层面绩效考核结果为“C”
的 1 名激励对象（对应本期解除限售比例为 0.7），对应的不得解除限售的 9,360
股限制性股票，由公司按照调整后的授予价格回购注销。
（二）回购价格的调整
公司于 2026 年 6 月 17 日披露 2025 年年度权益分派实施公告（公告编号：
法律意见书
基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。前述权益分派已于 2026 年 6
月 25 日实施完毕。根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购原则”有关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（5.77 元/股）-2025 年
度每股派息额（0.10 元/股）=5.67 元/股。
（三）本次限制性股票的回购数量及资金来源
公司拟对 2023 年限制性股票激励计划中总计 7 名激励对象持有的共计
成后，公司总股本将由 992,477,985 股变更为 992,351,625 股。公司用于回购限制
性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销事项不违反《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
激励计划（草案）》的约定。公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本
次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本变化
本次回购注销限制性股票 126,360 股后，公司总股本由 992,477,985 股变更
为 992,351,625 股，股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
序
股份类型 占 比 变动数（股） 占 比
号 股数（股） 股数（股）
（%） （%）
法律意见书
合 计 992,477,985 100 -126,360 992,351,625 100
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计
划（草案）》的约定；（2）公司本次激励计划回购注销事项不违反《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
激励计划（草案）》的约定。公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本
次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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