上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于固高科技股份有限公司
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21/22/23 层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于固高科技股份有限公司
的法律意见书
致：固高科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受固高科技股份
有限公司（以下简称“固高科技”或“公司”）的委托，担任固高科技 2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的法律顾问。
现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《固高科技股份有限
公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意
见书。
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释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
固高科技、公司 指 固高科技股份有限公司
所属公司 指 固高科技股份有限公司合并财务报表的子公司
本激励计划 指 固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认
为需要激励的其他人员
《激励计划（草
指 《固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《公司章程》 指 《固高科技股份有限公司章程》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南 1 号》 指
办理》
本文，即《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份
本法律意见书 指
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，
均为四舍五入取值方法造成。
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律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司
的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公
司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的
有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
三、本所出具的本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本
激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿
意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为本激励计划出具法律意见如
下：
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法律意见书正文
一、公司符合实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
根据中国证监会《关于同意固高科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2023]1063 号）和《固高科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之上市公告书》，公司于 2023 年 8 月 15 日首次公开发行股票并
在深交所创业板上市，股票简称“固高科技”，股票代码“301510”。
根据固高科技《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 固高科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册资本 40,441.888 万元
统一社会信用代码 91440300715231734R
注册地址 深圳市南山区高新区南区深港产学研基地西座二楼 W211 室
法定代表人 李泽湘
一般经营项目是：生产经营运动控制器及相关产品、电子加工及智
能制造设备、计算机软件及自动化技术开发、节能环保技术开发、
技术咨询与服务；教育教学检测和评价活动。业务培训（不含教育
经营范围
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无
成立日期 1999 年 10 月 29 日
营业期限 1999 年 10 月 29 日至无固定期限
登记状态 开业（存续）
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本激励计划的情形
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根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 27
日分别出具的《固高科技股份有限公司审计报告》（政旦志远审字第 260000454
号）、《固高科技股份有限公司内部控制审计报告》（政旦志远内字第 260000048
号）及固高科技在《激励计划（草案）》中所作说明，并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等
网站查询，固高科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，固高科技是一家依法设立、
合法有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及
《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激
励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
根据固高科技于 2026 年 9 月 7 日召开的第二届董事会第十五次会议决议，
经董事会审议，会议表决通过了《关于〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈固高科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关
的议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容
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进行了逐项核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监
管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司
及子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为
需要激励的其他人员。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计 318 人，包括：
（1）董事（含分公司及子公司）；
（2）高级管理人员；
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（3）中层管理人员、骨干员工；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不
得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象包含 2 名中国台湾籍员工和 3 名中国香港籍员工，公
司已在《激励计划（草案）》中对该部分员工成为激励对象的必要性、合理性进
行了必要说明：
“上述员工为高级管理人员或公司核心骨干，在公司的经营管理、
市场开拓及技术支持等方面发挥重要作用。本次对该部分员工进行股权激励，将
有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利
于维护广大股东的长远利益”。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
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在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核
委员会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据、范围和
核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及第三十六条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和
分配情况如下：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二
条的规定。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 363.97 万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本 40,441.888 万股的 0.9%。本激励计划为一次性授予，不含
预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占拟授予
草案公告时公
姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额
司总股本的比
（万股） 的比例
例
李泽源 中国 副总经理 5.00 1.3737% 0.0124%
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林振荣 中国台湾 副总经理兼财务总监 3.00 0.8242% 0.0074%
李小虎 中国 董事会秘书 3.00 0.8242% 0.0074%
宋孟沛 中国台湾 核心业务人员 0.90 0.2473% 0.0022%
蓝泳濠 中国香港 核心业务人员 0.84 0.2308% 0.0021%
郭维光 中国香港 核心业务人员 0.26 0.0714% 0.0006%
郑创沛 中国香港 核心业务人员 0.90 0.2473% 0.0022%
其他中层管理人员、骨干员工及董事会认为需
要激励的其他人员（共 311 人）
合计 363.97 100.0000% 0.9000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的
本所律师认为，本激励计划拟授出限制性股票的来源、数量和分配情况符合
《管理办法》第八条、第九条第（三）（四）项、第十四条第（二）款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公
司董事会确定，授予日必须为交易日。
股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起
须为本激励计划有效期内的，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 33%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 33%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 34%
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
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偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在
离职后 6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排、禁
售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四
条、第二十五条和第四十二条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为 18.12 元
/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.12 元的价格购买公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 18.12 元，不低于股票票面金
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额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日（2026 年 9 月 7 日）公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.84 元的
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%，即
①本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.55 元的 50%，为 13.77 元/股；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 29.97 元的 50%，为 14.99 元/股；
③本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 33.31 元的 50%，为 16.65 元
/股。
经核查，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格与授予价格的确定
方法规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）《管理办法》规定的归属条件
根据《激励计划（草案）》，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年、2027 年和 2028 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核（含营业收入及净利润各
占 50%）目标完成情况核算公司层面归属比例（如下两表：X1+X2）。
授予部分限制性股票各年度的营业收入考核目标如下表所示：
考核年度较 2025 年营业收入增长率（A）--占整体考核目标 50%
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 20% 16%
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（2026 年）
第二个归属期
（2027 年）
第三个归属期
（2028 年）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X1）
考核年度较 2025 年 A≥Am X1=50%
营业收入增长率 An≤A＜Am X1=40%
（A） A＜An X1=0%
授予部分限制性股票各年度的净利润考核目标如下表所示：
考核年度较 2025 年净利润增长率（B）--占整体考核目标 50%
归属期
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期
（2026 年）
第二个归属期
（2027 年）
第三个归属期
（2028 年）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X1）
考核年度较 2025 年 B≥Bm X2=50%
归属于母公司净利润 Bn≤B＜Bm X2=40%
增长率
B＜Bn X2=0%
（B）
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
依据。
（4）所属公司层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，所属公司的业绩考核按照上述归属期，以年度设定
业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司总经理办公会按年度决定，并
报备董事会薪酬与考核委员会。激励对象当年实际可归属的权益与其所属公司的
业绩考核挂勾，根据各所属公司的业绩完成情况设置不同的所属公司层面的归属
比例。
（5）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励
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对象的绩效考核结果划分为“一级”、“二级”、“三级”、“四级”、“五
级”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期
个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表
所示：
个人绩效考核结果 一级 二级 三级 四级 五级
个人层面归属比例 100% 90% 80% 70% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×
公司层面归属比例×所属公司层面归属比例×个人层面归属比例。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，综合公司层面、所属公司层面
及个人层面业绩考核结果，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事
宜。若根据上述考核要求计算后激励对象当期可归属的限制性股票比例低于
属，公司将按本激励计划规定作废失效。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规
定。
（七）本激励计划的其他规定
经本所律师查验，除上述事项外，《激励计划（草案）》另对本激励计划的
调整方法和程序、实施程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权
利义务及公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了规定或说明，符合《管理
办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）固高科技已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
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日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：
通过了《关于〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
于〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，不涉及回避表决。
（二）固高科技尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本激励计划尚需履行如
下程序：
本激励计划有关的文件以及本法律意见书。
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
项进行审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，关联股东应当回
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避表决。
议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理本激励计
划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划已履
行现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司已按照《管理办法》《上市规则》等相关的规定披露
与本激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事
会决议公告、薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。
综上，本所律师认为，本激励计划已履行了现阶段必要的信息披露程序，符
合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的进行，固高科技还应当根
据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本激励
计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
五、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认，公司不为激励对象依本激励
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”所述，本
激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、
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行政法规的情形。
根据如本法律意见书之“三、本激励计划应履行的法定程序”和“四、本激
励计划涉及的信息披露”部分所述，截至本法律意见书出具日，固高科技已就本
激励计划依法履行了现阶段必要的内部决策程序，并履行了截至目前必要的信息
披露义务，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项
的知情权及决策权。
根据公司董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案）》的核查意见，
实行本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。
七、本激励计划的关联董事回避表决情况
〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，本激励计划不存在上市公司
董事作为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，董事会审议本激励计划时
不涉及回避表决事宜。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续程序；
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规范性文件的规定；
相关规定，随着本激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信
息披露义务；
为其贷款提供担保，符合《管理办法》的有关规定；
法规的情形；
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
陈臻宇
负责人：_______________ 经办律师：_________________
宋征 韩雅敏
二〇二六年九月八日
签署页
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