中信证券股份有限公司
关于中国平煤神马控股集团有限公司
免于发出要约收购河南大有能源股份有限公司之
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“财务顾问”）接受委托，担任
中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”
、“收购人”）免于发出
要约收购河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”、
“上市公司”
）的财务
顾问。依照《中华人民共和国证券法》
、《上市公司收购管理办法》等有关规定，持
续督导期从大有能源公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2026 年 1 月
。
年度报告及日常沟通，中信证券出具了 2026 年半年度报告的持续督导意见（以下简
称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
本次收购前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有能源
的控股股东，其直接持有大有能源 1,477,659,766 股股份，占比 61.81%，并通过全资
子公司义海能源持有大有能源 542,500,845 股股份，占比 22.69%。河南能源集团持
有义煤集团 98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国资委持有河南能源
集团 100%股权，为大有能源实际控制人。
协议》，河南省国资委以其持有的河南能源集团 100%股权向平煤神马集团增资。
增资完成后，平煤神马集团间接取得河南能源集团有限公司之控股子公司义马
煤业集团股份有限公司及义马煤业集团青海义海能源有限责任公司直接持有的河南
大有能源股份有限公司合计2,020,160,611股股份（持股比例84.50%），从而实现对河
南大有能源股份有限公司的间接收购。
本次交易完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团
将成为大有能源的间接控股股东。大有能源的实际控制人未发生变化，仍为河南省
国资委。
本次收购系经河南省政府批准，按照《河南省人民政府关于河南能源集团和中
国平煤神马集团战略重组方案的批复》决定实施、均在河南省国资委控制下的平煤
神马集团与河南能源集团的战略重组，河南省国资委将所持河南能源集团注入平煤
神马集团后，平煤神马集团无需支付对价，符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
发了《河南大有能源股份有限公司关于间接控股股东战略重组的提示性公告》。
司关于间接控股股东战略重组事项的进展公告》。
司关于间接控股股东战略重组事项的进展公告》。
司收购报告书摘要》。
司收购报告书》
《北京市金杜律师事务所关于中国平煤神马控股集团有限公司免于发
出要约事宜的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于<河南大有能源股份有限公
司收购报告书>的法律意见书》
《中信证券股份有限公司河南大有能源股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》
。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本持续督导期末，本次收购已在市场监督管理部门办理完成工商变更登记
手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购已完成相应工商变
更登记手续，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息
披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，大有能源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上
交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制
度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其
存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求
大有能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、交易各方承诺履行情况
根据《河南大有能源股份有限公司收购报告书》，平煤神马集团对保证大有能源
独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反上述承诺
的情形。
四、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本持续督导期末，收购人不存在未来12个月内改变大有能源主营业务或者
对大有能源主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发
展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
划
截至本持续督导期末，收购人不存在未来12个月内对大有能源或其子公司的资
产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或大有能源拟购买或置换资产的重
组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
事会将于2026年8月17日任期届满，拟进行董事会换届选举，公司董事会同意提名任
培良先生、李书文先生、聂振伟先生、赵少峰先生、黄德君先生、李文锋先生为公
司第十届董事会董事候选人，李铁先生、高建良先生、刘阳先生、马家昱先生为公
司第十届董事会独立董事候选人。详情请参阅上市公司披露的《河南大有能源股份
有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》。
李书文先生、聂振伟先生、赵少峰先生、黄德君先生、李文锋先生为公司第十届董
事会董事，李铁先生、高建良先生、刘阳先生、马家昱先生为公司第十届董事会独
立董事。详情请参阅上市公司披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》。
截至本持续督导期末，收购人无改变大有能源现任董事会或高级管理人员的组
成等相关计划；收购人与大有能源其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。若未来收购人拟对大有能源董事会或高级管理人员的组成进
行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本持续督导期末，收购人不存在对可能阻碍收购大有能源控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本持续督导期末，收购人不存在对大有能源现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本持续督导期末，收购人不存在对大有能源分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导期末，收购人不存在其他对大有能源的业务和组织结构有重大
影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。
综上所述，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次收购涉及的相
关股份已履行了相关信息披露义务。本持续督导期内，大有能源按照中国证监会有
关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在
违反公司治理和内控制度相关规定的情形；未发现平煤神马集团存在违反公开承诺
及已公告后续计划的情形；未发现上市公司存在为收购人及其关联方违规提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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