上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
上锦杭【2026】法意字第 40907 号
致：浙江东南网架股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“东南网架”）的委托，担任公
司“2026 年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“自律监管指引”）等有关法律法规的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员
工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江东南网架股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《浙江东南
网架股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要》
《浙江东南网架股份有限
公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董
事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《指导意见》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
意不得用作任何其他用途。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
人民政府企业上市工作领导小组核发浙上市〔2001〕119 号《关于同意发起设立
浙江东南网架股份有限公司的批复》批准，由东南集团、浙江恒逸集团有限公司、
杭州萧山振东出租汽车有限公司以及自然人徐春祥、郭林林、周观根、陈传贤和
殷建木共同发起设立的股份有限公司，于 2001 年 12 月 29 日在浙江省工商行政
管理局注册登记。
文《关于核准浙江东南网架股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司
向社会公开发行不超过 5,000 万股新股。2007 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所
《关于浙江东南网架股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2007〕
券简称“东南网架”，股票代码“002135”。
信用代码：913300007345233459），《营业执照》上显示的公司注册资本为
子，住所为浙江省杭州市萧山区衙前镇（一照多址），经营范围为“许可项目：
建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；
住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；林木种子生产经营；
餐饮服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属
材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；
轻质建筑材料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施
工；金属门窗工程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；
工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
与设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；
非居住房地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳
能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电
设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电
气设备销售；电气设备修理；合同能源管理；金属矿石销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。经营期限为 2001 年 12 月 29
日至长期。
本所律师认为，东南网架为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，本次员工持股计划的基本内容如下：
（一）参与员工持股计划人员范围为经公司认定的公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过 12,000.00 万元。员工持
股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他
方式。本次员工持股计划如通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式
融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，
杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。
（三）本次员工持股计划股票来源为公司根据第八届董事会第三十次会议审
议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》所回购的东南网
架 A 股普通股股票。股东会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让的股份总数合计
不超过 1,729.62 万股，约占本员工持股计划公告时公司股本总额的 1.55%。最终
份额和比例以各参加对象实际认购情况为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
票总数累计不得超过公司股本总额的 1.00%。标的股票总数不包括持有人在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获
得的股份。
（四）公司董事会制定的本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自《员工
持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
（五）本次员工持股计划将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业
机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。本次员工持股计划成立管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查：
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心业务人员及董事会
认为需要激励的其他人员（以下简称“持有人”），参加本次员工持股计划的员
工总人数不超过 120 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，公司董事会
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。符合《指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，如通过资管计划、信托计划
或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹
资金的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》等相关规定。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
股份专用证券账户回购的东南网架 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 2 小项的规定。
所获标的股票锁定期为 12 个月，均自本次员工持股计划草案经公司股东会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
量不超过 1,729.62 万股，占本次员工持股计划公告时公司股本总额的 1.55%。本
次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。本次员工持股计划成立管理委
员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。符
合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法
律法规的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员
工持股计划已经履行了如下程序：
充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
工持股计划相关议案并提交公司2026年第三次临时股东会表决，关联董事郭昊展
先生、徐健先生、王虎子先生、何挺先生已回避表决，符合《指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
次员工持股计划相关议案，并出具《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员
工持股计划相关事项的审核意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实
施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。符合《指
导意见》第三部分第（十）项的规定。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开
前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划相关事宜作出决议时须经出席
会议的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应回避
表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东会审议
通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意
见》的规定。
四、本次员工持股计划公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内
参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是
否参与融资进行审议。
综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法
合规，符合《指导意见》的相关规定。
五、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司董事、
高级管理人员，其中持有人郭昊展先生同时是实际控制人的近亲属，且担任公司
控股股东的董事兼总经理，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公
司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员及与持有人存在
关联关系的股东应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均未
签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工
持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股
计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
本次员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理。参与本次员工持股计划
的董事、高级管理人员承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，同时
放弃选举管理委员会委员的表决权。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系，符合《指导意见》《自律监管指引》的规定。
六、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师网络核查，公司已在中国证监会指定的信息披露平台公告与本次
员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会
薪酬与考核委员会审核意见等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意
见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》
等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律
法规的规定；本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律法规的规定；
除尚需股东会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序；
公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》的相关
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，符合《指导意见》
《自律监管指引》的规定；公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关
法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行
信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江东南网架股份有
限公司实施 2026 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
金 晶
负责人： 经办律师：
马茜芝
丁宇宇
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·海口·长沙·东京·昆明
地 址: 浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电 话: 0571-89838088；传真：0571-289838099；邮编:310020
网 址: http://www.allbrightlaw.com
首页
微信公众号
证券之星APP
