证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-083
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关归属
期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：929,922 股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公
司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的
公司人民币 A 股普通股股票
一、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）批
准及实施情况
（一）2024 年激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2024 年激励计划草案中拟授予激励对象的限制性股票数量
为 273.9250 万股，占 2024 年激励计划草案公布日公司股本总额 8,782.6470 万股
的 3.12%。其中，首次授予限制性股票 219.1400 万股，约占 2024 年激励计划草
案公布日公司股本总额 8,782.6470 万股的 2.50%，占 2024 年激励计划拟授予限
制性股票总数的 80.00%；预留 54.7850 万股，约占 2024 年激励计划草案公布日
公司股本总额 8,782.6470 万股的 0.62%，占 2024 年激励计划拟授予限制性股票
总数的 20.00%。
鉴于 2024 年激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象自愿放弃其激
励对象资格，公司董事会根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，于 2024 年 8
月 27 日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对 2024 年激励
计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，2024 年激励计划
首次授予的激励对象人数由 216 名调整为 214 名，限制性股票的数量由 273.9250
万股调整为 273.1250 万股。其中，首次授予的限制性股票数量由 219.1400 万股
调整为 218.5000 万股，预留授予的限制性股票数量由 54.7850 万股调整为 54.6250
万股。
（3）授予价格（调整后）：19.13 元/股。
（4）授予人数：首次授予 214 人，预留授予 53 人，为公司（含分公司和控
股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为
需要被激励的其他人员。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2024 年
激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年公司营业收入达到 15.00 亿元或毛利达到 4.50 亿元
首次授予的 第二个归属期 2025 年公司营业收入达到 17.00 亿元或毛利达到 5.20 亿元
限制性股票 第三个归属期 2026 年公司营业收入达到 19.00 亿元或毛利达到 5.90 亿元
第四个归属期 2027 年公司营业收入达到 21.00 亿元或毛利达到 6.60 亿元
第一个归属期 2025 年公司营业收入达到 17.00 亿元或毛利达到 5.20 亿元
预留授予的
第二个归属期 2026 年公司营业收入达到 19.00 亿元或毛利达到 5.90 亿元
限制性股票
第三个归属期 2027 年公司营业收入达到 21.00 亿元或毛利达到 6.60 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经
审计的上市公司营业成本。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对
象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的可归属情况如
下：
绩效考核评分 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
（1）2024 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2024
《关于<公司 2024 年限制性股
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对 2024 年激励计划相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公
司 2024 年第二次临时股东大会审议的 2024 年激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》。
（3）2024 年 8 月 9 日至 2024 年 8 月 18 日，公司对 2024 年激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未
收到与 2024 年激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 22 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有
限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
（4）2024 年 8 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人及激励对象在 2024 年激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2024 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
项的议案》
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2025 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
价格的议案》
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对预
留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2025 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对首次
授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的核查意见。
（8）2025 年 9 月 24 日，公司完成 2024 年激励计划首次授予部分第一个归
属 期 的 股 份 登 记 手 续 。 2025 年 9 月 27 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
（9）2026 年 1 月 21 日，公司完成 2024 年激励计划首次授予部分第一个归
属期暂缓归属部分的限制性股票的股份登记手续。2026 年 1 月 23 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期暂缓归属部分限制性股票
归属结果暨股份上市公告》。
（10）2026 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于 2024 年及 2025
年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述
议案。
（二）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
（前次调整后） 股票剩余数量
注：剩余的 0.085 万股限制性股票在股东大会审议通过 2024 年激励计划后 12 个月
内未授出，该部分权益已作废失效。
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，2024 年激励计划的归属情况如下：
归属后首次
归属价格 因分红送转导致归
授予部分限 取消归属数量
批次 归属日期 （前次调整 归属数量 归属人数 属价格及数量的调
制性股票剩 及原因
后） 整情况
余数量
首次授予激励对
月 24 日 人原因离职，不 因实施公司 2024 年
首次授
再具备激励对象 年度权益分派，授
予部分 1,355,325
第一个 股
上述离职激励对 股调整为 27.78 元/
归属期 2026 年 1
月 28 日
归属的限制性股
票共 37.79 万股。
注：1、上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份变更登记手续当日；
议归属条件成就的董事会召开前 6 个月内存在减持公司股票的情况（杨彪先生在减持事
项发生时尚未被聘任为公司董事会秘书） ，为避免短线交易行为，杨彪先生首次授予部
分第一个归属期可归属的 10,000 股限制性股票归属登记事宜暂缓办理，并延缓至 2026
年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
二、公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”）批
准及实施情况
（一）2025 年激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2025 年激励计划草案中拟授予激励对象的限制性股票数量
为 107.3375 万股，占 2025 年激励计划草案公布日公司股本总额 8,804.8706 万股
的 1.22%。其中，首次授予限制性股票 85.8700 万股，约占 2025 年激励计划草案
公布日公司股本总额 8,804.8706 万股的 0.98%，占 2025 年激励计划拟授予限制
性股票总数的 80.00%；预留 21.4675 万股，约占 2025 年激励计划草案公布日公
司股本总额 8,804.8706 万股的 0.24%，占 2025 年激励计划拟授予限制性股票总
数的 20.00%。
鉴于 2025 年激励计划首次授予激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因自
愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据 2025 年第二次临时股东大会的授权，
于 2025 年 7 月 14 日召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十
五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
对 2025 年激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，
弃的激励对象中 6 名激励对象原拟获授的限制性股票，将调整分配至 2025 年激
励计划首次授予的其他激励对象，1 名激励对象原拟获授的限制性股票份额将全
部作废，2025 年激励计划限制性股票授予总量由 107.3375 万股调整为 105.5625
万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 85.8700 万股调整为 84.4500 万股，
预留授予的限制性股票数量由 21.4675 万股调整为 21.1125 万股。
（3）授予价格（调整后）：34.20 元/股。
（4）授予人数：首次授予 194 人，预留授予 128 人，为公司（含分公司和
控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认
为需要被激励的其他人员。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易 25%
日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2025 年
激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
亿元
第二个归属期
首次授予的 亿元
限制性股票 2027 年公司营业收入达到 21.00 亿元或毛利达到 6.60
第三个归属期
亿元
第四个归属期
亿元
第一个归属期
亿元
预留授予的 2027 年公司营业收入达到 21.00 亿元或毛利达到 6.60
第二个归属期
限制性股票 亿元
第三个归属期
亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经
审计的上市公司营业成本。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的可归属情况如
下：
绩效考核评分 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
（1）2025 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司 2025
《关于<公司 2025 年限制性股
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对公司 2025 年限制性股票激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公
司 2025 年第二次临时股东大会审议的 2025 年激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》。
（3）2025 年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 6 日，公司对 2025 年激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未
收到与 2025 年激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 8 日，公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限
公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
（4）2025 年 7 月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人及激励对象在 2025 年激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2025 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2025 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
关事项的议案》
票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2026 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过了上述议案。
（7）2026 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过了上述议案。
（二）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予数量 授予后限制性
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 股票剩余数量
注：1、因公司实施 2025 年年度权益分派，2025 年激励计划首次授予限制性股票数量由
股；
内未授出，该部分权益已作废失效。
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，2025 年激励计划首次授予及预留授予的限制性股票尚
未归属。
三、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 2024 年及 2025 年限制性股票激励计
划相关归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会和
次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期和 2025 年激励计划首次
授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，鉴于公司 2025 年年度权益分派已
实施完毕，经调整，本次可归属数量合计为 929,922 股。同意公司按照上述激励
计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）符合归属条件的说明
（1）根据归属时间安排，2024 年激励计划首次授予部分已进入第二个归属
期
根据 2024 年激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期
为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
股票的第二个归属期为 2026 年 8 月 27 日至 2027 年 8 月 26 日。
（2）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
导体股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
、公开承诺进
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要
的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公
司 2025 年年度报告出具
首次授予 第二
的限制性 个归 字 [2026] 第 ZA11473
毛利达到 5.20 亿元
股票 属期 号）：2025 年公司实现毛
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经 利 609,039,061.42 元，符
审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 鉴于首次授予对象中 29
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不
实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两 再具备激励对象资格，
个等级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励
绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属
个人层面归属系数 100% 0% 的限制性股票共 21.5880
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 万股（调整后）。本次拟
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属 归属的 152 名激励对象
系数。 考核评分为“合格”，个
人层面归属系数为
综上所述，2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期共计 152 名激励对
象达到归属条件。
（1）根据归属时间安排，2024 年激励计划预留授予部分已进入第一个归属
期
根据 2024 年激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期
为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
股票的第一个归属期为 2026 年 8 月 26 日至 2027 年 8 月 25 日。
（2）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
形，符合归属条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要
的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公
司 2025 年年度报告出具
预留授予 第一
的限制性 个归 字 [2026] 第 ZA11473
毛利达到 5.20 亿元
股票 属期 号）：2025 年公司实现毛
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经 利 609,039,061.42 元，符
审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 鉴于预留授予对象中 6
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不
实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两 再具备激励对象资格，
个等级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励
绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属
个人层面归属系数 100% 0% 的限制性股票共 31.4020
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 万股（调整后）。本次拟
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属 归属的 47 名激励对象考
系数。 核评分为“合格”，个人
层面归属系数为 100%，
可 归 属 数 量 为 134,862
股（调整后）。
综上所述，2024 年激励计划预留授予部分第一个归属期共计 47 名激励对象
达到归属条件。
（1）根据归属时间安排，2025 年激励计划首次授予部分已进入第一个归属
期
根据 2025 年激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期
为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
股票的第一个归属期为 2026 年 7 月 14 日至 2027 年 7 月 13 日。
（2）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要
的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公
司 2025 年年度报告出具
首次授予 第一
的限制性 个归 字 [2026] 第 ZA11473
毛利达到 5.20 亿元
股票 属期 号）：2025 年公司实现毛
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经 利 609,039,061.42 元，符
审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 鉴于首次授予对象中 30
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不
实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两 再具备激励对象资格，
个等级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励
绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属
个人层面归属系数 100% 0% 的限制性股票共 24.4160
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 万股（调整后）。本次拟
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属 归属的 164 名激励对象
系数。 考核评分为“合格”，个
人层面归属系数为
综上所述，2025 年激励计划首次授予部分第一个归属期共计 164 名激励对
象达到归属条件。
（三）未达到归属条件的限制性股票处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体
股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，
期和 2025 年激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属
数量合计为 929,922 股，应按照上述激励计划相关规定为符合条件的激励对象办
理归属相关事宜。上述归属期的归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和上述激励计划的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
四、本次归属的具体情况
（一）2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期
二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票
已获授予的限制性 本次可归属数 本次可归属数量占
姓名 职务 国籍
股票数量 量（股） 已获授的限制性股
（调整后，股） 票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
杨彪 董事会秘书 中国 56,000 14,000 25.00%
孙顺根 核心技术人员 中国 35,140 8,785 25.00%
郜小茹 核心技术人员 中国 16,240 4,060 25.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员（共 149 人）
合计（152 人） 2,242,100 560,525 25.00%
注：1、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况；
聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任杨彪先生为公司董事会秘书。
公司财务负责人的议案》等议案。该次换届选举完成后，徐雯女士不再担任公司财务负责人。
（二）2024 年激励计划预留授予部分第一个归属期
二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票
已获授予的限制性 本次可归属数量占
本次可归属数
姓名 职务 国籍 股票数量 已获授的限制性股
量（股）
（调整后，股） 票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
杨彪 董事会秘书 中国 23,240 6,972 30.00%
孙顺根 核心技术人员 中国 10,220 3,066 30.00%
郜小茹 核心技术人员 中国 23,380 7,014 30.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员（共 44 人）
合计（47 人） 449,540 134,862 30.00%
注：1、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况；
聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任杨彪先生为公司董事会秘书。
（三）2025 年激励计划首次授予部分第一个归属期
二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票
已获授予的限制性 本次可归属数量占
本次可归属数
姓名 职务 国籍 股票数量 已获授的限制性股
量（股）
（调整后，股） 票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
孙顺根 核心技术人员 中国 23,800 5,950 25.00%
郜小茹 核心技术人员 中国 23,800 5,950 25.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员（共 162 人）
合计（164 人） 938,140 234,535 25.00%
注：上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指
南》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合相关激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司相关激励计划激励对象的主体资格合法、有效，相
关归属期归属条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意 2024 年激励计划首次授予部分第二个
归属期、2024 年激励计划预留授予部分第一个归属期和 2025 年激励计划首次授
予部分第一个归属期归属名单。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与上述激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月
不存在通过二级市场直接买卖公司股票的行为。
七、限制性股票费用的核算及说明
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》
《上市规则》
《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次调整的
原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
《2024 年
激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因、人数及数量均符合
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
《2024 年激励计划》的相关规定。本次作
废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团
队的稳定性，也不会影响公司上述两期激励计划继续实施。公司《2024 年激励计
划》首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期、预留授予部分的限制性股
票已进入第一个归属期，
《2025 年激励计划》首次授予部分的限制性股票已进入
第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《2024 年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规
定。公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及上述两期激励计划的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
九、上网公告文件
（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
（二）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划调整、作废、归属及 2025 年限制性股票激励计划作废、归
属相关事项之法律意见书
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
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