法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划调整授予及行权价格、股票
期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就、限
制性股票首次授予部分第二个限售期解除限售条件
成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票相关事项的
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中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
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广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激
励计划调整授予及行权价格、股票期权首次授予部分第二个行权期
行权条件成就、限制性股票首次授予部分第二个限售期解除限售条
件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的
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信达励字（2026）第128号
致：广东奇德新材料股份有限公司
根据广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受
公司的委托担任公司本次实行2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励
计划拟调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格（以下简称“本次调整授予
及行权价格”）、股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就（以下简称“本
次行权”）、 限制性股票首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就（以下简
称“本次解除限售”）、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次注销及回购”）的相关事项出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材
料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整授予及行权价格、股
票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第二
个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
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师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日
至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
事实作出的。
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、证言或文
件的复印件。
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规
则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以
下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《广
东奇德新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《广东奇德新材料股
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份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“2024年
激励计划（草案）”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整授予及行权价格、本次行权、本次解除限售、本次注销及回购
的批准和授权
<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司
提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专
门会议审议并取得了明确的同意意见。
<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查
公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
职位在公司内部进行了公示。截至2024年7月5日公示期满，除1名激励对象因已
离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，
无其他反馈记录。2024年7月5日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项
的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会
对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律
意见书。
期权和限制性股票的首次授予登记工作，并披露了《关于2024年度股票期权与限
制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》和《关于2024年度股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。
十次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》。监事会、薪酬与考核委员会出具了相关意见，律师出具了法律意见
书。
《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票减少注
册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-094）。
《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2025-116）。
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与
限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公
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司董事会薪酬与考核委员会出具了相关意见。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整授予
及行权价格、本次行权、本次解除限售、本次注销及回购的相关事项已取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整授予及行权价格的相关事项
（一）调整事由
公司于2026年4月2日召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司<2025年
年度利润分配预案>的议案》，并于2026年4月13日披露《2025年年度权益分派实
施公告》。公司2025年度利润分配预案为：以2026年3月10日公司总股本84,146,860
股扣除公司回购专户持有股份数的公司股份45,420股后的股本，即84,101,440股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派送现金红利人民
币10,092,172.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转
以后年度。本次权益分派股权登记日为：2026年4月17日，除权除息日为：2026
年4月20日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《2024年激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会应当对相关限制性股票回购价格和股票期权行权价格进
行调整。
（二）股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整情况
根据《2024年激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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因此，调整后的股票期权行权价格=15.72-0.12=15.60 元/份（四舍五入取小数
点后两位，下同）。
根据《2024 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。具体的调整方法和程序遵
照《激励计划》规定的“限制性股票激励计划的调整方法和程序”执行。调整方
法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后的限制性股票授予价格=7.79-0.12=7.67 元/股。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整授予
及行权价格符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次行权的相关事项
（一）股票期权第二个等待期已经届满
根据公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的
股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月，第二个行权
期为自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36
个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为30%。
本次激励计划股票期权授予日为2024年7月23日，授予的股票期权的第二个
等待期已于2026年7月22日届满。
（二）本次行权需满足的条件
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2024年激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的第二
个行权期的业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率
不低于30%（“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据）。
根据《2024年激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核依据公司现行
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薪酬与绩效管理相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比
例，具体情况如下表所示：
个人绩效评价结果 A B C D
个人层面可行权比例（N） 100% 80% 60% 0%
注1：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划
行权额度×个人层面可行权比例（N）。
注2：激励对象考核当年不得行权或不能完全行权的股票期权将作废失效，并由公司注
销。
（三）本次行权成就条件的满足情况
根据公司提供的资料并经信达律师核查，本次行权条件的满足情况如下：
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
度业绩考核目标达成，满足公司层面第二个行权期行权条件。
授但尚未行权的股票期权合计0.70万份需要注销；（2）14名激励对象因2025年度
个人绩效考核结果为“B”，其第二个行权期个人行权比例均为80%，其已获授
但不符合行权条件的0.4812万份需要注销；（3）1名激励对象因2025年度个人绩
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效考核结果为“D”，其第二个行权期个人行权比例均为0%，其已获授但不符合
行权条件的0.18万份需要注销；（4）其余58名激励对象考核结果为A，其第二个
行权期个人行权比例均为100%。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划首次
授予部分股票期权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已成就，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《2024年激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次解除限售的相关事项
（一）首次授予限制性股票第二个限售期已经届满
根据公司《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的
限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月，第二个限售期为自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比
例为 30%。
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予登记完成日为 2024 年 8 月 29
日，限制性股票的第二个限售期已于 2026 年 8 月 28 日届满。
（二）本次解除限售需满足的条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2024年激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票第二个
限售期解除限售的业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2025年营业收入
增长率不低于30%（“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据）。
根据《2024年激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核依据公司现行
薪酬与绩效管理相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其可解除限
售的比例，具体情况如下表所示：
个人绩效评价结果 A B C D
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0%
注1：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
注2：激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得
递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次解除限售条件的满足情况
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
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计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
度业绩考核目标达成，满足公司层面第二个限售期解除限售的条件。
象资格，其余激励对象中有46名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，本期个
人层面可解除限售比例为100%；（2）有11名激励对象个人层面绩效考核结果均
为B，本期个人层面可解除限售比例为80%；（3）有1名激励对象个人层面绩效
考核结果均为D，本期个人层面可解除限售比例为0%。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划首次
授予部分限制性股票的第二个限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次注销及回购的相关事项
（一）股票期权注销情况
根据公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，
“激励对象离职的，包括
主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被
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公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销。”公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行
权期的激励对象中有2名因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟注销其
已获授但尚未满足行权条件的全部股票期权7,000份。
根据公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，
“若各年度公司层面业绩
考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面
可行权比例（N）。激励对象考核当年不得行权或不能完全行权的股票期权将作废
失效，并由公司注销。”
鉴于首次授予股票期权第二个行权期的激励对象中，有14名激励对象因2025
年度个人绩效评价标准为（B），个人可行权比例为80%，公司拟注销其获授但未
达行权条件的股票期权4,812份。有1名激励对象因2025年度个人绩效评价标准为
（D），个人可行权比例为0%，公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权
综上，本次合计注销的股票期权数量为13,612份。
（二）限制性股票回购注销情况
根据公司《2024年激励计划（草案）》，“激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”公司本次激励计
划中获授限制性股票的激励对象中有1名因个人原因辞职已不符合激励条件，公
司拟回购注销其已获授但尚未满足解除限售条件的全部限制性股票共计3,500股。
性股票
根据公司《2024年激励计划（草案）》，“若各年度公司层面业绩考核达标，
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激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可
解除限售比例（N）。激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售
的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
”
鉴于首次授予限制性股票第二个解除限售期的激励对象中，有11名激励对象
因2025年度个人绩效评价标准为（B），个人可解除限售比例为80%，公司拟回购
注销其获授但未达解除限售条件的限制性股票3,600股；有1名激励对象因2025年
度个人绩效评价标准为（D），个人可解除限售比例为0%，公司拟回购注销其获
授但未达解除限售条件的限制性股票1,800股。
综上，本次合计回购注销的限制性股票数量为8,900股。
如本《法律意见书》“二、本次调整授予及行权价格的相关事项”所述，并
根据公司确认，因上述激励对象离职及个人层面业绩考核不达标，公司拟合计回
购注销的限制性股票数量为8,900股，公司本次限制性股票回购价格为7.67元/股，
全部回购资金68,263元为公司自有资金。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《2024年激励计划
（草案）》中原审议确定的部分激励对象因已离职不符合《激励计划》中有关激
励对象的规定，部分激励对象个人层面业绩考核未达标，公司注销上述激励对象
获授的股票期权或回购注销上述激励对象获授的限制性股票符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《2024年激励
计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整授予及行权价格、本次行权、本次解除限售、本次注销
及回购的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划
法律意见书
（草案）》的有关规定。
（二）公司本次调整授予及行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《2024年激励计划（草案）》的有
关规定。
（三）本次激励计划首次授予部分股票期权已进入第二个行权期，第二个行
权期的行权条件已成就，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。
（四）本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个限售期已届满，第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《2024年激励计划（草案）》的有关
规定。
（五）
《2024年激励计划（草案）》中原审议确定的部分激励对象因已离职不
符合《激励计划》中有关激励对象的规定，部分激励对象个人层面业绩考核未达
标，公司注销上述激励对象获授的股票期权或回购注销上述激励对象获授的限制
性股票符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2024
年股票期权与限制性股票激励计划调整授予及行权价格、股票期权首次授予部分
第二个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第二个限售期解除限售条
件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
之签署页）
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