宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票 限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银
星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023 年度向特定对象
发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
股票上市规则》、
司规范运作》等有关规定，对银星能源向特定对象发行股票限售股份上市流通进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2023 年度向特定对象发行股份和股本变动情况
夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
发行人民币普通股（A 股）股票 211,835,699 股（以下简称“本次发行”），本次
发行完成后，公司新增股份 211,835,699 股，总股本由 706,118,997 股增加至
本次发行新增股份于 2023 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市，股份性质为
有限售条件流通股，除中铝宁夏能源集团有限公司认购的股份限售期为新增股份
上市之日起 36 个月，其余 13 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日
起 6 个月。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东宁夏能源所作出各项承诺的履行进展，以及与
本次解除限售股份对应承诺的完成情况具体如下：
履行情
承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺期限
况
宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票 限售股份上市流通的核查意见
宁夏能源认购的本次发行的股份自本次发行结
向特定对 股份限售 束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；自 期限内履行（自
已严格
象发行股 承诺（关于 本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日 发行结束之日
履行完
票时所作 锁定期的 止，所认购的本次发行的 A 股股票，由于分配 起三十六个月
毕
承诺 承诺） 股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取 内）
得的股份亦应遵守上述约定。
权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用
其他方式损害发行人利益；
补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及
实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的
股份限售 承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按
向特定对 期限内履行（自
承诺（填补 照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补 已严格
象发行股 发行结束之日
被摊薄即 充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所 履行完
票时所作 起三十六个月
期回报的 的要求； 毕
承诺 内）
承诺） 3.宁夏能源若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责
任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对宁夏能源作出相关处罚或采取相
关管理措施。
关于同业 为继续解决与控股股东宁夏能源之间存在的同
资产重组 竞争、关联 业竞争问题，宁夏能源于 2025 年 2 月 12 日变 2025 年 2 月 12
正常履
时所作承 交易、资金 更承诺：自本承诺函出具后 24 个月内，宁夏能 日至 2027 年 2 月
行中
诺 占用方面 源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电 12 日
的承诺 力定边能源有限公司 49%股权注入银星能源。
关于同业 为继续解决与控股股东宁夏能源之间存在的同
资产重组 竞争、关联 业竞争问题，宁夏能源于 2025 年 2 月 12 日变 2025 年 2 月 12
正常履
时所作承 交易、资金 更承诺：本承诺函出具后的 24 个月内，宁夏能 日至 2027 年 2 月
行中
诺 占用方面 源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关 12 日
的承诺 产品生产相关资产和业务注入银星能源。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加其他与股份锁定相
关的承诺。公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不
存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司
利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2026年9月10日；
（二）本次可上市流通股份数量为85,221,501股，占公司总股本的9.28%；
（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票 限售股份上市流通的核查意见
单位：股
本次可上市流通 冻结/标记
序 限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通
股数占公司总股 的股份数
号 人名称 （股） 股数（股）
本的比例（％） 量（股）
中铝宁夏能源集
团有限公司
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通前 本次
股份类型 后
变动数
股数 比例 股数 比例
有限售条件股
份
无限售条件股
份
股份总数 917,954,696 100.00% _ 917,954,696 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表
为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股
票中做出的股份锁定等各项承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对银星能源本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无
异议。（以下无正文）
宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票 限售股份上市流通的核查意见
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向特
定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗 峰 蒋文翔
中信证券股份有限公司
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