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北京市华联律师事务所
关于金河生物科技股份有限公司
但尚未行权的股票期权、第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股份有限公
“金河生物”）的委托，担任金河生物实施 2024 年股票期
司（以下简称“公司”、
权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，
就公司本次激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分
已授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）、第二个行权期行权条
件成就激励对象行权（以下简称“本次行权”）相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》
）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法
律、法规和规范性文件以及《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，对金河生物提供的有关文件和本次调整、本次注销、本次行
权的有关事实进行了核查验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了
必要的讨论。
在核查过程中，公司保证已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，有关副本材
料或复印件均与正本或原件相一致；各项文件、资料的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；公司已就有关事实进行了
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法律意见书
完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理
解，并基于对出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意
见。
本所仅就与本次调整、本次注销、本次行权有关的法律方面事宜发表法律意
见，并不对有关财务报告等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财
务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告予以引
述，但该等引述不应视为本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销、本次行权使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次注销、
本次行权的文件之一，随同其他材料一起向深圳证券交易所上报或公开披露。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对
本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、金河生物实施本次调整、本次注销、本次行权的批准和授权
（一）本次激励计划的决策和批准
议，审议通过了《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》等议案。
过《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》
（以下简称《股票期权激励计划》）、
《关于〈金河生物科技股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
（以下简称《股票期
权激励计划考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》
（以下简称《授权董事会议案》）等议案。关联董
法律意见书
事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《股票期权激
《股票期权激励计划考核管理办法》及《关于核查公司 2024 年股票期权
励计划》
激励计划激励对象名单的议案》，对公司股票期权激励计划所涉事项发表了核查
意见。
计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 31 日，公司披露了《监事会关
于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
过《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》以及《授权董事会
议案》，公司实施 2024 年股票期权激励计划获得股东大会批准。2024 年 8 月 7
日公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》
。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，同意以 2024 年 8 月 12 日作为授权日，以 2.94 元/份的行权价
格向符合条件的 25 名激励对象授予 1,175 万份股票期权。董事会决议关联董事
李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。监事会对激励对象是否符
合授予条件进行了核实并发表明确意见。
（二）本次激励计划首次行权的决策和批准
议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年
《关于注销 2024 年股票期
股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
权激励计划部分股票期权的议案》并提交董事会审议。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价
格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会决议关联董
事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。鉴于公司 2024 年年度
权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本激励计划行权价格进行相应调整，本
激励计划行权价格由 2.94 元/份调整为 2.84 元/份；鉴于本激励计划 3 名在职激励
法律意见书
对象 2024 年度个人绩效考核结果为差，公司需注销前述激励对象已获授但尚未
行权的合计 17.50 万份股票期权。董事会认为本激励计划授予股票期权第一个行
权期行权条件已经成就，激励对象可根据本激励计划的有关规定行权，董事会薪
酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
股票期权激励计划授予第一个行权期行权情况暨控股股东及其一致行动人持股
比例被动减少触及 1%整数倍的公告》，公司为 2024 年股票期权激励计划授予部
分符合第一个行权期行权条件的 22 名激励对象（合计 5,700,000 份股票期权）办
理集中行权手续，本次行权股票的上市流通日为 2025 年 9 月 19 日。
了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司于 2025 年 9 月 24 日办理完成 2024 年股票期权激励计
划第一个行权期已获授但尚未行权的 17.50 万份股票期权注销事宜。
（三）本次激励计划第二次行权的决策和批准
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分
划第二个行权期行权条件成就的议案》
股票期权的议案》，董事会决议关联董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士
依法回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核
查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次注销、本次
行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票
期权激励计划》的相关规定。
二、本次调整情况
（一）《股票期权激励计划》关于行权价格调整规定
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
P＝P0–V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（二）第一个行权期行权价格调整情况
公司股票期权激励计划授予的股票期权的初始行权价格（P0）为 2.94 元/份。
根据 2024 年度利润分配结果，及公司第六届董事会第二十九次会议审议通
过的《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，第一个行权期的
股票期权行权价格由 2.94 元/份调整为 2.84 元/份。
（三）本次调整情况
根据公司于 2026 年 5 月 21 日召开的 2025 年度股东会审议通过的《关于公
司 2025 年度利润分配方案的议案》，公司 2025 年度利润分配方案为：以公司现
有总股本 769,504,398 股剔除已回购股份 13,821,410 股后的 755,682,988 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）。本年度不送红股，不
进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下年度。本次权益分派已于
根据 2025 年度利润分配结果，及公司第七届董事会第九次会议审议通过的
《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2025 年度利润分
配方案实施后，股票期权激励计划第二个行权期的股票期权行权价格应由 2.84
元/份调整为 2.74 元/份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整
的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激
励计划》的相关规定。
三、本次注销情况
根据《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》关于股票
期权注销的规定：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差”四个等级，对应的个人层面行权
比例如下所示：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考核等级 优 良 中 差
法律意见书
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划 2 名在职激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为差，其已获授
但第二个行权期不得行权的 12.50 万份股票期权将由公司注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合
《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本
次注销依法办理股票期权注销手续。
四、本次行权情况
（一）第二个等待期已期满
根据《股票期权激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权在授权日起
满 12 个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%。公司以 2024 年 8
月 12 日为授权日，向 25 名激励对象授予 1,175 万份股票期权，第二个行权期为
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止。故截止至公司公告日，《股票期权激励计划》规定的第
二个等待期已经期满。
（二）第二个行权期行权条件成就
根据公司第七届董事会第九次会议决议关于本次股权激励计划第二个行权
期行权条件成就的决议意见，第二个行权期行权条件已成就，具体如下：
是否满足行权条
股票期权第二个行权期行权条件
件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述
情形，满足行权条
《公司章程》、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本
法律意见书
激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生
员情形的； 权条件。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将
终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标 考核结果
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利 公司层面业绩考核满足行权条件：公
第二个 润增长率不低于 93.33%；或以 2023 年 司 2025 年营业收入 287,809.63 万元，
行权期 营业收入为基数，2025 年营业收入增 较 2023 年营业收入 217,413.10 万元增
长率不低于 23.87%。 长率为 32.38%，不低于 23.87%。
注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属
于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据；
根据《股票期权激励计划考核管理办法》，有 23 名激励对象个人绩效考核
结果均为“优”，第二个行权期个人层面行权比例为 100%，符合行权条件；有
述激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的股票期权共计 12.50 万份予
以注销。
综上，本所认为，本次股权激励计划的第二个行权期行权条件已经成就，符
合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定；
法》《公司章程》和《股票期权激励计划》的相关规定；
励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。
及《股票期权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股
票期权、第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页）
北京市华联律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人： 崔丽（签名）
赫志（签名）
二零二六年九月七日
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