上海君澜律师事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
调整、作废、归属
及 2025 年限制性股票激励计划
作废、归属相关事项
之
法律意见书
二〇二六年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
及 2025 年限制性股票激励计划作废、归属
相关事项之法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份有
限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海晶丰明源半导体股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）
及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《2025 年激励计划》”）的规定，就晶丰明源《2024 年激励计划》调整授
予价格及授予数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就，《2025 年激励计划》
作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次授予部分第一个归属期的归属条
件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具
上海君澜律师事务所 法律意见书
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
（一）《2024 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第二次临
时股东大会的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年
及 2025 年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。
（二）《2025 年激励计划》的批准与授权
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
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授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025 年第
二次临时股东大会的议案》。
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年
及 2025 年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的具体情况
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经公司 2025 年年度股东会审议通过，公司 2025 年年度利润分配及资本公
积转增股本方案以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专
用证券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 1.0
元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，不送红股。2025 年年度
权益分派已于 2026 年 6 月 9 日实施完毕。
根据《管理办法》《2024 年激励计划》的相关规定及股东会的授权，董事
会对上述激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整。
（1）授予价格的调整
根据《2024 年激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面
金额。
授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价
格。
根据上述公式，《2024 年激励计划》授予价格由 27.78 元/股调整为 19.13
元/股。
（2）授予数量的调整
根据《2024 年激励计划》的相关规定，授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前的限
制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
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根据上述公式，各激励计划授予数量调整如下：
《 2024 年 激 励 计 划 》 中 ， 剩 余 已 获 授 尚 未 归 属 的 首 次 授 予 数 量 由
根据公司的相关文件说明，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）本次作废的具体情况
（1）《2024 年激励计划》作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据《2024 年激励计划》《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及《管理办法》的相关规定，以及公司 2025 年年度利润分配及资本
公积转增股本方案的实施情况：
鉴于公司《2024 年激励计划》首次授予激励对象中 29 人、预留授予激励
对象中 6 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经调整，作废处理上述
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 529,900 股。
（2）《2025 年激励计划》作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据《2025 年激励计划》《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及《管理办法》的相关规定：
鉴于公司《2025 年激励计划》首次授予激励对象中 30 人因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票共 244,160 股（调整后）。
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根据公司相关文件说明，公司不会对公司财务状况和经营情况产生重大影
响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司上述两期激励
计划继续实施。
（三）本次归属的具体情况
（1）《2024 年激励计划》首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说
明
根据《2024 年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归
属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
《2024 年激励计划》首次授予日为 2024 年 8 月 27 日，因此首次授予的
限制性股票的第二个归属期为 2026 年 8 月 27 日至 2027 年 8 月 26 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 符合归属任职期限要
上的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公
首次授予 第 二 司 2025 年 年 度 报 告 出
的限制性 个 归 具的审计报告（信会师
或毛利达到 5.20 亿元
股票 属期 报 字 [2026] 第 ZA11473
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛 号）：2025 年公司实现
利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业 毛 利 609,039,061.42
成本。 元，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 鉴于首次授予对象中
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 29 人因个人原因离职，
实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个 不再具备激励对象资
等级，对应的可归属情况如下： 格，作废处理上述离职
绩效考核评分 合格 不合格 激励对象已获授但尚未
个人层面归属系数 100% 0% 归属的限制性股票共
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 21.5880 万 股 （ 调 整
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归 后）。本次拟归属的
属系数。 152 名 激励 对象 考 核评
分为“合格”，个人层
面归属系数 为 100%，
可 归 属 数 量 为 560,525
股（调整后）。
（2）《2024 年激励计划》预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说
明
根据《2024 年激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归
属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
《2024 年激励计划》预留授予日为 2025 年 8 月 26 日，因此预留授予的
限制性股票的第一个归属期为 2026 年 8 月 26 日至 2027 年 8 月 25 日。
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 符合归属任职期限要
上的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公
预留授予 第 一 司 2025 年 年 度 报 告 出
的限制性 个 归 具的审计报告（信会师
或毛利达到 5.20 亿元
股票 属期 报 字 [2026] 第 ZA11473
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛 号）：2025 年公司实现
利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业 毛 利 609,039,061.42
成本。 元，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 鉴于预留授予对象中 6
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不
实施，激励对象个人考核结果分为“合格”和“不合格”两个等 再具备激励对象资格，
级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励
绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属
个人层面归属系数 100% 0% 的 限 制 性 股 票 共
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 31.4020 万 股 （ 调 整
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归 后）。本次拟归属的
属系数。 47 名激励对象考核评分
为“合格”，个人层面
归属系数为 100%，可
归属数量为 134,862 股
（调整后）。
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（3）《2025 年激励计划》首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说
明
根据《2025 年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归
属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
《2025 年激励计划》首次授予日为 2025 年 7 月 14 日，因此首次授予的
限制性股票的第一个归属期为 2026 年 7 月 14 日至 2027 年 7 月 13 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 符合归属任职期限要
上的任职期限。 求。
上海君澜律师事务所 法律意见书
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公
首次授予 第 一 司 2025 年 年 度 报 告 出
的限制性 个 归 具的审计报告（信会师
或毛利达到 5.20 亿元
股票 属期 报 字 [2026] 第 ZA11473
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛 号）：2025 年公司实现
利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业 毛 利 609,039,061.42
成本。 元，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 鉴于首次授予对象中
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 30 人因个人原因离职，
实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个 不再具备激励对象资
等级，对应的可归属情况如下： 格，作废处理上述离职
绩效考核评分 合格 不合格 激励对象已获授但尚未
个人层面归属系数 100% 0% 归属的限制性股票共
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 24.4160 万 股 （ 调 整
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归 后）。本次拟归属的
属系数。 164 名 激励 对象 考 核评
分为“合格”，个人层
面归属系数 为 100%，
可 归 属 数 量 为 234,535
股（调整后）。
根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于 2024 年及 2025 年限
制性股票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》，公司《2024 年激励计划》
首次授予部分第二个归属期，归属数量为 560,525 股，归属人数为 152 人，授
予价格 19.13 元/股（调整后）；《2024 年激励计划》预留授予部分第一个归属
期，归属数量为 134,862 股，归属人数为 47 人，授予价格 19.13 元/股（调整
后）；《2025 年激励计划》首次授予部分第一个归属期，归属数量为 234,535
股，归属人数为 164 人，授予价格 34.20 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2024 年激
励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因、人数及数量均符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2024 年激励计划》的相关规定。
本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队
及管理团队的稳定性，也不会影响公司上述两期激励计划继续实施。公司
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《2024 年激励计划》首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期、预留授
予部分的限制性股票已进入第一个归属期，《2025 年激励计划》首次授予部分
的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及
价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2024 年激励计划》
《2025 年激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第四届董事会第十次会议决议公告》《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的公告》及《关于 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关归属期符合归
属条件的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规
范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次调
整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
《2024 年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因、人数
及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2024 年激励计划》的
相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公
司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司上述两期激励计划继续实施。
公司《2024 年激励计划》首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期、预
留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，《2025 年激励计划》首次授予
上海君澜律师事务所 法律意见书
部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数
量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2024 年激励计划》
《2025 年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司2024年限制性股票激励计划调整、作废、归属及2025年限制性股票激励计划
作废、归属相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 9 月 7 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
梁丽娟
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