国元证券股份有限公司
关于
浙江海森药业股份有限公司
之
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就相
关事项之独立财务顾问报告
二〇二六年九月
五、本次激励计划之首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
一、释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
海森药业、本公司
指 浙江海森药业股份有限公司
、 上 市 公司、公司
股权激励计划、本
激励计划、本次激 指 浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《激励计划（草案 《浙 江 海 森药 业 股 份有 限 公 司2024年 限制 性 股 票激励计划（
指
）》 草案）》
《国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司
本报告、本独立财 2024年 限制 性股 票激 励计 划之 首次 授 予部 分第 二个 解除 限售
指
务 顾 问 报告 期及 预留 授予 部分 第一 个解 除限 售期 解除 限售 条件 成就 相关
事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、
指 国元证券股份有限公司
国元证券
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划规定，拟获授限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事 、高 级管 理人 员、中层 管理 人员 及核 心 技术 （业 务） 人
员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解
有效期 指
除 限售或回购注销完毕之日止。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励 对象 根据 本激 励计 划获 授的 限制 性股 票被 禁止 转让 、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海森药业提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划限制性股票解除限售及预留授予
相关事项对海森药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对海森药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、公司财务
报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药
业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了
《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的
议案》
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
。
公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独
立财务顾问出具了相应的报告。
（五）2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月30日。
（六）2025 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予
数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，
律师相应出具了法律意见书。
（七）2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 21 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委
员会未收到任何员工对本次激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。公司于
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2025 年 10 月 28 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完
成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售工作，
本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2025 年 10 月 30 日。
（九）2026 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对
相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海森药业 2024 年限制性
股票激励计划之首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划之首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
说明
（一）限制性股票限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售
期为自首次授予登记完成之日起24个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第
二个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，
可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。公司本次激励计划限制性股票的首
次授予日为2024年9月30日，限制性股票上市日为2024年10月30日。公司本次激
励计划首次授予限制性股票的第二个限售期将于2026年10月29日届满。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第一个
限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。本次激励计划预留授予限制性股票
的第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个
交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的50%。公司本次激励计划限制性股
票的预留授予日为2025年9月11日，限制性股票上市日为2025年10月30日。公司
本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期将于2026年10月29日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告； 足本项解除限售条件。
解除限售条件 达成情况
或者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 生左述情形，满足本项解
公司层面业绩考核要求：
根据立信会计师事务所
本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限
（特殊普通合伙）出具的
制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
审计报告（信会师报字
解除限售 对应考核
业绩考核目标 [2026]第 ZF10140 号），公
期 年度
司 2025 年年度实现营业收
首次授予
入 532,259,379.46 元，较
部分第二
公司需要满足下列两个条件之一： 2023 年增长了 33.92%；且
个解除限
售期及预
留授予部
分第一个
长率不低于 42%。 份支付影响后的净利润
解除限售
期
年增长了 49.60%，达到了
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内
业绩考核要求，满足解除
公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；
“营业收
限售条件。
入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司
首次授予的 85 名激励对象
依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售
及预留授予的 31 名激励对
比例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”
“合格”
“不合格”三个
象的 2025 年度个人层面的
等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
绩效考核结果均为“优
个人绩效考核结果 优良 合格 不合格
良”，对应个人层面解除限
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
售比例为 100%。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售
数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计
划》的规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在首次授予
部分第二个限售期届满后对符合解除限售条件的85名激励对象可解除限售的共
计89.3772万股限制性股票办理解除限售事宜，在预留授予部分第一个限售期届
满后对符合解除限售条件的31名激励对象可解除限售的共计21.2380万股限制性
股票办理解除限售事宜。
在公司董事会审议通过后至办理首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生
其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除
限售，将由公司回购注销。
（三）本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。根据《激励计划》的相关规定以及公司
励对象名单及激励数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励
对象名单由 87 人调整为 85 人，前述 2 名激励对象对应拟授予的限制性股票数量
调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次
授予数量由 204.30 万股调整为 201.30 万股，预留授予数量由 25.70 万股调整为
励计划》的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025
年 9 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，本次激励计划的预留授予价格
由 12.65 元/股调整为 8.43 元/股，预留授予数量由 28.70 万股调整为 42.476 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。
（四）本次解除限售的具体情况
（1）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数：85 人。
（2）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量：
（3）首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售具体情况如下：
已解除限售 剩余未解除
获授的限制 本次可解除
的限制性股 限售的限制
姓名 职务 性股票数量 限售的股票
票数量（万 性股票数量
（万股） 数量（万股）
股） （万股）
艾林 董事、总经理 12.5800 5.0320 3.7740 3.7740
代亚 董事 9.7680 3.9072 2.9304 2.9304
张胜权 副总经理 10.2120 4.0848 3.0636 3.0636
楼岩军 副总经理 10.2120 4.0848 3.0636 3.0636
吴洋宽 副总经理 5.3280 2.1312 1.5984 1.5984
胡康康 董秘 9.7680 3.9072 2.9304 2.9304
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（合计 79 240.0560 96.0224 72.0168 72.0168
人）
合计 297.924 119.1696 89.3772 89.3772
注：1、公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，具体方案为：以公司现有总股本 102,653,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8
股。上表中限制性股票数量系公司 2024 年年度权益分派方案实施后的数量。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数：31 人。
（2）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量：
（3）预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售具体情况如下：
已解除限售 剩余未解除
获授的限制 本次可解除
的限制性股 限售的限制
姓名 职务 性股票数量 限售的股票
票数量（万 性股票数量
（万股） 数量（万股）
股） （万股）
吴洋宽 副总经理 1.6872 0 0.8436 0.8436
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（合计 30 40.7888 0 20.3944 20.3944
人）
合计 42.4760 0 21.2380 21.2380
注：（1）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解
除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划之首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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