广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二五年十二月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A、25A、26A层
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/鸿
指 深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
富诚
本次发行上市 指 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为
鸿富诚有限 指 深圳市鸿富诚屏蔽材料有限公司，系鸿富诚的前身
国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限
国投创业 指
合伙）
鸿富诚管理 指 深圳市鸿富诚企业管理合伙企业（有限合伙）
若希投资 指 深圳市若希投资有限合伙企业（有限合伙）
同富诚投资 指 深圳市同富诚投资合伙企业（有限合伙）
鸿富诚咨询 指 深圳市鸿富诚企业咨询合伙企业（有限合伙）
深高投金圆投
指 厦门市深高投金圆人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）
资
深高投圆兴投
指 厦门市深高投圆兴投资合伙企业（有限合伙）
资
鸿领管理 指 深圳市鸿领企业管理合伙企业（有限合伙）
创新资本 指 深圳市创新资本投资有限公司
深创投社保基 社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有
指
金 限合伙）
维科控股 指 维科控股集团股份有限公司
青松投资 指 深圳市青松中小微企业发展投资合伙企业（有限合伙）
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆鸿富诚 指 重庆市鸿富诚电子新材料有限公司，发行人子公司
浙江鸿富诚 指 浙江鸿富诚功能材料有限公司，发行人子公司
武汉肯达 指 武汉肯达科讯科技有限公司，发行人子公司
苏州南诣 指 苏州南诣科技有限公司，发行人子公司
香港鸿富诚 指 鸿富诚工业香港有限公司，发行人子公司
马来鸿富诚 指 HFC TECH SDN. BHD. ，发行人子公司
HFC ELECTRONIC NEW MATERIAL (THAILAND) CO.,
泰国鸿富诚 指
LTD.，发行人子公司
股东（大）会 指 深圳市鸿富诚新材料股份有限公司股东（大）会
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董事会 指 深圳市鸿富诚新材料股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市鸿富诚新材料股份有限公司监事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
保荐人/保荐机
构/主承销商/华 指 华源证券股份有限公司
源证券
审计机构/立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/国众
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
联评估
报告期/近三年
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
及一期
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
发行人为本次发行上市编制的《深圳市鸿富诚新材料股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富诚新材料股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报 《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富诚新材料股份有限
指
告》 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的信会
《审计报告》 指
师报字[2025]第 ZI10858 号《审计报告》
《内部控制审 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的信会
指
计报告》 师报字[2025]第 ZI10859 号《内部控制审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的信会
《纳税鉴证报
指 师报字[2025]第 ZI10861 号《主要税种纳税情况说明的鉴
告》
证报告》
《非经常性损 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的信会
指
益鉴证报告》 师报字[2025]第 ZI10860 号《非经常性损益鉴证报告》
《关于深圳市鸿富诚屏蔽材料有限公司整体变更设立为深
《发起人协议》 指
圳市鸿富诚新材料股份有限公司之发起人协议》
发行人现行有效的《深圳市鸿富诚新材料股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司章程（草 经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的，于上市后生
指
案）》 效适用的《深圳市鸿富诚新材料股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《首次公开发行股票注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
元/万元 指 除特别注明的币种外，指人民币元/万元
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关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
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致：深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市鸿富诚新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
对发行人的行为以及本次发行上市申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述
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及重大遗漏。
证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股
说明书的内容进行再次审阅并确认。
上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查发行人关于本次发行上市的董事会、股东会的会议通知、议
案、表决票、决议、记录等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取得的批准
和授权如下：
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人召开了第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议，审议通
过了本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的与本次发行
上市有关的议案，并决定提请召开 2025 年第二次临时股东会、2025 年第三次临
时股东会对该等议案进行审议。
（二）发行人关于本次发行上市的股东会决议
发行人召开了2025年第二次临时股东会、2025年第三次临时股东会，出席两
次股东会的股东及股东代表均为16名，代表股份5,619.1818万股，占发行人总股
本的100%，出席会议的股东及股东代表均具有合法有效的资格。两次股东会审
议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市的相关议案：
（1）
《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》；
（2）
《关于提请深圳市鸿富诚新材料股份有限公司股东会授权董事会负责办
理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
（3）
《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金用
途及可行性分析的议案》；
（4）
《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》
（5）
《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司上市后三年内公司股价低于每
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股净资产时稳定公司股价措施的预案》
（6）
《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司上市后未来三年股东分红回报
规划的议案》
（7）
《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施相关事项的议案》
（8）
《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司就首次公开发行股票并在创业
板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
（9）《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司制订公司上市后适用的<深圳
市鸿富诚新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》。
本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东会决
议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集
资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行
事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2025年第二次临时股东会、2025年第三次临时股东
会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，
发行人本次股东会召开程序合法，决议内容符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，
合法有效。
（四）经本所律师核查发行人2025年第二次临时股东会审议并通过的《关于
提请股东会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜的议案》后认为，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人本次股票发行并在创业板上市尚待深交所审核、中国证监
会同意注册和深交所同意上市挂牌交易。
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二、发行人的主体资格
经本所律师书面核查发行人设立时的股东（大）会决议文件、发行人持有的
营业执照，相关政府部门出具的证明文件，发行人符合本次发行上市的主体资格，
具体如下：
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
立并取得了注册号为440306103506724的《企业法人营业执照》。
永东大道7号C栋一层至三层；腾丰四路11号A栋、B栋三层，法定代表人为孙爱
祥，注册资本为5,619.1818万元（实收资本：5,619.1818万元），公司类型为股份
有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“屏蔽材料的研发及销售；
导热材料的研发及销售；吸波材料的研发及销售；超导热元器件的研发及销售；
国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国
务院决定禁止及规定需前置审批项目）。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
屏蔽材料的生产；导热材料的生产；吸波材料的生产；超导热元器件的生产。”
营业期限为无固定期限。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今依法有效存续，持续经
营三年以上，未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到
期债务而依法宣告破产情形；亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要终止的情
形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
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本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师
核查，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
每股发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百四十三条、第一百四十八条的规定。
量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百五
十一条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
请华源证券担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
书制度，根据经营所需设置多个职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
万元、9,047.71万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,832.06万元、3,240.73
万元、7,008.14万元、8,632.69万元。发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定。
根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合
法拥有与业务经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十
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二条第一款第（二）项之规定。
留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
信报告、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
发行人及其实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项之规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1）经核查，发行人系依法设立的股份有限公司，由鸿富诚有限以截至2021
年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司（发行人的具体设
立过程参见本所出具的律师工作报告正文之“四、发行人的设立”），其持续经
营时间从鸿富诚有限2003年成立至2025年已经超过三年，符合《注册管理办法》
第十条第一款、第二款之规定。
（2）根据发行人提供的公司内部管理制度文件、发行人组织架构图及立信
出具的《内部控制审计报告》等文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条第一款之规定。
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师已向发行
人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一
款之规定。
（2）根据《内部控制审计报告》及发行人确认，并经本所律师作为非财务
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专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。立信会计师已向发行人出具无
保留结论的《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款之规
定。
发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的发行条件：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本所出具的律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，截至
本法律意见书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化。如本
所出具的律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变
化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。根据
发行人提供的资料、发行人及发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份
权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理
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办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年及一
期，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管
机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员不存在最近
三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册
管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）符合《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）经核查，发行人本次发行前的股本总额为5,619.1818万元，本次发行后,
公司的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（二）项之规定。
（3）根据发行人2025年第二次临时股东会决议，本次拟公开发行的股份达
到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之
规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的财务指标符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项
之规定。
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根据《审计报告》，发行人2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币3,240.73万元、
符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开
发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
发行人系由鸿富诚有限以整体变更方式设立、于2021年12月2日登记注册的
股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计
报告》《验资报告》《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所
律师认为：发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
为核查发行人的独立性，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料及相关
证书、验资报告、劳动合同、相关会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产
经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，无需依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务活动，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立、完整
发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人拥有的主要
经营性资产独立、完整。
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（三）发行人人员独立
发行人的董事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
发行人目前拥有独立、完整的组织机构，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
发行人拥有独立的财务核算体系和财务会计制度，资金运作独立并独立纳税，
发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能生产经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人及股东
发行人的发起人共2名，现有股东共16名，其中14名为非自然人股东，2名为
自然人股东（发起人和股东的基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第
六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。
经核查，本所律师认为：
然人和依法设立且合法存续的法人或其他组织，均具有《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
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内有住所的自然人；发行人现有股东16名，均为境内的自然人、法人或其他组织。
各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
鸿富诚有限经审计的净资产出资，并履行了审计、评估、验资等法定程序。发起
人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。不存在发起人将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折
价入股的情形。
简称“深创投”）持股100%的企业。深创投属于《上市公司国有股权监督管理办
法》（国资委财政部证监会令第36号）第七十四条规定的“不符合本办法规定的
国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为
‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象。作为深创投的子
公司，创新资本的证券账户已经在中国证券登记结算有限责任公司标注为“CS”。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赵
建平为孙爱祥姐夫，孙爱祥直接持有公司32.03%股份，赵建平直接持有公司25.97%
股份，二人合计直接持有公司58.00%股份。同时，孙爱祥为鸿富诚管理、鸿富诚
咨询和鸿领管理的执行事务合伙人，控制鸿富诚9.86%表决权。孙爱祥与赵建平
合计控制鸿富诚67.86%的表决权。
孙爱祥与赵建平于2021年7月10日签署了《一致行动人协议书》。根据该协议，
二人在鸿富诚所有重大事务决策上保持一致行动，作出相同的意思表示，若出现
双方无法就相关事项达成一致意见时，双方应进行协商，如经再次协商后仍无法
达成一致意见的，则以孙爱祥的意见为准。前述《一致行动人协议书》的有效期
为双方签署之日起至鸿富诚有限（包括其股改后的承继主体）首发上市之日起36
个月，在有效期内不可撤销、不可解除或以其他任何方式终止。
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因此，本所律师认为，孙爱祥、赵建平为公司实际控制人。
（三）发行人最近一年新增股东的基本情况
发行人申报前一年新增股东为鸿领管理、创新资本、深创投社保基金、维科
控股、青松投资和远致星火。其中鸿领管理系于 2025 年 6 月通过增资的方式成
为发行人股东，系公司进行股权激励所涉员工持股平台；创新资本、深创投社保
基金、维科控股、青松投资系于 2025 年 10 月通过受让股份的方式成为发行人股
东；远致星火系于 2025 年 11 月通过受让股份的方式成为发行人股东。具体情况
如下：
序 入股价格及定价
入股形式 入股时间 原因背景 相关主体
号 依据
新设员工持股平
台
以公司 24 亿元的
外部投资者看好 整体估值为基础，
受让公司股份 让价格为 42.71 元
/股
关于新增股东的基本情况，详见本所出具的律师工作报告之“六、发行人和
股东（实际控制人）”之“（二）发行人的现有股东”。关于其入股背景、入股价
格及定价依据详见本所出具的律师工作报告之“七、发行人的股本及股权演变”
之“（三）发行人整体变更后的股本及演变”。
（四）关于发行人股东私募投资基金的备案登记情况
经查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，对发行人股东中的私募投资
基金备案情况进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 14 名机构股东中，
鸿富诚管理、鸿富诚咨询、鸿领管理系发行人内部员工持股平台，若希投资、同
富诚投资、深高投圆兴投资均为由自然人投资设立的合伙企业，A 企业、维科控
股系由投资者自有资金投资设立的企业，不存在以公开方式向投资者募集资金的
情形，不存在资产由基金管理人管理及收取管理费的情形，国投创业、深高投金
圆投资、深创投社保基金、创新资本、青松投资、远致星火等 6 名股东为私募投
资基金及私募投资基金管理人，具体情况如下：
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序 基金备案 管理人登
股东名称 管理人
号 情况 记情况
国投（广东）科技成果转化创
国投（广东）创业投资
管理有限公司
伙）
厦门市深高投金圆人才股权投 深圳市高新投创投股权
资基金合伙企业（有限合伙） 投资基金管理有限公司
深圳市前海青松创业投
深圳市青松中小微企业发展投
资合伙企业（有限合伙）
合伙）
社保基金湾区科技创新股权投 创新资本红土私募股权
限合伙） 有限公司
深圳市远致星火私募股权投资 深圳市远致创业投资有
基金合伙企业（有限合伙） 限公司
深圳市创新资本投资有
限公司
综上，本所律师认为，发行人上述私募投资基金股东依法设立并有效存续，
已纳入国家金融监管部门有效监管，按照规定履行了审批、备案或报告程序，其
管理人均已依法注册登记。
（五）经核查，发行人股东穿透后计算的合计人数为113人，未超过200人。
（六）发行人的股权激励
经核查，鸿富诚管理、鸿富诚咨询、鸿领管理符合相关法律法规、规范性文
件对员工股权激励的相关要求，股权激励实施合法合规，不存在损害鸿富诚利益
的情形。
七、发行人的股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人自设立以来的历
次股权转让、出资的工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权
转让协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件，并对相关人员进行了访谈，
其具体情况如下：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协
广东华商律师事务所 法律意见书
议》和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。
（二）经本所律师核查，本所认为，发行人的历次股权变动均履行了必要的
法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、
有效。
（三）发行人的股权代持及解除情况
发行人历史上不存在股权代持情形。
（四）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存
在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
（五）发行人对赌协议的内容及履行情况
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，各方曾签署的特殊股东权利
条款约定已不可撤销的终止，且视为自始对发行人无效，各方与发行人及其原股
东间不存在有效的对赌协议或类似安排，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，符合
相关法律法规的规定。
综上，本所认为，发行人虽然是对赌协议的当事人，但相关对赌条款已不可
撤销地终止并自始对发行人无效，对赌协议不会导致公司控制权的变化，亦不与
市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形。同时，各方已经签署补充协议，终止了上述对赌协议条款，且自始对发行
人无效，因此，符合相关法律法规及《监管规则适用指引——发行类第4号》的
规定。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
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经本所律师审查，发行人及其子公司均在各自核准的经营范围内从事业务，
不违反国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人分别在中国香港、泰国、马来西亚设有子公司，其具体情况详见
本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”部分。
根据德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的《法律意见书》，香
港鸿富诚是一家依据香港法律成立的公司，不存在强制性清盘，不涉及任何香港
的民事诉讼或刑事诉讼，不涉及税务违规行为记录，未被卷入尚未解决的诉讼、
仲裁、行政处罚、政府调查事项或被申请破产或清盘，无因发生违法违规行为而
被香港政府部门处罚。
根据泰国文华会计律师事务所出具的《法律意见书》，泰国鸿富诚公司及其
董事与任何民事诉讼、仲裁、公共案件、调查、调解或争议无关。在可预见的未
来不会发生任何诉讼、仲裁或争议。公司未受到任何刑事或行政处罚，也未被法
院判决宣告破产。
根据 DARRYLEDWARD&CO.出具的《法律意见书》，马来鸿富诚仍然有效
存续，不存在任何未决、既往或潜在的诉讼、仲裁、?政程序或监管执法事项。
（三）与发行人经营有关的资质
经本所律师核查，发行人及其子公司已依法取得了经营所必须的法定资质或
备案，且其资质或备案均处于有效期内。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更合法、有效，该等经营范
围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
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根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年 1-6 月的主营业务收入分别为 24,303.43 万元、25,852.83 万元、
（六）发行人的持续经营能力
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年
度以及2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为3,852.86万元、3,496.81
万元、7,146.79万元、9,047.71万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,832.06
万元、3,240.73万元、7,008.14万元、8,632.69万元，发行人报告期内连续盈利，
经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要
终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营
有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了相关人员
的身份证明、
《营业执照》
《公司章程》
《审计报告》、工商登记资料以及发行人的
相关内部管理制度、相关人员承诺，并对相关人员进行了访谈，相关情况如下：
（一）关联方
发行人的实际控制人为孙爱祥、赵建平，其基本情况详见本所出具的律师工
作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”。
行动人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行
动人详见本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
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发行人子公司的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联
交易及同业竞争”。
成员
（1）发行人的董事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，系发行人的主要关联方。关于发行人董事和高级管理人员的具体情况，
详见本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分“发行人的董事、监事和高级
管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人的
董事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
（3）报告期内曾经担任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
或施加重大影响的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
事、高管的企业或控制、共同控制或施加重要影响的企业
有关发行人董事、高级管理人员兼任董事或高级管理人员的其他企业或控制、
共同控制或施加重要影响的企业的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告
第九部分“关联交易及同业竞争”。
有关发行人其他关联方的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九
部分“关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、相关资金凭
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证，发行人最近三年及一期与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行
的关联交易主要为关联担保、关联方销售、关联采购、关联租赁、关联方资金拆
借以及代收代付等交易。
经本所律师核查，发行人关联自然人为公司的银行借款提供担保，未收取发
行人费用，系公司日常经营及业务发展的合理需求，具有合理性和必要性；关联
销售、关联采购、关联租赁系根据各方业务的实际情况，按照公允价格开展，不
存在损害发行人利益或进行利益输送的情形；关联方资金拆借系与关联方之间临
时发生，且金额较小，不存在关联方占用公司资金的情形；代收代付系报告期初
由关联方代收及支付水电费，报告期内已消除。上述关联交易未对发行人的生产
经营造成实质性的不利影响；发行人已完善内部控制制度和相关制度，在制度安
排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制；上述关联交易不会对发行
人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关
联交易已经发行人董事会、股东会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经
营行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；
公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行
人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对
关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，上述关联交易公允决策的程
序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人的实际控制人及其一致行动人以及发行人全体董事和高级管理人员
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺不以借款、代偿债务、代垫
款项或其他任何方式占用公司及其控股子公司的资金、谋取其他任何不正常利益
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或使公司承担任何不正当义务，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理
的相关规定，避免与公司及其控股子公司发生与正常生产经营无关的资金往来。
不利用公司实际控制人地位影响公司的独立性,不会进行损害公司及其他股东合
法利益的关联交易。对于因客观情况无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。确保关联交易合法合
规、不损害公司和其他股东的合法权益。若违反承诺给公司及股东造成利益损害
的，将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公司及其他股
东道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
据此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，上
述措施是有效的。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，并经发行人实际控制人书面确认，发行人实际控制人孙爱
祥、赵建平，除控制发行人及其子公司外，公司实际控制人无控制其他与公司经
营相同或相似业务的企业，公司与实际控制人不存在同业竞争的情形。
发行人的实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，
承诺其控制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司，也未
直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与实际控制人不存在同业竞争，发行人的实际控制人
已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围的对外投资公司的主要财产
为房屋建筑物、注册商标、专利、域名、租赁房产等，其中，截至本法律意见书
出具之日，发行人目前使用的位于深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区腾丰四
路 A 幢、深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区腾丰四路 11 号 B 幢三层等厂房
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所涉土地未取得政府部门核发的不动产权证，但根据深圳市宝安区城市更新和土
地整备局出具证明，证明公司租赁的相关厂房所涉用地范围不涉及宝安区已列计
划城市更新单元，不涉及市 2025 年度土地整备计划内项目。
上述租赁瑕疵情况不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响，除上述
已披露的情形外，发行人及其子公司、分支机构的上述面积较大的房屋租赁合同
合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构的资产不存在其
他限制性权利的情形。
除本所律师出具的律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”已披露
的租赁房产瑕疵情形外，发行人及其对外投资所控制的公司的上述主要财产不存
在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人的正在履行过程中的
合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面
确认。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重
大合同主要有借款合同、销售合同、采购合同等。
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同或协议在内容和
形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，重大合同或协议的履行
不存在法律障碍和潜在重大风险，亦不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的
重大合同或协议。发行人正在履行的重大合同或协议经过公司内部批准流程，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关订单正常履行中，不存在重大法律风
险，也不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响的情形。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同或协议均以发行人或其
下属子公司名义签署，合同履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（四）除本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
（五）经发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款及其
他应付款是因正常经营活动产生的，是合法有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内不存在重大资产收购或资产重组情形，但存在如下资产变化
及收购兼并情形：
（一）发行人设立以来的增资扩股、减少注册资本、合并、分立行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分
立的情形，发行人历次增资扩股情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第七
部分“发行人股本及其演变”部分所述。
（二）重大收购或出售资产行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内已发生的重大资产
变化、收购或出售资产行为包括收购或设立子公司、转让参股公司股权、购买房
屋不动产权，具体详见本所律师出具的律师工作报告正文第十二部分“发行人的
重大资产变化及收购兼并”部分所述。
（三）其他拟进行的重大资产计划或安排
根据发行人的说明，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据发行人工商登记档案、历次股东会决议、董事会决议等文件，并经本所
律师查验，发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关
法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人现行有效的章程内容符合现行法律、
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法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程
（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2025
年11月13日召开的2025年第二次临时股东会审议通过，并授权董事会根据中国证
监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》
的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
《公司章程（草案）》中关于股东会、董事会的召集和召开程序、独立董事职责、
关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东权益的保护。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、
法规及发行人《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，并制
定了其他有关法人治理的制度，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东（大）会、董事会和监事会的会议
文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人
历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东会对董事会的历次授权及重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运作
广东华商律师事务所 法律意见书
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人现有9名董事，董事会成员为孙爱祥、赵建平、窦
兰月、范纯、袁超、曹勇、周卫华、符春林、姜胜林。其中，孙爱祥为董事长，
曹勇为职工代表董事，周卫华、符春林、姜胜林为独立董事。2025年6月20日，
公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于取消监事会暨调整公司组织架构
的议案》，同意公司取消设置监事会，并不再选任监事。发行人现有4名高级管
理人员，窦兰月担任总经理，周晓燕担任副总经理，杨健虹担任副总经理兼董事
会秘书，林翠玉担任副总经理兼财务负责人。
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止
任职的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情
况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理
需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发行
人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率
广东华商律师事务所 法律意见书
根据立信会计师出具的《审计报告》，本所律师核查后认为，发行人及其子
公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的企业所得税优惠政策符
合相关法律、法规之规定。
（三）发行人的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因偷税、漏
税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，发行人及其子公司重要建设项目的环境影响报告书均已经环境主管
部门的批复，已建设完成的项目，在竣工后均组织了自行验收并编制了《竣工环
保验收报告》。
根据公司提供说明、环保部门出具的《环评批复》等资料并经本所律师核查，
发行人的生产经营活动符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件
的规定。发行人近三年及一期没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的
情形。
根据政府相关主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，
发行人及其子公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房
公积金、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存
在其他因情节严重违反有关工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房
公积金、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。发行人
报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但如补缴，对发行人的持
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续经营不会造成重大影响。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董
事会第四次会议，并经 2025 年第一次临时股东会、2025 年第二次临时股东会、
上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资
金，按照排列顺序分别投入以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
研发中心建设项目
合计 122,039.18 122,039.18
公司将严格按照有关管理制度使用本次发行募集资金，若本次实际募集资金
难以满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位后，将
按照项目实施进度及轻重缓急安排使用；如募集资金到位时间与项目进度要求不
一致，则根据实际需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
一次临时股东会、2025 年第二次临时股东会及 2025 年第三次临时股东会批准。
东省企业投资项目备案证》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部
门备案。
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
广东华商律师事务所 法律意见书
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，
用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。公司已经根据相关法律
法规制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账
户集中管理。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，
符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人出具的确认
与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息
查询系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公
布栏等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人尚未了结的重
大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师查询国
家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、
信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，截至本法律意见
书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
广东华商律师事务所 法律意见书
（三）发行人的董事、高级管理人员
根据发行人现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审
阅核查，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处，不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体
资格，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人《招股说明书》引用本所
出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
广东华商律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字、盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
刘丽萍
年 月 日
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二○二六年五月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鸿富诚新材料股份有
限公司（以下简称“鸿富诚”或“公司”）的委托，担任鸿富诚本次申请首次公
开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富诚新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富诚新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2025年6月30日，自该日期后发行人已有
部分事项发生变化，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2025
年12月31日的财务报表进行审计并于2026年5月18日出具《审计报告》（信会师
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
报字〔2026〕第ZI10455号）（以下简称“《审计报告》”）、《内部控制审计
报告》（信会师报字〔2026〕第ZI10456号）。因此，本所律师在对原报告期末
（即2025年6月30日）至2025年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）相
关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见
书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行
修改补充或作进一步说明。
本所律师现就《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人的最新情况，根
据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验
证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不
一致之处的，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未
发生变化的内容仍然有效。除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工
作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
律问题（以法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律
师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、内部控制、投资决策等专业
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本
所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、
审计、评估、内部控制等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在本补充法
律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、内部控制、投资决策等专业事
项内容时，本所律师严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或
发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦
严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述
并不代表本所及本所律师对所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所及本所律师并不具备核查和评价判断该等数据和结论的适当资格。
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
第一节 发行人重大事项的核查与补充披露
本所律师对发行人本次发行上市相关事项进行了进一步核查与验证，截至报
告期末（2025年12月31日），除以下更新情况外，发行人本次发行上市相关的其
他事项未发生变化，未发生变化部分不再赘述。
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效
期限内，未发生变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人依法设立且有效存续，不存在根据法
律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要终止的情形，发行
人主体资格未发生变化，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行上市的实质
条件，具体如下：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
币1.00元。每股的发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合
《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的
规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
计师出具的《内部控制审计报告》等文件并经本所律师核查，发行人已依法设立
了股东会、董事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，制定了《独立董事工作制度》《总经理工作
细则》
《董事会秘书工作制度》，根据经营所需设置多个职能部门，具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,496.81万元、7,146.79万元、26,908.33
万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,240.73万元、7,008.14万元、26,419.92
万元。发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定。根据法律、法规和现行有效的
《公司章程》，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在需要终止的情形，
其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与业务经营有关的资
产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定。
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
信报告、政府相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项之规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1）经核查，发行人系依法设立的股份有限公司，由鸿富诚有限以截至2021
年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司（发行人的具体设
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
立过程参见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”），其持续经营时间从
鸿富诚有限2003年成立至今已超过三年，符合《注册管理办法》第十条第一款、
第二款之规定。
（2）根据发行人提供的公司内部管理制度文件、发行人组织架构图及立信
会计师出具的《内部控制审计报告》等文件，经本所律师核查，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第十条第一款之规定。
（1）根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师已为发行人最近三年的财
务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
（2）根据《内部控制审计报告》及发行人确认，并经本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，截至2025年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。立信会
计师已向发行人出具无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具
有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人最近两年内主营业务和董事、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在对其持续
经营产生重大不利影响的重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营产生重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理
办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其实际控制人确认，并经本所律师核查，截至报告期末，
最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管
部门出具的证明文件及本所律师核查，截至报告期末，发行人的董事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）符合《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
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合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行上市前的股本总额为5,619.1818万元，本次发行上市后
的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项之规定。
（3）根据发行人2025年第二次临时股东会决议，发行人本次拟公开发行的
股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的财务指标符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项
之规定。
根据《审计报告》，发行人2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币7,008.14万元、
一款第（一）项之规定。
人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，基于本所律师作为非
财务专业人员所能作出的判断，补充核查期间，未发生对发行人独立性产生重大
不利影响的事项。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
五、发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股权结
构未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，维科控股的直接股东存在变动。
根据维科控股提供的其最新生效的《公司章程》显示，截至本补充法律意见书出
具日，维科控股的股东及认缴出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 10,706.55 100.00
根据维科控股提供的《公证书》（2025）浙甬天证民字第4913号显示，维科
控股原直接股东汪柏基因病离世，其所持维科控股33.53万元出资额系夫妻共同
财产，其中50%份额系金玲安所有，剩余50%份额经各继承人一致同意并确认，
由金玲安继承。本次继承完成后，金玲安持有维科控股33.53万元出资额。
此外，根据本所律师通过企查查进行查询，远致星火于报告期后（2026年4
月13日）完成了地址的工商变更登记，注册地址由“深圳市福田区福田街道福安
社区深南大道4009号投资大厦14C1”变更为“深圳市福田区福田街道福安社区
福华一路6号免税商务大厦3301楼”。
除维科控股的股东和出资结构以及远致星火的注册地址发生上述变更外，
《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的发行人的现有股东的基本情况未发
生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的实际控
制人未发生变更，孙爱祥、赵建平仍为发行人共同实际控制人。发行人穿透后的
股东人数亦未发生变动。
六、发行人的设立、股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本结构未发生变化；截至本补
充法律意见书出具日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他
权利限制情形。
七、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营
范围和经营方式均未发生变化。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国香港、马来西亚、泰国设有子
公司。
根据德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙于2026年1月12日出具的《法
律意见书》，截至该《法律意见书》出具日，香港鸿富诚是一家依据香港法律成
立且合法有效存续的公司，于香港不存在强制性清盘，不涉及任何香港的民事诉
讼或刑事诉讼，未被卷入尚未解决的诉讼、仲裁、行政处罚、政府调查事项或被
申请破产或清盘，无因发生违法违规行为而被香港政府部门处罚。
根据泰国文华会计律师事务所于2026年1月9日出具的《法律意见书》，截至
该《法律意见书》出具日，泰国鸿富诚已依照泰王国相关法律完成合法登记，从
未违反任何与税务相关的法律，也未曾受到税务局或任何具有税务审查职能的政
府机构的审查或处罚；泰国鸿富诚公司及其董事与任何民事诉讼、仲裁、公共案
件、调查、调解或争议无关；在可预见的未来不会发生任何诉讼、仲裁或争议；
公司未受到任何刑事或行政处罚，也未被法院判决宣告破产。
根据DARRYL EDWARD&CO.于2026年1月21日出具的《法律意见书》，截至
该《法律意见书》出具日，马来鸿富诚仍合法存续，未被清盘；马来鸿富诚不存
在任何未决、既往或潜在的诉讼、仲裁、?政程序或监管执法事项。
据此，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、
有效。
（三）与发行人经营有关的资质
发行人于2022年12月19日核准获发编号为GR202244203593的《高新技术企
业证书》已于2025年12月到期。
发行人于2025年12月25日取得深圳市工业和信息化局、深圳市财政局、国家
税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为GR202544200035的《高新技术企业证
书》，证书有效期为三年。
除上述高新技术企业证书变动外，发行人及其子公司取得的批准、备案登记
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
或资质证书无变化，发行人及其已实际开展经营的境内子公司已依法取得了经营
所必须的资质，且其资质均处于有效期内。
（四）发行人的主营业务
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年
度的主营业务收入分别为25,852.83万元、32,789.84万元、70,424.90万元，主营业
务收入占营业总收入的比例分别为99.29%、99.46%、99.66%。据此，本所律师
认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度以及 2025
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,496.81 万元、7,146.79 万元、26,908.33
万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,240.73 万元、7,008.14 万元、
现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构
和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发
行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律
师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，并遵循重要性原则，经本所律师核查，补
充核查期间，发行人主要关联方变化的情况如下：
根据泰国文华会计律师事务所于2026年1月9日出具的《法律意见书》，2025
年12月24日，泰国鸿富诚通过发行新股，将注册资本增至13,400,000.00泰铢，新
增股份部分共分为84,000.00股，每股面值100泰铢。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至上述《法律意见书》出具日，泰国鸿富诚现时的股本为13,400,000.00泰
铢，已发行股份数目为134,000.00股，全数股份已缴付。其中香港鸿富诚持有泰
国鸿富诚133,999.00股（占比为99.9993%），马来鸿富诚持有泰国鸿富诚1.00股（占
比为0.0007%）。
序
关联方 关联关系 备注
号
发行人子公司苏州南 原关联关系表述为“发行人报告期后的子公司苏
诣的其他重要股东，其 州南诣的其他重要股东，其持有苏州南诣 49%
持有苏州南诣 49%的 的股权，比照关联方披露”，截至报告期末，苏
股权，比照关联方披露 州南诣已系公司子公司，故调整关联关系表述
除以上变化外，发行人其他主要关联方未发生变化。
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人的《招股说明书》及发行人提
供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方发生的关联
交易具体情况如下：
补充核查期间，发行人不存在作为担保方的情形，除已在《律师工作报告》
中披露的担保外，不存在新增发行人作为被担保方的情形。
金额（万元）
关联方 关联交易内容
B1 公司 销售商品 7,027.63 5,712.44 3,419.33
B1 公司 提供技术服务 - - 50.00
B2 公司 销售商品 2.21 - -
B3 公司 销售商品 0.12 - 1.71
B4 公司 销售商品 117.20 73.95 1.41
B5 公司 销售商品 5.00 0.83 -
B6 公司 销售商品 0.28 - -
B7 公司 销售商品 175.49 - -
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
B8 公司 销售商品 4.09 - -
苏州南诣科技有限公司 销售商品 2.31 4.44 -
合计 7,334.33 5,791.66 3,472.45
注：苏州南诣于 2025 年 8 月 14 日被公司收购并纳入合并范围，
年 7 月 31 日期间因存在关联方关系，相关交易作为关联交易披露，下同。
报告期内，发行人与B公司关联交易主要为B公司向发行人采购碳基导热垫
片等热界面材料。报告期内持续增长主要系相关石墨烯导热垫片通过认证测试并
能够批量生产，客户增加了向发行人的采购额，该变动具有商业合理性。发行人
与B公司的交易定价遵循市场化原则，并通过商业谈判的方式确定，交易价格公
允。
基于B公司的市场地位、合作情况，预计未来此项关联交易仍将持续发生。
公司将根据《公司章程》和关联交易决策程序的规定，严格履行相关交易的审批
流程，确保交易公平公允，保护投资者合法权益。
金额（万元）
关联方 关联交易内容
苏州南诣科技有限公司 采购技术服务 47.17 17.96 -
德兴市诣墨散热科技中心 采购技术服务 67.92 38.69 -
上海诣渊科技中心 采购材料 0.82 - -
上海诣渊科技中心 采购设备 22.07 - -
支付的租金（万 承担的租赁负债 增加的使用权资
关联方 年度
元） 利息支出（万元） 产（万元）
海盐强盛纺织有
限公司
JF 2025 年度 38.76 0.95 -
MICROTECHN
OLOGY SDN.
BHD. 2023 年度 - - -
项目 金额（万元）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
关键管理人员薪酬 1,676.01 993.99 842.98
补充核查期间，除已在《律师工作报告》中披露的关联方资金拆借外，不存
在其他新增的发行人与关联方之间的资金拆借情形。
已披露的子公司香港鸿富诚于2024年10月28日向蒋钟芬借入130万港元，合
同约定到期日为2025年12月31日，香港鸿富诚已于2025年6月12日归还70万港元，
剩余60万港元尚未归还。2025年12月31日，蒋钟芬与香港鸿富诚签订了《借款展
期协议（二次展期）》，展期后的借款期限为2026年1月1日起至2026年12月31日止。
补充核查期间，除已在《律师工作报告》中披露的关联方代收代付外，不存
在其他新增的发行人与关联方之间的代收代付情形。
（1）应收项目
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
B1 公司 2,968.17 148.41 2,150.04 107.50 1,909.37 95.47
B3 公司 - - - - 1.93 0.10
B4 公司 56.08 2.80 24.74 1.24 1.25 0.06
应收
账款 B5 公司 1.51 0.08 - - - -
B7 公司 69.89 3.49 - - - -
苏州南诣科技
- - 5.02 0.25 - -
有限公司
其他 JF
MICROTECH
应收 8.66 0.87 8.10 0.40 - -
NOLOGY
款 SDN. BHD.
（2）应付项目
单位：万元
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
项目名称 关联方
蒋钟芬 56.28 120.39 -
孙爱祥 - 0.87 4.15
杨健虹 - - 0.20
其他应付款 杨国莉 - - 3.23
德兴市诣墨散热科技中心 - 67.92 -
JF MICROTECHNOLOGY
SDN. BHD.
海盐强盛纺织有限公司 24.37 24.54 18.73
经本所律师核查，报告期内发生的关联交易主要为关联担保、关联销售、关
联采购及关联租赁、关联方资金拆借及代收代付，上述关联交易是交易双方经友
好协商，在自愿、公平的原则基础上进行的，具有真实的商业背景，未对公司财
务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。发行人已
完善内部控制制度和相关制度，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的
监督约束机制；上述关联交易不会对发行人本次发行及上市构成法律障碍。
经本所律师核查，前述关联交易均为公司正常经营行为，关联交易的决策、
批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害
公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了
有关独立意见及召开独立董事专门会议审议。
九、发行人的主要财产
（一）商标权
截至报告期末（2025年12月31日），发行人及其子公司浙江鸿富诚、重庆鸿
富诚、武汉肯达不存在新增取得境内商标权的情形。因子公司苏州南诣于2025
年8月纳入合并报表范围，因此新增披露子公司苏州南诣取得的境内注册商标权
的情况如下：
序
商标图案 注册证号 有效期至 使用类别 商标权人 取得方式
号
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）专利权
截至报告期末（2025年12月31日），发行人及其子公司浙江鸿富诚、重庆鸿
富诚、武汉肯达新增获授取得的境内专利权情况如下：
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类型 申请日
号 方式 权利
外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
一种复合导热垫片及 发明 原始
其制备方法 专利 取得
一种石墨烯复合导热 实用 原始
垫片及电子设备 新型 取得
一种包覆型石墨烯导 实用 原始
热垫片及电子设备 新型 取得
一种精准控温液态金
发明 原始
专利 取得
方法
一种多层复合式导热 发明 原始
材料制备方法 专利 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种热响应型液态金
发明 原始
专利 取得
方法
一种高弹导热硅胶材
发明 原始
专利 取得
片及制备方法
一种高回弹低热阻界 发明 原始
面材料及其制备方法 专利 取得
一种导热界面材料及 发明 原始
其制备方法和应用 专利 取得
高取向性导热界面材
发明 原始
专利 取得
的取向模具
一种复合型电磁屏蔽 重庆鸿 实用 原始
片及电子器件 富诚 新型 取得
一种小型泡棉四面刷 重庆鸿 实用 原始
涂装置 富诚 新型 取得
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
以及辊压设备 富诚 新型 取得
一种柔性基材表面改
重庆鸿 实用 原始
富诚 新型 取得
料制造装置
一种治具以及导电泡 重庆鸿 实用 原始
棉生产线 富诚 新型 取得
注：发明专利的有效期为二十年，自2021年6月1日之后取得的外观设计专利的有效期为
十五年，实用新型和在2021年6月1日之前取得的外观设计专利的有效期为十年，均自申请日
起算。
此外，因子公司苏州南诣于2025年8月纳入合并报表范围，因此新增披露子
公司苏州南诣取得的专利权情况如下：
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类型 申请日
号 方式 权利
苏州南
诣、上海
一种石墨烯膜增强导
琚烯企 发明 原始
业管理 专利 取得
法和用途
有限公
司
大陸商
帶保護膜包邊之石墨 蘇州南
发明 原始
专利 取得
方法 有限公
司
鸿富诚享有的一项实用新型专利（专利名称：一种导电毛丝，专利号
（三）域名
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的域名情况未发生变化。
（四）房产（自有不动产）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的自有不动产情况未发
生变化。
（五）租赁房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，除已在《律师
工作报告》中披露的发行人及其子公司租赁物业情况外，截至报告期末（2025
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
年 12 月 31 日），发行人及其子公司新增租赁的主要生产经营物业情况如下：
租用建
序 产权证编
出租方 承租方 地址 租赁期限 筑面积 用途
号 号
（㎡）
土地产权
属于白石
厦股份合
深圳市白石厦新
深圳市白石 作公司，由
开发区第 19 栋 2025.09.01- 厂房
（共四层）及空 2027.08.31 空地
公司 留原因，该
地
土地无法
办理产权
证书
武汉东湖新技术
开发区光谷三路
鄂（2016）
武汉光谷自 武汉市东
武汉肯 平台研发办公楼 2025.10.19-
达 S201、 2026.10.18
有限公司 权第
S202-206,S215、
Q202-203、
Q204、S213-214
MAX
FLOW 春武里府是拉差
INDUSTR
泰国鸿 县 Khao Khan 2025.07.01-
COMPAN 富诚 Song 街道 3 号村 2028.06.30
Y 898/1 号
LIMITED
注1：浙江鸿富诚租赁的海盐强盛纺织有限公司位于浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇六里村
的厂房，于2025年12月31日到期。期后，浙江鸿富诚与海盐强盛纺织有限公司于2026年1月1
日签订续租合同，约定租赁有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。
注2：马来鸿富诚租赁的JF MICROTECHNOLOGY SDN. BHD.位于Lot 6，Jalan Teknologi
已于2026年3月14日到期，租赁到期后双方未续签。马来鸿富诚对应用途的租赁厂房变更为
No.2, Jalan PJU 3/48,Sunway Damansara, 47810 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan，该新租赁
的房屋出租方为PUSACO CORPORATION (M) SDN. BHD.，租赁期限为2026年4月1日至
此外，因子公司苏州南诣于2025年8月纳入合并报表范围，因此新增披露子
公司苏州南诣取租赁的主要生产经营物业情况如下：
租用建
序 产权证编
出租方 承租方 地址 租赁期限 筑面积 用途
号 号
（㎡）
苏（2020）
苏州工业园区金
苏州纳米科 苏州工业
苏州南 鸡湖大道 99 号 2024.05.01- 办公、
诣 苏州纳米城西北 2027.12.31 研发
公司 产 权 第
区 2 幢 407 室
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充核查期间，发行人不存在新增前五大客户，发行人未与报告期各期前五
大客户新增签订框架合同。
补充核查期间，发行人与重要客户纬创资通股份有限公司（及其下属公司，
以下简称“纬创资通”）于报告期内单笔金额最大的销售订单更新如下：
序号 客户名称 合同主体 合同标的 合同价款 合同期限/日期 履行情况
元
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司正在履行的销售合同均系各方
真实意思表示，合同内容均合法有效，合同的履行均不存在法律障碍。
补充核查期间，发行人新增正在履行的重大采购合同如下：
序号 供应商 合同主体 合同标的 合同价款 合同期限/日期 履行情况
恩施市致纯电
日生效后 5 年内
有效，无异议自
司
动顺延
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司正在履行的采购合同均系各方
真实意思表示，合同内容均合法有效，合同的履行均不存在法律障碍。
补充核查期间，发行人不存在新增签署且正在履行的银行借款合同或授信合
同。
补充核查期间，发行人不存在新增签署且正在履行的其他重大合同。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人已履行完毕的重大合同不存
在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人的财务或业务存在重大
不利影响的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，补充核查期间，除《法律意见书》
《律师工作报告》
及本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其合并财务报表范围外的关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，
是合法有效的债权债务。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况外，补
充核查期间，发行人未发生合并、分立、减少注册资本及重大资产收购及出售的
行为；不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计
划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况外，补
充核查期间，发行人不存在对现行生效的《公司章程》及本次发行上市完成后适
用的《公司章程（草案）》进行修订的情况。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构、发行人的股东会、董事会议事规则
根据发行人提供的组织机构图，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
的组织机构未发生变化；发行人未对本次发行上市后适用的股东会、董事会议事
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
规则进行任何修改。
（二）发行人股东会、董事会会议召开情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 14 次股东（大）会、19 次
董事会会议、7 次监事会会议（截至报告期末，公司已取消设置监事会）。除《法
律意见书》《律师工作报告》已披露的情况外，发行人新增召开了 2 次董事会会
议。本所律师核查了发行人提供的相应董事会会议资料，该等董事会会议的召开
程序和决议内容合法、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
补充核查期间，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员及其基本情况
均未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公
司法》所规定的不得担任董事和高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》和
《公司章程》有关董事及高级管理人员选举或聘用规定的情形。发行人现任董事、
高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，不
存在相关法律、法规和规范性文件禁止任职的情况。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至报告期末（即2025年12月31日），
发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据
销售货物或提供应税劳务、 13%、
增值税 13%、9%、6%
房屋出租 6% 6%
城市维护建
按实际缴纳的增值税计缴 7%、5% 7%、5% 7%、5%
设税
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3% 3% 3%
地方教育费
按实际缴纳的增值税计缴 2% 2% 2%
附加
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
企业所得税 按应纳税所得额计缴
从价计征，按房产原值一次
减除 30.00%后余值的 1.2%
房产税 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12%
计缴；从租计征，按租金收
入的 12%计缴
不同纳税主体企业所得税税率情况如下表所示：
所得税税率
纳税主体名称
鸿富诚 15% 15% 15%
重庆鸿富诚 15% 15% 15%
浙江鸿富诚 20% 20% 20%
武汉肯达 15% 15% 15%
香港鸿富诚 8.25% 8.25% 8.25%
马来鸿富诚 24% 24% 24%
泰国鸿富诚 20% 20% /
苏州南诣 20% 20% 20%
发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、行政法规、规范性文件的规
定。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人及其子公司报告期内享受如下
税收优惠：
（1）2022年12月19日，发行人取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、国家税务总局深圳市税务局颁发的编号为GR202244203593的高新技术
企业证书，有效期三年，公司自2022年1月1日至2024年12月31日适用15%所得税
率计算缴纳企业所得税。
家税务总局深圳市税务局颁发的编号为GR202544200035的高新技术企业证书，
有效期三年，公司自2025年1月1日至2027年12月31日适用15%所得税率计算缴纳
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
企业所得税。
（2）根据财政部公告2020年第23号财政部、税务总局、国家发展改革委关
于延续西部大开发企业所得税政策的公告，自2021年1月1日至2030年12月31日，
且其当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，减按15%的税率征收
企业所得税。重庆鸿富诚符合上述规定的鼓励类产业企业，适用15%所得税率计
算缴纳企业所得税。
家税务总局重庆市税务局颁发的编号为GR202051101640的高新技术企业证书，
有效期三年（2020年-2022年），享受15%企业所得税优惠政策。
家税务总局重庆市税务局颁发的编号为GR202451100110的高新技术企业证书，
有效期三年（2024年-2026年），享受15%企业所得税优惠政策。
（3）2023年12月8日，武汉肯达取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国
家税务总局湖北省税务局颁发的编号为GR202342008880的高新技术企业证书，
有效期三年（2023年-2025年），武汉肯达自2023年1月1日至2025年12月31日适用
（4）根据香港特别行政区税务局2018年3月29日发布的《2018年税务（修订）
（第3号）条例》，2018年4月1日或之后开始的课税年度，企业首200万元（港元）
的利得税率降至8.25%。根据该条例，香港鸿富诚适用8.25%计算缴纳利得税。
（5）根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公
告》
（财政部 税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，
对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，按20%的
税率减按25%计入应纳税所得额。
根据财政部、税务总局于2023年3月26日发布的《关于小微企业和个体工商
户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1
日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局于2023年8月2日发布的《关于进一步支持小微企业和
个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号）
，
对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，
延续执行至2027年12月31日。
浙江鸿富诚、武汉肯达、苏州南诣符合小型微利企业标准，享受小型微利企
业所得税优惠政策。
根据财政部、税务总局于2023年9月3日发布的《关于先进制造业企业增值税
加计抵减政策的公告》
（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至
纳增值税税额。公司符合上述政策规定，2023年度、2024年度、2025年度享受按
照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额的优惠政策。
（1）根据《财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国务院扶贫办关于进一
步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》
（财税[2019]22号）和《财
政部 税务总局 人力资源社会保障部 农业农村部关于进一步支持重点群体创业
就业有关税收优惠的公告》
（财政部 税务总局 人力资源社会保障部 农业农村部
公告2023年第15号），2019年1月1日至2021年12月31日期间，企业招用符合条件
的重点群体可享受税收优惠；若未满3年，则可延续至满3年；政策自2023年1月1
日至2027年12月31日继续实施。具体政策如下：企业招用建档立卡贫困人口，以
及在人力资源社会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持有《就业创
业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸收税收政策”）的人员，与其签订1
年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险
当月起，在3年内按照实际招用人数予以定额（定额标准为每人每年6000元，最
高可上浮30%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度
内确定具体定额标准。）依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
教育费附加和企业所得税。公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度享受
此项税收优惠。
（2）根据《财政部 税务总局 退役军人事务部 关于进一步扶持自主就业退
役士兵创业就业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 退役军人事务部公告
退役士兵，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳
动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额（定额标准为
每人每年6000元，最高可上浮50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地
区实际情况在此幅度内确定具体定额标准。）依次扣减增值税、城市维护建设税、
教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。重庆鸿富诚2023年度、2024年度、
（3）根据《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》
（财政
部 税务总局公告2022年第10号），自2022年1月1日至2024年12月31日，由省、自
治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对小型微
利企业可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土
地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教
育附加。
根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027
年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源
税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不
含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
浙江鸿富诚、武汉肯达、苏州南诣符合小型微利企业优惠政策，享受上述优
惠政策。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三）发行人的政府补助
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人提供的文件材料，并经本所律师核查，报告期
内发行人及其子公司享受的政府补助情况如下：
单位：万元
与资产相关
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
或收益相关
重点“小巨人”企业奖补资金资助 285.00 - - 与收益相关
专精特新“小巨人”企业奖励 - - 50.00 与收益相关
香港创新科技署补贴款 66.89 - - 与收益相关
知识产权资产证券化项目补贴 - - 35.00 与收益相关
新兴产业扶持计划补贴 - - 29.43 与收益相关
新兴产业扶持计划补贴 19.40 19.32 2.02 与资产相关
稳岗补贴 5.41 4.47 4.40 与收益相关
高新技术企业培育资助款 - - 12.00 与收益相关
一次性扩岗补助款 0.70 1.30 0.45 与收益相关
研发投入补贴款 - 19.93 22.11 与收益相关
电费补贴 - - 0.06 与收益相关
规模以上工业企业健康发展奖励项目 - 15.81 8.36 与收益相关
首次在深就业补贴 - - 0.70 与收益相关
国内发明专利授权资助 - 2.40 - 与收益相关
绿色制造试点示范项目补贴 20.00 - - 与收益相关
海盐县科学技术局补贴 - - 2.00 与收益相关
高新技术企业科技创新奖励 - 10.00 - 与收益相关
专精特新奖励 - 5.00 - 与收益相关
发电机组自发电保生产补贴 - 0.99 - 与收益相关
失业保险、工伤保险返还 1.02 - - 与收益相关
高新技术企业认定补贴 5.00 5.00 - 与收益相关
高新技术企业发展专项资金款 5.00 5.00 - 与收益相关
对外贸易支持资金 13.06 - - 与收益相关
苏州市 2025 年度第十批科技发展计划经费 30.00 - - 与收益相关
补贴）
社保补贴 0.80 - - 与收益相关
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
商务委汇率避险首办户激励资金 0.20 - - 与收益相关
武汉市初创科技企业育苗计划支持资金 10.00 - - 与收益相关
合计 547.82 89.22 166.53
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据立信会计师出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》（信会师报字〔2026〕
第 ZI10459 号）以及公司及子公司无违法违规报告，并经本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内能够依法纳税，不存在重大税务违法记录而被税务部门处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因偷税、
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
根据相关政府主管部门出具的合规证明或信用报告、发行人提供的资料，并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司生产经营总体符合国家和地
方环保的要求，不存在因违反有关环境保护的法律法规而受到重大行政处罚的情
况；补充核查期间，发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，
亦不存在有关公司环保的负面媒体报道。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，
不存在违反环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的情形
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据相关政府主管部门出具的合规证明或信用报告、发行人提供的资料，并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司生产经营总体符合国家和地
方安全生产的要求，并根据实际生产经营情况制定了相关的产品质量内部控制制
度与安全生产制度，不存在因违反有关产品质量、技术监督管理、安全生产的法
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
律法规而受到重大行政处罚的情况，未发生过重大安全事故。
十七、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行
上市的募集资金投资项目未发生变更。
十八、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发
展目标未发生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律所核查，
补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的对发行人的生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明，发行人董事长、总经理出具的声
明、确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的对发行人的生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事、高级管理人员
根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明，发行人现任董事、高级管理人员
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
出具的书面声明、确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的现任
董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市
造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论意见
综上，本所律师认为，发行人补充核查期间所发生的变化，不会对本所出具
《法律意见书》所发表的结论意见构成实质性影响，发行人仍符合《公司法》
《证
券法》
《注册管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的各项条件，发行人《招股说明书》中所引用的本
补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权；
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所核准，并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
广东华商律师事务所
经办律师：
贺 晴 刘丽萍
律师事务所负责人：
高 树
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