广州禾信仪器股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2026 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条： 进一步明确广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司的规
范运作水平和信息披露质量，更好地发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引第 1 号》”）等
法律法规、规范性文件及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本工作细则。
第二条： 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，
对公司和董事会负责。董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，
对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，
并对公司和董事会负责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋
取私利。
第三条：董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和保荐机
构、独立财务顾问、会计师事务所等中介机构之间的指定沟通和联络人，应履行
法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司的信息披露、公司治
理、股份管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和
调查，协调落实各项监管要求。
第二章 任职资格
第四条：董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说
明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
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书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、交易所业务规则规定的其他情形。
第三章 任免程序
第五条：董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第六条：董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及交易所业务规则的学习，不断提高
履职能力。
第七条：公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第八条：公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上
海证券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、
现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
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传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第九条：公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书可以在任期届满以前提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告。
第十条：董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，应当停止履职并辞去
职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应
当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本细则第六条所列的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、交易所相关规定和公司章程、内部
管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条：董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相
关人员做好交接工作，公司指定一名董事或者高级管理人员交接。被解聘或辞职、
离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并在公司审
计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书在离任
时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务，直至有关信息对外披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条：董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职
责。
第四章 权利与职责
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第十三条：公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董
事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、审计委员会、股东会
会议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法
合规性发表意见。
第十四条：董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露
事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事及高级管
理人员等有关人员对相关事项做出说明。
第十五条：董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大疑难事项聘请中
介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
第十六条：公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董
事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。
第十七条：董事会秘书负责组织协调和管理公司的信息披露事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司制订完善
并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定，依法履行信息披露义务。
（二）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利
条件；协调公司与上海证券交易所、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通。
（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会及其专门委员会会议、审计
委员会会议和股东会会议，协调制作并保管会议文件、会议记录、股东名册、相
关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。
（四）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕
信息管理制度，做好未公开重大信息的保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，
与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕知情人登记管理，防范内幕信息泄露
和内幕交易。当公司内幕信息泄露，应协调公司及时采取补救措施并向相关监管
部门报告。
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
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（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
第十八条：董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露重大经营管理事项决策
程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、审计委员会和经营管理层完善运
作制度，依法行使职权，维护广大投资者合法权益。
（二）建立健全公司内部控制制度。
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项。
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制。
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十九条：董事会秘书负责公司股份管理事务，包括：
（一）负责公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理，管理、
统计公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一进行
董监高个人信息网上申报，办理公司限售股相关事项。
（二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守买卖本公司股份相
关规定，定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，并对上述人
员违法买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
（三）其他公司股份管理事项。
第二十条：董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，筹划
并实施公司资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，
减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
第二十一条：董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向
公司董事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、
信息披露的法律法规、政策要求，督促公司董事、高级管理人员、实际控制人、
持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政
策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
第二十二条：董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。对知悉上述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，可能做出
相关决策时，应当予以警示，必要时形成书面意见存档备查，对知悉的公司证券
违法违规行为，应及时向监管部门报告。
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第二十三条：董事会秘书应履行《公司法》《证券法》等法律法规、中国证
监会、上海证券交易所和相关监管部门要求履行的其他职责。
第二十四条：公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条：董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向监管部门报告。
第五章 法律责任
第二十六条：董事会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致公司信息披露、
治理运作等方面出现重大差错或者违法违规，或者其本人的行为违反有关法律法
规的，应承担相应的责任。出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取
责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿
等内部问责措施：
（一）公司的信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准
确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替
临时报告，以新闻发布、答记者问、股东会讲话等形式代替公告义务；未及时关
注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者
调研时进行选择性信息披露等。
（二）公司治理运作不规范，包括公司章程及股东会、董事会、审计委员会
等运作制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、审计委员会的组
成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠
正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规
定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或
者转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公
司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按照规定保存。
（三）公司投资者关系管理工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，
对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化。对公司董事、高级管理人员持
股情况缺乏管理，董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕
信息知情人登记不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通
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知传递给公司主要负责人及相关的高级管理人员；未按要求参加证券监管部门组
织的会议；未按照规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供
不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事
项或者重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券
监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被上海证券交易所通报批
评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，
或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第六章 附 则
第二十七条：本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本工作细则若与国家日后颁布的法律法规、中国证监会、
上海证券交易所公布的规范性文件或《公司章程》有冲突，应当以法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条：本工作细则由公司董事会负责制订、修订及解释，自公司董事
会审议通过之日起生效。
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二〇二六年九月
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