金诚信矿业管理股份有限公司
信息披露管理制度
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强对金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)信息披
露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《
上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称《上
交所上市规则》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披
露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定
时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按
规定程序送达公司股票上市地证券监管部门和证券交易所。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开披露为原则，保证所有
股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法。
第五条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司董事会办公室负
责组织具体的信息披露事宜。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门、各级分支机构、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监管部门规定的其他承担信息
披露义务的主体。
公司子公司应根据本管理制度和《公司重大信息内部报告制度》及相关规定
制定相应的《子公司的定期报告制度》，确保公司控股子公司发生的应予披露的
重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。
第二章 信息披露的原则及要求
第七条 公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露所有对
本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备
查文件在第一时间报送公司股票上市地证券交易所。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于
本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复公司股票上市地证券交易所就上述事项提出的问
询，并按照《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定和公司股票上市地证
券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
第九条 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
公司及时、公平的披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第十条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。凡是对投资者作出价
值判断和投资决策有重大影响的信息，应当在公司股票上市地证券监管机构指
定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人未能按照既定日期披露的，应当在
既定披露日上午九点之前向公司股票上市地证券交易所报告。公司和相关信息披
露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与公司股票上市地证券交易所登记
的内容完全一致。
第十一条 公司发行的在上海证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简
称A股），信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公
司发行的在香港联合交易所有限公司上市的外资股（以下简称H股）信息披露文件，
除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本，信息披露义务人应当保
证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。除文义另有所
指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的
公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；
就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，
该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港
上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。
第十二条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提
供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。
第十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事项，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍
生品种交易价格。
第十五条 公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规。
一、公司信息披露及时性应做到以下方面：
（一）在法定时间内编制和披露定期报告；
（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告；
（三）按照国家有关法律、法规和《上交所上市规则》《香港上市规则》规
定的临时报告信息披露时限及时公告；
（四）按照国家有关法律、法规和《上交所上市规则》《香港上市规则》规
定的临时报告信息披露时限及时向公司股票上市地证券交易所报告。
二、信息披露真实、准确性应做到以下方面：
（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二）公告文稿简洁、清晰、明了；
（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
（四）电子文件与书面文稿一致。
三、公司信息披露完整性应做到以下方面：
（一）提供文件齐备；
（二）公告格式符合要求；
（三）公告内容完整，不存在重大遗漏；
（四）按公司股票上市地证券交易所的要求提供公告文件附件。
四、公司信息披露合规性应做到以下方面：
（一）公告内容符合法律、法规和《上交所上市规则》《香港上市规则》的
规定；
（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上交所上市规则》
《香港上市规则》的规定。
第十六条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定的要求。
第十七条 公司及信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于
公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复公司股票上市地证券交易所就上述事项提出的
问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或泄露的，
可以根据《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定，暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十九条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内
部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其
他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），
依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家
秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第三章 信息披露的内容
第二十一条 公司及信息披露义务人应严格按照《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定披露有关信息。
公司除按照有关规则明确要求需要披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，
应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的
信息。
第二十二条 公司应当披露的 A 股定期报告包括年度报告、中期报告和季度
报告，公司应当披露的 H 股的定期报告包括年度报告及半年度报告、年度业绩公
告、中期业绩公告及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求披露的报告或公告。
第二十三条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
公司股票上市地证券监管规则等规定的期限内，按照公司股票上市地证券监管
机构的有关规定编制并披露定期报告。鉴于公司同时在境内和境外证券市场上
市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上海证券
交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽
的原则，并应当在同一日公布定期报告。公司定期报告披露的要求如下：
（一）公司 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年
度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个
会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（二）公司 H 股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告
在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制并予以披露。H 股年度业绩公
告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半
年结束之日起2个月内完成编制并予以披露。公司刊发A股季度报告的同时，应相
应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告。
（三）年度报告应当记载以下内容：
公司前10大股东持股情况；
（四）中期报告应当记载以下内容：
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）季度报告应当记载以下内容：
（六）年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按公司
股票上市地证券监管规则的相关规定执行。鉴于公司同时在境内A股和香港H股证
券市场上市，如果香港H股证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、
上海证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严
不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会
审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
明确表示是否同意定期报告的内容。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的， 应当陈述理由和发表意见，并予
以披露。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当审计：
定需要进行审计的；
行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构或公
司股票上市地证券交易所另有规定的除外。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意
见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告
的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会应针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求
的专项说明，包括董事会及审计与风险管理委员会对该事项的意见以及所依据的
材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按
照《上交所上市规则》《香港上市规则》的有关规定及时进行业绩预告。定期报
告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现
异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十九条 公司应当与公司股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时
间，并按照公司股票上市地证券交易所安排的时间披露定期报告。因故需变更披
露时间的， 应当根据规定提前向公司股票上市地证券交易所提出申请，陈述变
更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上交所上
市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《香港上市规则》发布的除定期报告
以外的公告。 临时报告应当由公司董事会发布。
第三十一条 公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报送并披露临时报
告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司股票上市地证券交易所指定网
站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事项的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
第三十三条 公司应当披露临时报告的情形包括：
（一）董事会决议；
（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
（三）股东会决议；
（四）独立董事的声明、意见及报告；
（五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；
（六）经营方针和经营范围发生重大变化；
（七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（八）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
（九）变更会计政策、会计估计；
（十）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十三）公司发生的重大交易披露：
公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开
发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；公司股票上市地
证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（4）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前三款规
定。
公司不得为《上交所上市规则》规定的关联法人及关联自然人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助， 且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的除外。公司向前述关联
参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集
说明书、上市公告书等）。
（十四）公司发生的关联交易披露：
的转移资源或者义务的事项，包括：本条规定的交易事项；购买原材料、燃料
动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同
投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
《香港上市规则》规定为准。
披露。
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本公司对外提供担保除外），应当及时披
露。
免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上交所上市规
则》《香港上市规则》的规定，聘请中介机构，对交易标的进行审计或者评估，
并将该交易提交股东会审议。
及时披露，并按《上交所上市规则》《香港上市规则》有关规定提交股东会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东会上回避表决。
（十五）其他重大事项披露：
公司应严格按照《上交所上市规则》《香港上市规则》所规定的其他重大
事项的具体事项进行披露。主要包括：
信托或者被依法限制表决权；
报的；
议的；
赔偿责任；
的情况发生较大变化；
序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
涉嫌违法违规被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者受到行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条（十三）第2款的规定。具体每一
项所指具体重大事项参照《上交所上市规则》、《香港上市规则》的相关规定。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列
任一时点时及时履行信息披露义务：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发
生时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十七条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事项的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。
第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构
或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十条 公司应加强主动信息披露意识，在及时、准确、完整的披露《上
市公司信息披露管理办法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》要求事项的
基础上， 对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进
展情况及时予以披露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。
第四章 信息披露涉及的相关职责
第四十一条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、总裁、财务总监及
其他高级管理人员；各部门、各级分支机构、各控股子公司的主要负责人及其相
关工作人员；持有公司 5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息
披露义务。
第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第四十三条 董事的职责：
一、董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重
大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
二、公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董
事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
三、董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单
位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
四、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
第四十四条 高级管理人员的职责：
一、高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的
当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、
资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，
并承担相应责任。
二、公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财
务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性
负有直接责任。公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重
大事项、已披露的事项的进展或者变化情况及其他相关信息。
三、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司
其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
四、高级管理人员在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公
司经营管理产生重大影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书。
五、在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘
书参加会议，并提供信息披露所需资料。
六、高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式
向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第四十五条 董事会秘书的职责：
一、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代
表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
二、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向公司股票上市地证券交易所办理
披露事宜。董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
三、公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所。
四、公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理， 为信息披露
相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案， 档案的保存期与公司存续期相
同。
五、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
六、对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有
关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要
会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
七、证券事务代表同样履行董事会秘书和公司股票上市地证券交易所赋予的
职责， 协助董事会秘书做好信息披露事，并承担相应责任。公司董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
八、公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。
第四十六条 约定职责：
证券事务代表或董事会授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会
秘书的职责。
第四十七条 董事会办公室职责：
一、董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、
初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、初审。
二、学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大信息内
部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公
司各单位解释相关规则。
三、关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种的交
易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。
第四十八条 各职能部门、分支机构和控股子公司的职责：
一、严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度。
二、各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并按董事会办公室
的要求制作和提供相关资料。
三、公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专业信
息，在各单位即将发生本制度第三十一条所规定的重大事项时，各职能部门和分
支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报
告公司董事会办公室，并根据董事会办公室的要求提供相关资料。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事项时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五章 信息披露的审批程序
第五十条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董
事会秘书审核。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董
事会秘书咨询。
第五十一条 董事会秘书应按有关法律、法规和公司股票上市地证券交易所、
公司章程的规定，在形成股东会决议、董事会决议后披露定期报告和股东会决议
公告、董事会决议公告等临时报告。
第五十二条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）财务管理中心负责组织财务审计（如需要），提交董事会秘书财务报
告、财务附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事会秘书组织财务管理中心等相关部门提交编制报告所需的相关资
料；
（四）董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，
提交财务总监审阅修订；
（五）报董事长审阅修订；
（六）审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，由全
体委员过半数通过后提交董事会审议；
（七）董事会会议审议修订并批准后，交公司董事、高级管理人员签署书面
确认意见；
（八）由董事长签发，董事会秘书组织在两个工作日内报公司股票上市地证
券交易所审核后披露。
第五十三条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，
应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；
（二）董事长向董事会报告；
（三）临时报告交董事长审阅修订；
（四）修订后的文稿报董事长审定并签发；
（五）董事会秘书立即报公司股票上市地证券交易所，经审核后予以公告。
第五十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时， 应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第五十五条 公司向公司股票上市地证券监督管理部门、公司股票上市地证
券交易所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策
和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。
第六章 涉及信息披露的相关管理
第五十六条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
信息披露义务人不得对外发布上市公司未披露信息，否则将承担由此造成的
法律责任。
公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟
通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在指定
媒体上发布的定期报告和临时公告。
公司制定《投资者关系管理办法》，对投资者来访、投资者接待资料台账管
理、信息沟通等方面作出具体规定。
第五十七条 董事会秘书应与公司股票上市地证券交易所保持联络，联系电
话、传真号码发生变化时及时通知公司股票上市地证券交易所。公司发生异常情
况时， 董事会秘书应主动与公司股票上市地证券交易所沟通。
第五十八条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等
中介机构提供有关的咨询服务。
第五十九条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监
督。
第六十条 董事会成员及董事会秘书应及时出席公司股票上市地证券监管
机构、公司股票上市地证券交易所的约见安排。
第六十一条 董事会应在规定时间内回复公司股票上市地证券监管机构、公
司股票上市地证券交易所监管函及其他问询事项。
第六十二条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关
系管理工作。
第六十三条 公司的信息披露工作及相关人员应接受公司股票上市地证券监
管机构、公司股票上市地证券交易所的监督。
第六十四条 公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和董事会办公室
负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、总部各部门、各级
分支机构、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信
息披露方面的相关培训。
第七章 信息披露的媒体
第六十五条 公司信息披露指定报纸媒体为公司股票上市地证券监管机构、
公司股票上市地证券交易所认可的报刊，公司A股的信息披露指指定网站为上海
证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）。
第六十六条 公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向公司股票上市地证
券交易所报告。
第六十七条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所
要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于公司股票上市地证券交易所
指定网站。
第六十八条 公司披露的信息在指定报纸上刊登，同时将其备置于公司住所、
公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在
公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所指定的有关网站上
披露，同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的
时间不得先于指定报纸和网站。
第六十九条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不
得早于公司信息披露。
第七十条 公司各部门、各级分支机构和子公司的负责人应严格管理审查
在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等媒介的刊载内容， 防止在上述资料中
泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第八章 相关责任
第七十一条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有
责任的董事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。
由于公司董事、高级管理人员的失职， 导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分， 并
且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十二条 公司各部门、各级分支机构、子公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处分。
公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门、各级分支机构、子公司对信
息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司
人力资源管理中心执行。
第七十三条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息
或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给
予行政及经济处分。
第七十四条 公司出现信息披露违规行为被公司股票上市地证券监管机构及
派出机构、公司股票上市地证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应
及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有
关的责任人及时进行行政处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法
律责任。
第七十五条 公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处
分的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报公司股票上市地证券监
管机构及公司股票上市地证券交易所备案。
第九章 保密措施
第七十六条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息
知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅
自以任何形式对外泄露公司有关信息。
公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、
财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十七条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其
控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第七十八条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的
信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发
生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十九条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制
度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依
照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联
人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司
应追究其应承担的责任。
第十章 附 则
第八十条 本制度所称“内幕信息”包括《证券及期货条例》第 XIVA 部所定
义的内幕消息。
第八十一条 本制度未尽事宜，遵照现行《上市公司信息披露管理办法》《上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
及有关公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所信息披露的
有关法规、规定内容执行。
第八十二条 公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修改本制
度。
第八十三条 本制度经公司董事会审议批准后，自公司发行的H股股票在香
港联交所上市之日起实施生效，修改时亦需董事会审议通过。本制度的解释权
归公司董事会。
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