金诚信矿业管理股份有限公司
董事离职管理制度
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）董事离职程
序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》等相关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、公司股票上市地证券监管规
定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被动解除职务以及
其他导致董事实际离职等情形。
第五条 辞职程序：公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公
司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职
生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履
行董事职务，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞职导致审计与风险管理委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况，
并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成
重大影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会的构成符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定。
第八条 被解除职务程序：公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十
八条规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。股东会可在董
事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务
的提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案
时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应
通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股
东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股
东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后
再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定
及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿及补偿的合理数额。
第十条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站
申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手续，完成工
作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、
以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应
继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面
说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在
必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或
损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信
息的保密义务在任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十五条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、、公
司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损
失的，董事会应当召开会议审议对该等人员的具体追责方案，赔偿金额包括但不
限于公司受到的直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将
移交司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证
券法》、公司股票上市地证券监管规则等法律法规、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，遵守以下规定：
超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外；
例的限制；
第二十条 离职董事对持股比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动
价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由董事会秘书负责监督，如有需要及
时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十二条 本制度的规定适用于公司高级管理人员。
第二十三条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》执行。如本制度与日后颁布的法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则或经合法程序修改的《公司章程》相冲突的，按照法律、法规、
上市规则、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后，
自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，修改时亦需董事会
审议通过。
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