金诚信矿业管理股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学
决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《金诚信矿业管理股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工董事 1 名。董
事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举
产生。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所
必需的知识、技能和素质。
第四条 董事会是公司的决策机构，根据《公司法》、公司章程、本规则、
公司股票上市地证券监管规则以及相关法律法规的规定、股东会的授权或委托
行使职权。
第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司股票上市地
证券监管规则、公司章程和股东会决议。
第六条 董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职
责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第三章 董事会议案
第八条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者董事会审计与风险管理委员会在其提议召开临时董
事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第九条 除本规则上条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前 10 个工作日送交董事会秘书，由董事长决
定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议
案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半
数通过的方式决定是否列入审议议案。
第四章 董事会会议召开程序
第十条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和
主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长负责召集和主持；副董
事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，其中，定期会议每年至少召
开四次。董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事会审计与风险管理委员会提议时；
（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成
会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事
项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；但董事会不得将应由董事会决议
通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。
第十四条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议于召开 14 日前以专人送达、邮件、电子邮件或传真
方式通知全体董事；
（二）董事会临时会议于召开 5 日前以电话、传真或电子邮件方式通知全
体董事；
（三）董事办公会议于召开 1 日前以电话、传真或电子邮件或其它方式通
知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），被送达人
签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；会议通知以传真送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达
日期；会议通知以电话、电子邮件方式送出的，以通知日期为送达日期。
经全体董事事先书面同意或经由全体董事出席的董事会会议以全票同意方
式通过豁免决议，董事会会议通知期限可不受本条上款限制。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十条 董事会秘书及总裁列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议
议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但
没有投票表决权。
第五章 董事会会议表决程序
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十二条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
第二十三条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决、记名书面方式或电
子通讯方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、
弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。
第二十四条 除《公司章程》另有规定外，董事会作出的决议，必须经全体董
事过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第二十五条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面
传签等方式召开。
以电话、视频方式召开的董事会会议，以董事在会议中的口头意见作为其表
决意见，并在事后补签书面决议或表决票。事后，董事意见发生变化的，仍以其
口头表决意见为准。
书面传签方式是指不再召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并以书
面传真或电子通讯方式作出决议的会议方式。同意并签署决议的董事达到规定人
数，该决议即获通过。董事会定期会议不得以书面传签方式召开。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表
决有任何额外限制的，从其规定。
第二十七条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会
董事或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第二十八条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
第二十九条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出
决议。
第三十条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十一条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺
席会议处理，并应在会议记录上载明情况。
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十四条 董事会会议制作书面决议的，出席会议董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负
相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第三十五条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董
事会议的情形处理，记录人应在会议记录上载明情况。
第六章 董事会会议文档管理
第三十六条 董事会应当将历届股东会会议和董事会会议、纪要、决议、财
务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。
第三十七条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董
事会文档进行有效管理。
第七章 董事会决议的执行
第三十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总裁组织总裁层贯彻执行。总裁
应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报告，并由
董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第三十九条 对应由总裁组织总裁层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议
的执行情况。
第四十条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议
记录。
第八章 附 则
第四十一条 本规则作为公司章程的附件，自股东会审议通过后，自公司发行
的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效，修改时亦需股东会审议
通过。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则和依法定程序修订后的公司章抵触，则应根
据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“过”不含本数。
第四十四条 本规则的解释权属于董事会。
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